董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则 股份有限公司 董事会秘书工作细则 1 董事会秘书工作细则 股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及有关法规，特制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第四条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责; (三)董事会秘书在公司上市时必须参加证券交易所组织的专业培训和资格考核; (四)《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书; (五)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任; (六)董事会秘书可以作为兼职职位;董事会秘书薪酬或津贴由董事会决定。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第三章 职责 2 董事会秘书工作细则 第五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第六条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市、股权管理、公司收购兼并、资产重组、风险投资、重大资产抵押及其他担保事项的常务工作; (二)董事会秘书为公司与上市有关事务的指定联络人，负责准备和提交公司所要求的文件，组织完成各主管机构要求的任务; (三)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性; (五)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (六)列席总经理工作会议和其它涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (七)负责信息的保密工作，制订保密措施。公司上市过程中或上市后，有内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会; (八)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程等有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)董事会要求履行的其他职责。 3 董事会秘书工作细则 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 任免程序 第八条 董事会秘书由公司董事会推荐，由董事会聘任。在公司上市过程中必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，报证券交易所及中国证监会备案并公告;对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。 第九条 上市时公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件: (一)公司董事会推荐书。内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书，如无证书应由证券交易所认可; (四)董事会的聘任书; (五)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系; (六)公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。 第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会可以终止对其的聘任: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失; (二)有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失; (三)证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 4 董事会秘书工作细则 第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，如果公司上市后解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。 第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第五章 法律责任 第十四条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百一十三条第(三)款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任;但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第十五条 公司上市后，董事会秘书有本细则第十条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施: (一)建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务; (二)情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告; (三)根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。 第十六条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定之日起十五日内向中国证监会会指定的机构申诉。 5 董事会秘书工作细则 第十七条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章 附则 第十八条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。 第十九条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。 6