资产转让协议

资产转让 晋江科技有限公司 (作为卖方) 和 厦门科技有限公司 (作为买方) 资产购买与转让合同 日期:2006年 月 日 本合同于2006年 月 日由晋江振泰科技有限公司与厦门诺佳泰科技有限公司之间签订。 鉴于: 因此，各方协议如下: 1. 转让方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司; 2. 受让方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司; 3. 双方经过友好协商,同意进行协作和配合,促使本协议所约定的资产转让顺利完成。 1. 定义和释义 本合同中所用词语的定义和释义见附件A。 2. 购买和转让 2.1 转让资产 根据本合同的条款和条件，卖方应作为受益所有人出售、转让，而买方 应取得、购买卖方对转让资产所拥有的不附带任何产权负担的全部所有 权、产权、权益(以及现在或此后附于上述权益的所有权利)。 2.2 放弃 卖方特此不可撤销地和无条件地放弃无论是其章程、股东协议或其他项 下存在的、可能与转让资产有关的任何转让限制(包括优先购买权)。 2.3 资产转让价款 1 在满足本合同规定的条款和条件的前提下，作为转让业务及资产的对 价，买方应按如下时间计划表向卖方支付购买价款(“业务转让价款”)， 应付卖方的具体金额如下所列，但无论如何，买方都应于2007年5月31 日前付清所有款项: 2.3.1 自本合同签订之日起 日内，支付 元; 2.3.3 自合同所约定的固定资产运至买方所约定的地点后经买方验收合 格之日起 日内，支付 元; 2.3.3 在2007年5月31日前支付所有剩余的款项。 2.4 卖方责任 卖方应对本合同中卖方的所有保证、赔偿、承诺和义务承担责任。 3. 资产的转让 3.1 资产的转让 卖方应采取一切必要的行动，以便于[2006年 月 日](“资产转让日 期”)或之前将资产的所有权和控制权转让给买方。在不限制上述规定 的一般性的情况下，卖方应或者确保: 3.1.1 固定资产 (a) 卖方应于资产转让日期在不附带任何抵押权、产权负担和债 务的情况下将固定资产转让给买方; (b) 资产应处于良好工作状态，并应随附相关使用的全套文 本; 2 (c) 卖方在资产方面的所有保证权利应转让给买方; (d) 买方负责将资产运至买方指定的收货的地点所需的全部费 用。 (e)对于运至买方指定地点的资产，如果发现故障，卖方应负责维 修或更换，由此产生的费用应由卖方承担。 3.1.2和数据 于业务转让日期或之前，卖方应将与其所掌握或控制的与有关资产有关 的所有记录和数据(不论是以何种形式或介质记录的)转交给买方; 3.3 转让计划和程序 卖方应按照合同双方共同商定的具体计划、时间表、文件和程序将资产转让给买方。 4. 保证和补救措施 4.1 真实而且准确 卖方向买方陈述、保证并承诺，每项陈述现在和在资产转让日起或之前 均是真实的，如同在资产转让日起或之前重复作出一样。 4.2 依赖 卖方认知，买方依赖于保证而订立本合同，而且买方受保证的诱引而订 立本合同。 3 4.3 损害赔偿 在不限制买方权利或以其他方式影响买方依据其可获得的任何其他理由要求损害赔偿之能力的前提下，如任何保证被违反或被证明不实或具误导性，或者卖方违反其在本合同项下的任何义务，则一经要求，卖方应向买方支付下述各项: 4.3.1 使买方处于任何保证未被违反或(视情况而定)是真实且无误 导性的情况下，或者在卖方遵守了其在本合同项下的义务的情 况下(视情况而定)买方本应处于的状况所需的金额;及 4.3.2 买方就该等违约或因该等违约而发生的所有费用和开支，和在 开始与下列有关的任何诉讼之前或之后可能发生的任何费用 (包括按律师与其委托人的关系发生的法律费用)、开支或其 他债务:(i)买方提出本合同项下的索赔，且管辖法院或争议解 决机构判决买方胜诉的任何法律程序或(ii)执行上述索赔的任何 和解或管辖法院或争议解决机构作出的与该等索赔有关的判 决。 4.4 无限制 每一保证均相互单独、各自独立，除另有明文的相反规定外，每一保证不因提及任何其他保证或本合同的任何其他条款或从该等保证或条款得出推断而受到限制，也不因卖方提供或作出的涉及与保证有关的披露的任何文件的任何内容而受到限制。 4 4.6 披露 每一卖方特此同意对于资产转让日起或之前可能发生或其知悉的属于以 下各项的任何事项、事件或情况(包括任何不作为)，一经知悉将立即 向买方作出书面披露构成违反任何保证或与任何保证不符; 4.7 违反 如在资产转让日起或之前卖方明显违反任何保证或本合同任何其他条 款，则买方可通过向卖方发出书面通知书终止本合同(而其无须承担任 何责任)。 4.8 所有资料 卖方在资产转让日起或之前均应向买方及其律师和会计师提供买方为使 自身确信卖方保证的准确性和卖方充分遵守本合同项下义务而合理要求 的与转让资产有关的所有资料和文件。 4.10 转让 保证的利益可由届时有权享有该等利益的人全部或部分地不受限制地转 让。 5 适用法律 本合同受中国法律管辖并依其解释。如果中国法律中没有关于与本合同 有关的某一事项的法律，则应参照一般国际商业惯例。 5 6. 争议的解决 6.1 协商 如卖方和买方因本合同的解释或履行产生争议，则有关各方应首先尝试 通过友好协商解决上述争议。 6.2 仲裁 如果争议未在一方向其他方发出要求开始协商的通知书后的六十(60) 日内通过友好协商得到解决，则应将争议提交给厦门仲裁委员会，根据 提交仲裁时有效的仲裁规则进行有约束力的仲裁。 6.3 仲裁规则 6.3.1 仲裁应在中国厦门进行。 6.3.2 仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，各方同意，买方和卖方各选择一 (1)名仲裁员，第三名仲裁员由厦门仲裁委员会选择。 6.4 仲裁裁决 仲裁裁决是终局的并对各方均具有约束力，各方同意受其约束并依其行 事。 6.5 仲裁费用 仲裁费用应由有关方等额分担，但仲裁裁决另有裁定时除外。 6 7. 放弃和修订 7.1 放弃 7.1.1 任何一方放弃追究其他方在本合同任何条款的履行方面的任何违约 行为，不得作为或解释为放弃追究性质类似或不同的任何其他违约 行为。 7.1.2 任何一方未行使或延迟行使本合同项下的权利，不得作为对该权利 的放弃。 8. 通知和通讯 8.1 形式 本合同中规定的一方向其他方发出的任何通知或书面通讯(包括但不限 于本合同项下将发出的一切要约、书面文件或通知)，应以英文作出并 通过传真或电子邮件迅速传送给其他方，并由快递服务递交的信件加以 确认。 8.2 收件 本合同项下的通知或通讯的收件日期应视为传真或电子邮件发送后的一 (1)个工作日。 8.3 地址 7 所有通知和通讯均应发送至下述的有关地址，直至一方向其他方书面发 出通知更改该地址为止: 卖方: 晋江振泰科技有限公司 地址: 传真: 电子邮件: 收件人: 买方:厦门诺佳泰科技有限公司 地址: 传真: 电子邮件: 收件人: 9. 语言 9.1 正本 本合同签署中英文正本各[ ]份。 9.2 效力 8 两种语言文本同等有效。本合同任何部分的两种文本不一致的，应以与 本合同的其他部分最合理相符的文本为准。 10. 全部合同 本合同构成各方之间有关本合同标的的全部和唯一的合同，除本合同另 有明文规定外，取代本合同日期之前作出的与之有关的任何性质的合 同、承诺、陈述、保证、允诺、担保和/或安排(无论其为书面与否)。 11. 可分割性 如果本合同任何条款被认定为无效或不可强制执行，则该等条款应视为 从本合同中删去，而本合同的其余条款应继续充分有效。在可能的情况 下，各方应商定一个各方均一致满意的有效而且可强制执行的替代条 款。 12. 遵守法律 每一方应遵守适用法律、法规或主管监管或司法机构对该方规定的一切 税务、代扣代缴、或其他义务。 13. 签署和交付 本合同可签署多份对应文本，这些文本一起构成同一份文件。上述任何 对应文本可以通过传真交付。 9 各方已责成其正式授权代表签署本合同，以资证明。 卖方 签署: 姓名: 职务: 日期: 买方 签署: 姓名: 职务: 日期: 10 附件A 定义 1.1 定义 1.1.1. “董事会” 指新公司的董事会 1.1.2. “资产转让日期” 指[2006年 月 日]或者各方书面约定的另 一日期。 1.1.3. “资产转让价款” 就卖方而言，指第2.3条中指定为资产转 让价款的金额。 1.1.4. “本合同” 指资产购买与转让合同。 1.1.5. “过渡期” 指从本合同日期至资产转让日期的期间。 1.1.6. “各方” 合指卖方和买方，“一方”则指其中任何 一方。 1.1.7. “中国” 指中华人民共和国。 1.1.8. “场所” 指用以经营、存放和/或陈列转让资产的 场所和物业。 1.1.9. “人民币” 指中国法定货币人民币。 1.1.10. “税款” 指中国境内或境外任何地方、区级、市 级、省级、政府、国家或其他部门征收、 收取、预扣或评订的所有形式的税项、扣 11 款、预扣、关税、征税、收费、社会保障 金和捐税以及与此相关的任何利息、额外 税费、罚金、附加费或罚款。 1.1.11. “第三方” 指本合同各方以外任何人。 1.1.12. “保证” 指卖方在本合同中作出的或者依照本合同 作出的陈述、保证和承诺，包括已在附件 中作出的或者将在确认通知中作出的那些 陈述、保证和承诺。 1.1.13. “工作日” 指除星期六、星期日或中国中央政府有关 部门指定的全国性节假以外的任何一日。 1.2 释义 除非上下文另有要求，否则，在本合同中: 1.2.1 目录、标和事实陈述仅为方便而设，不影响对本合同的解释或诠 释; 1.2.2 凡提及条和款的，均指本合同第二部分的条和款;凡提及附件的， 均指本合同的附件;凡提及条目的，均指本附件中的条目;凡提及 附录的，均指本合同的附录; 1.2.3 单数词语包含其复数含义，反之亦然; 1.2.4 表示某种性别的词语包括其他性别; 12 1.2.5 对任何文件(包括本合同)或其任何部分或条款的提及包括对经不 时修订、修改或补充的该文件或该部分或该条款的提及; 1.2.6 凡提及“人”时均包括任何单位、企业、实体、公司或其他法人团 体，任何个人、商号、政府或者政府部门或机构，任何国家或国家 机构，或者任何合伙、合营企业或联合体(不论其是否具有独立的 法人资格); 1.2.7 对“包括”、“含”、“包含”等的提及，应理解为后面跟有“但 不限于”字样; 1.2.8 凡提及某一卖方或各个卖方或买方的，均包括该方的权利继承人和 经许可的受让人; 1.2.9 凡是提及“法律”的，均包括不时实施的法律、法规、法令或其他 具有法律约束力的法案，而且，除非另有规定，应指修订或替代后 的法律。 13 附件E 固定资产 1