兴业证券公司章程

1 兴业证券股份有限公司章程兴业证券股份有限公司章程兴业证券股份有限公司章程兴业证券股份有限公司章程 目录目录目录目录 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第二章第二章第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 第三章第三章第三章第三章 股份股份股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会董事会董事会董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章第六章第六章第六章 总裁及其他高级管理人员总裁及其他高级管理人员总裁及其他高级管理人员总裁及其他高级管理人员 第七第七第七第七章章章章 监事会监事会监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章第八章第八章第八章 合规管理与内部控制合规管理与内部控制合规管理与内部控制合规管理与内部控制 第九章第九章第九章第九章 财务会计和利润分配财务会计制度和利润分配财务会计制度和利润分配财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 2 第二节 会计师事务所的聘任 第十章第十章第十章第十章 合并合并合并合并、、、、分立分立分立分立、、、、破产破产破产破产、、、、解散和清算解散和清算解散和清算解散和清算 第十一章第十一章第十一章第十一章 通知与公告通知与公告通知与公告通知与公告 第十二章第十二章第十二章第十二章 章程修改章程修改章程修改章程修改 第十三章第十三章第十三章第十三章 附则附则附则附则 3 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第一条第一条第一条第一条 为维护兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公 司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定， 制定本章程。 第二条第二条第二条第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字 （2000）52 号文批准，以发起设立方式设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在福建 省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业执照号：3500001002165。 2007 年 9 月 29 日，中国证监会以证监机构字（2007）246 号文批准公司 增资扩股，公司于 2007 年 12 月 3 日在福建省工商行政管理局正式领取了经变 更注册资本的公司新营业执照。新营业执照号：350000100007510。 2008 年 12 月 24 日，中国证监会以证监许可[2008]1441 号文批准公司以 未分配利润转增注册资本，公司于 2009 年 2 月 20 日在福建省工商行政管理局 正式领取了经变更注册资本的公司新营业执照。 第三条第三条第三条第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 2.63 亿股，于 2010 年 10 月 13 日在上海证券交 易所上市。 第四条第四条第四条第四条 公司注册名称 公司中文名称：兴业证券股份有限公司 公司英文名称：INDUSTRIAL SECURITIES C0., LTD. 第五条第五条第五条第五条 公司住所：福建省福州市湖东路 268 号。 邮政编码：350003 第六条第六条第六条第六条 公司注册资本为人民币 22 亿元。 第七条第七条第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 4 第九条第九条第九条第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理，在核准的业务 范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受 国家法律保护。 第十条第十条第十条第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条第十一条第十一条第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本公司股权， 应事先取得中国证监会的批准，并向股东大会报告。 第十二条第十二条第十二条第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条第十三条第十三条第十三条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、合规负责人、财 务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职 资格。 第二章第二章第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 第十四条第十四条第十四条第十四条 公司的经营宗旨是：以服务客户金融资产为核心，积极开拓证 券业务，将公司打造成优质金融服务公司。坚持“专业化、规范化、市场化” 的战略指导思想，“稳健经营、长远发展”的经营原则和“提升员工价值，创 造客户价值”的核心价值观，追求股东长期利益的最大化。 第十五条第十五条第十五条第十五条 经依法登记，公司经营范围为： （一） 证券经纪； （二） 证券投资咨询； （三） 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四） 证券承销与保荐； （五） 证券自营； 5 （六） 证券资产管理； （七） 融资融券业务； （八） 其他证券业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关 办理变更手续。 第十六条第十六条第十六条第十六条 经中国证监会批准，公司可以开展直接投资业务试点，在符合 国家法律、法规和监管要求的前提下，公司可以设立全资子公司开展直接投资 业务。 第三章第三章第三章第三章 股份股份股份股份 第一节第一节第一节第一节 股份发行股份发行股份发行股份发行 第十第十第十第十七七七七条条条条 公司股份采用股票的形式。 第十第十第十第十八八八八条条条条 公司发行的股票，均为人民币普通股。 第十第十第十第十九九九九条条条条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第第第第二十二十二十二十条条条条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。 第二十第二十第二十第二十一一一一条条条条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第二十第二十第二十第二十二二二二条条条条 公司发起人名单、分别认购的股份数、出资方式和出资时 间参见章程附件之《发起人名册》。 第二十第二十第二十第二十三三三三条条条条 公司股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。股东 名册记载下列事项： （一）股东的名称、住所； （二）股东持有的股份数量； （三）股票编号； 6 （四）股东取得股份的日期。 第二十第二十第二十第二十四四四四条条条条 公司股份总数为 22 亿股，全部为普通股。 第二十第二十第二十第二十五五五五条条条条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行 出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规 行为的，公司董事会应在 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中 国证监会派出机构报告，并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十第二十第二十第二十六六六六条条条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十第二十第二十七七七七条条条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十第二十第二十八八八八条条条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十第二十第二十第二十九九九九条条条条 公司在下列情况下，按照法律、法规和本章程的规定，可以 回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份。 除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 7 公司因第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议批准。公司收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或注销；属于第（三）项情形的，公司收购本公司的股份将不超过本公司已 发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的 股份应当在 1 年内转让给员工。 第第第第三十三十三十三十条条条条 本公司回购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三节第三节第三节第三节 股份转让股份转让股份转让股份转让 第三十第三十第三十第三十一一一一条条条条 公司的股份可以依法转让。 第三十第三十第三十第三十二二二二条条条条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十第三十第三十第三十三三三三条条条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十第三十第三十第三十四四四四条条条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 8 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章第四章第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节第一节第一节 股东股东股东股东 第三十第三十第三十第三十五五五五条条条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利， 承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十第三十第三十第三十六六六六条条条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十第三十第三十七七七七条条条条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的 条件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会 认定。有下列情形之一者，不得成为公司持股 5%以上的股东： （一） 申请前三年因重大违法、违规经营而受到处罚的； （二） 累计亏损达到注册资本百分之五十的； （三） 资不抵债或不能清偿到期债务的； （四） 或有负债总额达到净资产百分之五十的； （五） 中国证监会规定的其他情形。 未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 第三十第三十第三十第三十八八八八条条条条 股东享有下列权利： （一）依照法律、法规和本章程的规定，请求、召集、主持、参加或者委 托代理人参加股东大会并行使相应的表决权； （二）依照所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配； 9 （三）根据法律、法规和本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份； （四）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （五）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、法规和本章程规定的其他权利。 第三十第三十第三十第三十九九九九条条条条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第第第第四十四十四十四十条条条条 公司应当建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、法 规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形的，董事会应当及时书面通知全体股东，并向公司注册地 及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告： （一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换董事长、监事会主席、总裁； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营事项。 第第第第四四四四十十十十一一一一条条条条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第第第第四四四四十十十十二二二二条条条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 10 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十第四十第四十第四十三三三三条条条条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、法规 或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十第四十第四十第四十四四四四条条条条 股东在出现下列情形时，应当在事实发生之日起五个工作日 内书面通知公司： （一）所持公司股权被采取财产保全措施或被强制执行； （二）决定转让所持有的公司股权； （三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成 协议； （四）变更名称、住所和联系方式； （五）控股股东和实际控制人变更； （六）合并、分立； （七）解算、破产、关闭； （八）其他可能导致所持公司股权发生转移或者不能正常行使股东权利的 情形。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主 要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第四十第四十第四十第四十五五五五条条条条 股东的其他义务： （一）遵守法律、法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 11 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十第四十第四十第四十六六六六条条条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十第四十第四十第四十七七七七条条条条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十第四十第四十第四十八八八八条条条条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的 其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提 请股东大会予以罢免。 第四十第四十第四十第四十九九九九条条条条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、办公场 所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。 第第第第五十五十五十五十条条条条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股 的证券公司发生业务竞争。 第第第第五十五十五十五十一一一一条条条条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客 12 户的合法权益。 公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。 第五十第五十第五十第五十二二二二条条条条 公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为： （一）向股东作出最低收益、分红承诺； （二）持有股东的股权，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外； （三）向股东直接或间接提供融资或担保； （四）股东占用公司资产或客户存放在公司的资产； （五）公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益； （六）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节第二节第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第五十第五十第五十第五十三三三三条条条条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。 第五十第五十第五十第五十四四四四条条条条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资； （二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一 期经审计净资产 30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿元 的事项以及重大关联交易事项； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； 13 （十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第五十五条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第五十第五十第五十第五十五五五五条条条条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公 司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供 贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保，须经股 东大会审议通过： （一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十第五十第五十第五十六六六六条条条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后六个月以 内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在 地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 第五十第五十第五十第五十七七七七条条条条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开时； （七）法律、法规规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十第五十第五十第五十八八八八条条条条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东参 加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效 14 途径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十第五十第五十第五十九九九九条条条条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集股东大会的召集股东大会的召集 第第第第六十六十六十六十条条条条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第第第第六六六六十十十十一一一一条条条条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第第第六六六六十十十十二二二二条条条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并向股 东通报。 第六十第六十第六十第六十三三三三条条条条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董 事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 15 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发 生的合理费用，应当由本公司承担。 第六十第六十第六十第六十四四四四条条条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第六十第六十第六十第六十五五五五条条条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十第六十第六十第六十六六六六条条条条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节第四节第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 16 第六十第六十第六十第六十七七七七条条条条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触，并且属本公司经营 范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第六十第六十第六十第六十八八八八条条条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向本公司提出提案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十第六十第六十第六十九九九九条条条条 公司召开股东大会，召集人应当于会议召开 20 日以前将会议 拟审议的事项及召开的时间和地点通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 第第第第七十七十七十七十条条条条 股东大会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议联系人姓名、电话号码； （六）会议召开的方式。 第七十第七十第七十第七十一一一一条条条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 17 （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十第七十第七十第七十二二二二条条条条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开股东大会的召开股东大会的召开 第第第第七七七七十十十十三三三三条条条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大 会的正常召开。 第第第第七七七七十十十十四四四四条条条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。委托代理 人出席股东大会的，应以书面形式委托代理人。 第七十第七十第七十第七十五五五五条条条条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十第七十第七十第七十六六六六条条条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； 18 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十第七十第七十第七十七七七七条条条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十第七十第七十第七十八八八八条条条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十第七十第七十第七十九九九九条条条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第第第第八十八十八十八十条条条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第第第第八八八八十十十十一一一一条条条条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署保存等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准，报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第第第第八八八八十十十十二二二二条条条条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由， 股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理 19 人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继 续开会。 第第第第八八八八十十十十三三三三条条条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第第第第八八八八十十十十四四四四条条条条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第第第第八八八八十十十十五五五五条条条条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第八十第八十第八十第八十六六六六条条条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第第第第八八八八十十十十七七七七条条条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人和监票人的姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第第第第八八八八十十十十八八八八条条条条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为 15 年。 第八十第八十第八十第八十九九九九条条条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 20 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第第第第九十九十九十九十条条条条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出席 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第第第第九九九九十十十十一一一一条条条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度工作报告； （六）除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第第第第九九九九十十十十二二二二条条条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）股权激励计划； （四）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式； （五）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一 期经审计净资产 30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的事项； （六）审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的担保事项； （七）修改公司章程； （八）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第九十第九十第九十第九十三三三三条条条条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 21 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十第九十第九十第九十四四四四条条条条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项 的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十第九十第九十第九十五五五五条条条条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第九十第九十第九十第九十六六六六条条条条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十第九十第九十第九十七七七七条条条条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 当公司控股股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有公司50%以 上股份时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。 公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的 监事不得超过监事会成员的二分之一。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保 证公司董事会中独立董事的比例。 第九十第九十第九十第九十八八八八条条条条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 22 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十第九十第九十第九十九九九九条条条条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第第第第一百一百一百一百条条条条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百第一百第一百第一百零一零一零一零一条条条条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零第一百零第一百零第一百零二二二二条条条条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百零第一百零第一百零第一百零三三三三条条条条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第一百零第一百零第一百零第一百零四四四四条条条条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零第一百零第一百零第一百零五五五五条条条条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 23 第一百零第一百零第一百零第一百零六六六六条条条条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零第一百零第一百零第一百零七七七七条条条条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第第第第一百零一百零一百零一百零八八八八条条条条 临时股东大会可以用书面形式和网络形式代替召开正式 会议，有关议案须以专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交全体 股东。以书面形式进行的，至规定截止日止，如果在议案上表决同意的股东已 达到作出有关决议的股份比例，则以上述方式将股东签字并加盖公章的书面表 决意见递交董事会秘书后，该议案成为股东大会决议。 第第第第一百零一百零一百零一百零九九九九条条条条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另 有规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就 任。 第第第第一百一百一百一百一十一十一十一十条条条条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十第一百一十第一百一十第一百一十一一一一条条条条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束后及时向 公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第五章第五章第五章第五章 董事会董事会董事会董事会 第一节第一节第一节第一节 董事董事董事董事 第第第第一百一十一百一十一百一十一百一十二二二二条条条条 公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。 第第第第一百一十一百一十一百一十一百一十三三三三条条条条 本公司董事应具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上； （二）具备大专以上学历； （三）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职 责所必需的经营管理能力 第第第第一百一十一百一十一百一十一百一十四四四四条条条条 有下列情形之一者，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 24 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未偿还； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未 逾 5 年； （八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员，自被撤销 之日起未逾 5 年； （九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年； （十）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年； （十一）自