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广东信达律师事务所KN 广达 东 信 律 东 事 东 所 SHU JIN LAW FIRM 401924中 东 深市福田深南大道国广圳区号航天大厦楼 24/F, AEROSPACE SKYSCRAPER, 4019 SHENNAN ROAD, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, CHIAN. (Tel): ( Fax): 86-755-83243139 86-755-83243108(Post code):518048东东东真东政东东 (Web):www.shujinlawfirm.com (Email): info@shujinlawfirm.com网址东子东件 广达东信律东事东所 东于招商局地东控股股有限公司股东分置改革的份 法 律 意 东 东致,招商局地东控股股有限公司份 根据招商局蛇口工东有限公司;下“蛇口工东”,东信律东事东所区称区与广达 ;以下东“本所”,东东的《东东法律东东聘东东东》～本所接受蛇口工东的委托～指称区 派麻云燕、东炯位律东～以特聘东东法律东东的身～根据《中东人民共和公司两份国 法》;以下东“《公司法》”,、《中东人民共和东券法》;以下东“《东券称国称 法》”,、《东院东于推东东本市东改革东放和东定东展的若干意东》;以下东国称 “《若干意东》”,、《上市公司股东分置改革的指东意东》;以下东“《指东意称东》”,、《上市公司股东分置改革管理东法》;以下东“《管理东法》”,等有称 东法律、法东和东范性文件的东定～就招商局地东控股股有限公司;以下东“招份称商地东”,本次股东分置改革事宜出具本法律意东东。 1 引言 本所是在中注、具有东东律东东格的东东律东事东所～有东格就中法律、法东国册国 的理解和适用提供本法律意东东东下之法律意东。 根据《管理东法》的东定～东出具本法律意东东～本所律东东招商地东本次股东分置 改革主的合法性、改革方案有东的法律事东以及改革方案有东的法律文参与体与与 件东行了核东～在东等核东的基东上东本次股东分置改革方案的容东施程序的合并内与 法性东表意东。 在出具本法律意东东的东程中～本所已得到招商地东的如下保东,所提供的文件 和所作的东述和东明是完整、东和有效的～一切足以影本法律意东东的事东和文真响 件均已向本所披露～而无任何东东、疏漏之东。 本所特东明～本法律意东东不存在假东东、东东性东述或者重大东漏～截至招商声虚 地东董事公告本次股东分置改革东明东的前日～本所及在本法律意东东上东字的东东会两 律东不存在持有招商地东流A股股的情～截至招商地东董事公告本次股东分份况会 置改革东明东的前六月～本所及在法律意东东上东字的东东律东不存在东东招商地东流个内 通A股股的情～截止本法律意东东出具日～本所及在本法律意东东上东字的东东律份况 东招商地东之东不存在可能影公正履行东东的东系。与响 本所依据本法律意东东出具日以前已东东生的事东～基于东东等事东的了解和东法并律的理解东表法律意东。 本法律意东东东供招商地东东本次股东分置改革之目的而使用～非东本所事先东面东 可～不得被用于其他任何目的。 本所同意本法律意东东作东招商地东本次股东分置改革的必东法律文件之一～将 随并担其他申东材料一起上东或公东披露～依法东出具的法律意东东承相东的法律东任。 本所律东根据相东法律法东的要求～按照我律东行东公东的东东东准、道德东范和国勤勉东精神～东招商地东本次股东分置改革主的合法性、改革方案有东的尽参与体与 法律事东及改革方案的容和东施程序出具本法律意东东。内 2 正文 一、招商地东的主东格体 ;一,招商地东前身东蛇口招商港东股有限公司。东深市人民政府深府东东份圳 [1993] 358文《东于蛇口招商港东有限公司改东东股有限公司的批东》和中人号份国 民东行深东东特分行深人东东字圳区(1993)第071文《东于蛇口招商港东股有限公号份 司东行股票的批东》批准～蛇口招商港东有限公司于1993年改东东蛇口招商港东股份有限公司～向社公公东东行并会众A股和B股。东深市东券管理东公室深东东东字圳 (1993)25文批准～招商地东公东东行的号A股、B股股票在深东券交易所牌交圳挂易～A股股票代东东000024～B股股票代东东200024。东中东东东东东东字国会(1994)82号国会国国文及中东东和家东有东东管理局东东东字(1994)152文批准～招商地东部分号 B股于1994年7月12日在新加坡东券交易所第二上市。 东深市工商行政管理局核准～招商地东于圳2000年7月22日名由“蛇将称口招商港东股有限公司”东更东“招商局蛇口控股股有限公司”～于份份2004年6月18日名由“招商局蛇口控股股有限公司”东更东“招商局地东控股股将称份份 有限公司”。 ;二,招商地东目前持有中东人民共和商东部东东的批准东商外东东东字国号 [1999]0051《中东人民共和外商投东企东批准东东》及深市工商行政管理局东东号国圳 的注东企股深东字第册号粤101828《企东法人东东东照》。号招商地东东注东本东人民册东618,822,672元～法定代表人东东承东～东东范东东,交通东、港口服东、水东助、运运 工东制造、房地东东东东东、科技东服东、酒店东食、保东东。研税 ;三,根据招商地东的《公司章程》～招商地东东永久存东的股有限公司。东份本所核东～招商地东已东通东2004年度外商投东企东东合年东～且截至本法律意东东出具之日～未东东股公司存在有份清国破东、解散、算以及其他根据我东行有效的法律法东、东范性文件及招商地东《公司章程》的东定东予东止的情形～招商地东东依法有效存东的上市公司。 ;四,根据招商地东出具的《明》东本所核东～截至本法律意东东出具日～声并 招商地东不存在下述情,况 3 1、相东事人当内因涉嫌利用公司股东分置改革信息东行幕交易正在被立案东东～ 2、公司股票交易涉嫌市东操东正在被立案东东～或者公司股票涉嫌被机构个或人非法集中持有～ 3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案东东～以及其他被中东东东东定国会的异况常情。 东上所述～本所东东～招商地东东依法东立且有效存东的股有限公司～不存在份构 成影本次东行股东分置改革的响异况常情。招商地东具东东行本次股东分置改革的主体东格。 二、招商地东的非流通股股东的主东格及其持股情体况 ;一,提出招商地东东行股东分置改革的非流通股股东的基本情况 东核东～招商地东的非流通股股东蛇口工东东东行股东分置改革提出了东东。东非流区 通股股东的基本情如下,况 蛇口工东区是东家工商行政管理局以工商企国函字[1992]第49文件批准～号于1992年2月19日成立的企东法人～东持有注东册号1000001001146《企东法人号东东东照》～东公司的法定代表人东傅育宁册～注东本东人民东223～600万元～东东范东东东东管理交通东、工东制造、并运金融保东、东外东易、房地东、东东通东、旅游、酒店和其他各东企东～东东管理蛇口工东的所企东、东东企东、股企东和外商投东企东～东区内属参 东、东东东东～水东建筑工程和海上石油东东相东工程的东承包、东东及后勤服东～所属企东东品的东和所售售国需东东、原材料、零配件的供东和东;家有东东东东东定的按东定东理,。东东商品展东、体广与育比东、文东演出、有东播东东东东～提供上述东东有东的技东、东东、法律咨东和技东、信息服东。 东本所律东核东～蛇口工东已东东区2004年度工商年东～东依法存东的公司法人。 (2,非流通股股东的持股情况 1、东核东～截至2005 年12月6日～招商地东上述非流通股股东持有股公司份股的份数况量和股东性东情如下, 股东名称股;股,数股东比例股东性东东利限制情况 4 国有法人股无蛇口工东区188,288,10030.43% 注,公司的境外法人股62,762,700股东中东东东东东公司字国会【2005】108《东于核准招号商局地东控股股有限公司非上市外东股上市流通的通份知》批准～自2006年11月1日起可在深东券交易所圳B股市东上市流通。 2、东本所律东核东东并招商地东非流通股股东东～蛇口工东持有非流通股股确区份 的东不存在东～根据中东券属争国登东东算有限东任公司深分公司出具的东明～圳截至2005年12月6日～蛇口工东持有非流通股股不存在东区份况押、东东、托管的情。 ;三,非流通股股东持有及东东招商地东流通股股的情份况 蛇口工东及其控股子公司区达国份称达国峰东股有限公司;以下东“峰东”,决圳份定通东东东收东或深东券交易所集中东价的交易方式增持招商地东流通股股～东增持已东得中东券东国会督管理委东东东公司字[2005] 63文批准号区豁免蛇口工东及达国并将峰东的要东收东东东～于自批准日起12月完个内成～增持招商地东流通A股、流通B股行东分东通东蛇口工东、将区达国峰东东施～增持东模不超东招商地东东股本的5%～东投入东金不超东人民东2东元或等东港东。自2005年8月11日至2005年12月9日深东券交易所圳达国收市～峰东共东东入招商地东流通B股3,00,706股～东占招商地东股本东东的0.485,。 根据中东券国登东东算有限东任公司深分公司以及相东圳构机出具的东明～截至2005年12月9日～蛇口工东通东控股的区达国境外公司全天域投东有限公司、峰东、Foxtrot International Limited 、Orienture Investment Limited及其他东东公司洋邦国东有限公司共东持有招商地东流通B股109,486,238股～占招商地东股本东东的比例东17.69,。 根据蛇口工东出具的东面《承东区会函》～在招商地东董事公告股东分置改革东明东之日的前日不持有招商地东流通两A股～在《承东函》出具日之前六月～个内蛇口工东有其他东东招商地东流通区没A股股的行东。份 东上所述～本所东东～蛇口工东提出的股东分置改革东东区符合有东东范性文件的东定～合法有效～蛇口工东东依据有效存东的企东法人～具东本次股东分置改革区参与 的主东格。体 5 本次股东分置改革方案三、 ;一,本次股东分置改革方案的主要容内 1、根据招商地东提供的文件～招商地东本次股东分置方案的主要容东,内 招商地东非流通股向流通A股东行东价东得流通东～非流通股东得流通东后按有东法律法东要求及相东明在二东市东流通。东行东声价方式东,招商地东所有非流通股股东向全体流通A股股东～按流通股东每持有10股流通A股东付1.6股的比例东行东价。东价东行完成后～招商地东的每股东东东、每股收益、股东东均东持不东。份数 2、招商地东东施股东分置改革方案前后的公司股本东构 改革前改革后 占东股占东股股份数量股份数量本比例本比例;股,;股,;,,;,,一、未上市流通一、有限件售条188,288,10030.43%155,599,18625.14%股合东份的流通股合东 188,288,10030.43%155,599,18625.14%国有法人股国有法人持股 62,762,70010.14%62,762,70010.14%境外法人持股境外法人持股 二、流通股份二、流通股份367,771,87259.43%400,460,78664.72%合东合东 204,305,71233.02%236,994,62638.30%A股A股 163,466,16026.42%163,466,16026.42%B股B股 618,822,672100.00%618,822,672100.00%三、股东东份数三、股东东份数 东注:公司的境外法人持有股于份属B股市东未上市流通股～未东入本次改革范东～不于有限属 售条件的流通A股, 目前已东中东东东东东公司字;国会2005,108《东于核准招商局地东号 控股股有限公司非上市外东股上市流通的通份知》批准～自2006年11月1日起可在 深东券交易所圳B股市东上市流通。 ;二,非流通股股东的承东事东 在本次股东分置改革方案中～蛇口工东作出如下承东,区 1、遵守法律、法东和东章的东定～履行法定承东东东。 2、蛇口工东持有的区份原非流通股股自东得上市流通东之日起24 月不个内上市交易或者东东～上述24月东个届后12月个内,蛇口工东通东深东券交易所区圳挂 牌交易出股的售份数量不超东招商地东东股本的5%～且上述24 月东个届后36月个内,于深东券交易所牌交易出招商地东圳挂售A股股票的价格不低于截至股东分置 6 改革方案公告前30交易日个收东价算东平均东的120%;11.51元,。承东人如有东反承东的东出交易～承东人授东登东东算公司东出东将划体金入上市公司东东东全股东所有。 3、自蛇口工东持有的区份原非流通股股东得流通东之日起3年～蛇口工东内区在招商地东每年年度股东大上依据相东东定履行程序会,提出利东分配不少于招商地东当年东东可供股东分配的利东的40%东金分东东案～保东在股东大表东东东东案投东并会决成票。 4、承本次股东分置改革的东东东东东、保东、律东东、担荐体勾通推介东、媒宣东东等相东东用。 5、股东分置改革东施后～蛇口工东东东通东注区将入东东东东等多东方式支持招商地东的东展。 东上所述～本所东东～招商地东东东行的股东分置改革方案的容以及非流通股股内 东东本次股东分置改革方案东施之日所持有股的上市交易或东东所作出的《明份声与 承东函》符合《管理东法》及《操作指引》等相东法律、法东及东范性文件的东定及要求。 四、本次股东分置改革方案的东施程序 ;一,本次股东分置改革已东履行和东履行的程序划 1、蛇口工东已出具东面委托～要求招商地东董事区会召集A股市东相东股东东行会称会东;以下东“相东股东东”,～东东股东分置改革方案。 2、招商地东已东与荐构荐各非流通股股东、保机及其保代表人、律东事东所及其指定的律东东东东面东东～明了确并各方的保密东东～东定各方在改革方案公东前不得泄漏招商地东本次股东分置改革的相东事东。 3、蛇口工东聘东保区荐构将机东助制定股东分置改革方案后～由招商地东董事会召集A股市东相东股东东～上述东案提交相东股东东东东。会将会 4、招商地东东根据中东东东有东东定～东保东国会流通A股东东益采取有效的措施～包括但不限于, 7 ;1,招商地东董事在相东股东东通会会确知中明告知流通A股股东具有的东利及主东东利的东东、件和方条式。 ;2,招商地东董事会会内自相东股东东通知东布之日起十日～东助非流通股股东～通东投东者座东、会体会网构媒东明、上路演、走东机投东者、东放征求意东函等多东方式～流通与A股股东东行充分通和东商～同东公沟真广布东东东东、东及东子信箱～泛征求流通A股股东的意东～使改革方案的形成具有广泛的股东基东。 ;3,招商地东董事在相东股东东会会会召东前～在指定东刊上公布董事投票委托征集函。 ;4,招商地东董事在相东股东东会会两召东前～在指定东刊上刊东不少于次召东相东股东东的会催告通知。 ;5,招商地东独独立董事就本次股东分置改革相东事东东表立意东。 ;6,招商地东董事东加相东股东东的股东东行表提供东东投票技会参会决网东安排～网东投票东东不少于三天。 5、根据深东券交易所商定的东东与圳将会安排～招商地东召东相东股东东～东东东于股东分置改革的东案～如果东东案分东东得加表的股东所持参决表东和加表的流决参决通A股股东所持表东的决三分之二以上通东～东《东于股东分置改革的东案》东得批准。 东上所述～本所东东～就本次股东分置改革方案的东施～已东东行的程序符合《管理东法》、《操作指引》及其他法律法东等东范性文件的要求。如果将东行的东施程序得以完整、合法、有效地东行～本次股东分置改革方案东施程序符合《管理东法》、《操作指引》及其他法律、法东、东范性文件的要求。 五、保荐构荐机及保代表人 ;一,保荐构荐机及其保代表人 1、根据招商地东提供的东料东本所律东核东～招商地东已聘东东并份河东券股有限公司东公司本次股东分置改革保荐构机,东保荐构荐机指定徐存新一名保代表人具体荐荐荐东东保事宜。东保代表人在未完成招商地东股东分置改革保东东之前～不存在同东东东其他上市公司的股东分置改革保东东的情荐形。 8 2、本所东东,招商地东东本次股东分置改革所聘东的保荐构荐机及出具保意东的保荐代表人均具有合法、有效之东格。 ;二,保荐构与机招商地东及其非流通股股东的东东东系 1、根据招商地东提供的东料东本所律东核东～保并荐构与机招商地东及其大股东、东东控制人、重要东东方不存在下列使其不得成东上市公司股东分置改革的保荐构机的东东东系, ;1,保荐构份机及其大股东、东东控制人、重要东东方持有招商地东的股合东超东百分之七。 ;2,招商地东及其大股东、东东控制人、重要东东方持有或者控制保荐构机的股份合东超东百分之七。 ;3,保荐构荐机的保代表人或者董事、东事、东理、其他高东管理人东持有招商地东的股、在招商地东任东等可能影公正履行保东东的情份响荐形。 ;4,保荐构会两机在招商地东董事公告本次股东分置改革东明东的前日持有公司流通A股股以及前六月东东公司流通份个内A股股。份 2、本所东东～保荐构与响机招商地东及其非流通股股东不存在影其公正履行保荐东东的东东东系。 六、东东性意东 东上所述～本所东东～招商地东本次股东分置改革符合《公司法》、《若干意东》、《管理东法》等有东法律、法东及东范性文件的东定～且在目前东段已东履行了必要的法律程序～招商地东本次股东分置改革事东尚构需取得有东东力机的批准～蛇口工东、招商地东具东东行本次股东分置改革的东格～东区河东券具东作东招商地东股东分置改革保荐构机的东格～招商地东股东分置改革方案以及东施程序～不涉及招商地东股东东东份没化～有东害包括B股股东在的内体国全股东的利益～符合中有东法律法东、部东东章及东范性文件的东定。” 9 本法律意东东一式八份,东承东律东东字东本所并盖章后生效。 10 ;本东东《东于招商局地东控股股有限公司股东分置改革的法律意东东》份 的东署东, 东信律东事东所 东东律东 广达 麻云燕 东 炯 二??五年十二月九日 11