股东协议书

股东书 甲方: 法定代表人: 注册地址: 乙方: 法定代表人: 注册地址: 第一章总则 第一条为了使北京公司全面适应市场的需要及更好的发展,明确公司各股东的合法权益和相互义务,根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定,特制定本协议书。 第二条公司名称为: 。本公司是企业法人,股东以其出资额为限对公司承担责任。 第三条公司注册地为: 1 / 11 第二章宗旨以及经营范围 第四条公司宗旨: 第五条公司经营范围:。 第三章注册资本、股东出资方式以及股份 第六条公司注册资本为: 第七条各方一致商定出资比例、持股数量、以及出资方式等为: 款项打账户,账户信息: 账户: 账号: 开户行: 第四章股东的权利和义务 第八条全体股东在本协议签字后 7 天内,必须按协议办理认缴出资的手续,将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后,其入股资产和出资归公司所有。 股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第九条股东享有如下权利: (一)参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员和监事; (四)按照出资比例分取红利; (五)优先购买公司所增的注册资本; (六)公司终止或清算后,依法分得公司的剩余财产; (七)有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告; (八)其他法律法规规定享有的权利; 第十条股东承担下列义务: (一)遵守公司章程、遵纪守法; (二)按期交纳所认缴的出资; (三)依其认缴的出资额承担公司债务; (四)在公司办理登记注册手续依法成立后,股东不得抽回投资; (五)不得从事或实施损害公司利益的任何活动: (六)无合法理由不得干预公司正常的经营活动; (七)保守公司秘密; (八)对公司业务负有(引流、产品销售)责任; (九)《公司法》规定的其他义务。 第五章股东会 第十一条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或减少注册资本作出决议; (九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十)对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程。 第十二条股东会的首次会议由甲方召集和主持。 第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,每10万元人民币为一个表决权。 对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过; 对于以上所列事务外的一般事务,实行表决权过半数通过。 第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议按本协议规定按时召开。 临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开日前通知全体股东,定期会议每半年召开一次,股东出席股东会议也可以书面委托他人参加,行使委托书载明的权利。 股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的,视为自动放弃表决权。 如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会,致使部分股东未能参加股东会时,该次股东会所作决议无效,应重新对所议事项进行表决。 第十五条股东会应对所议事项制作书面决议,出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。 第六章董事会 第十六条公司设立董事会,由甲方指派人员担任公司董事长及公司法定代表人。公司日常经营支出10万元以上均需要董事长签字批准。 公司不设立副董事长。 公司设立总经理,由甲方指派人员担任公司总经理。 第十七条董事由股东会选举产生。 董事长缺任时,由董事长指定的董事代行董事长的职权。 董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。 董事会每季度召开一次,如有重大事项,也可随时召开。 第十八条董事会由董事长召集和主持,应于日前通知董事、总经理、监事,如遇紧急情况,可提前1小时通知,如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议,视为自动放弃相应权利,董事会所作决议有效。 董事会会议应制作会议纪要和董事会决议,参加会议人员均应签字。 第十九条董事会对股东会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (六)制定公司增加或减少注册资本的方案; (七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案; (八)决定公司内部管理机构的配置; (九)聘任或解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或解聘财务负责人,决定其报酬事宜。 (十)制定公司的基本管理; (十一)制定公司章程修改方案和说明 (十二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时,对公司事务行使特别裁决权和处置权,并在适当时候及时向股东会报告。 第七章监事制度 第二十条公司设监事一人,由甲方指定人员担任公司监事。 第二十一条监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议; (三)当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为,给公司造成损失的,可以对其提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 第八章总经理 第二十二条公司设总经理一人,由甲方指定人员担任。总经理对董事会负责,负责公司具体经营活动,行使下列职权: (一)组织实施董事会决议 (二)主持公司的经营活动和管理工作 (三)拟定公司内部管理机构设置方案 (四)组织实施公司年度经营计划和投资方案 (五)拟定公司各项管理制度 (六)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员 (七)总经理列席董事会会议 (八)决定正常经营所需的财务开支(如单次或一定期限累计超过必要的额度,由董事长签字确认后,决定开支) (九)董事会授予的其他职权。 第九章股东转让出资以及股权转让 第二十三条公司股东在本协议签订后,不得抽回投资,但可依照公司要求转让出资。 第二十四条股东之间未经董事会同意不得相互转让其股权。 第二十五条股东不得向股东以外的人转让其股权,如需转让必须经董事会同意,在股东内部按照各自出资比例行使优先购买权,转让无股东认购的,不得抽回投资及不得让转。 第二十六条股东依法转让其出资后,经董事会认可重新签订转让协议书,须在公司备案。 第二十七条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 第十章公司增资以及增加股东 第二十八条公司允许按照《公司法》规定增加股东人数,但必须经董事会同意。 第二十九条增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案,交由股东会表决通过。 第十一章财务核算及利润分配 第三十条公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案,报股东会表决通过。 第三十一条公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。 第三十二条利润分配是指公司在支出各项费用,依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红,股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收,股东不得随意撤回投资。 第三十三条公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额,股东足额认缴出资的公司依法注册成立后,各项开支计入公司费用,从公司注册资金中支出,股东个人不再承担公司支出费用,股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。 第三十四条利润分配每个会计年度进行一次,如公司经营亏损,则依法进行亏损弥补。 第三十五条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,由董事长于次年3月1日之前送交各股东,如有亏损,应作亏损原因的详细书面说明。 第三十六条财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四); (五)财务状况说明书; (六)债权债务清单,包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容; (七)亏损原因说明书。 第十二章劳动用工制度 第三十七条公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 第十三章解散和清算 第三十八条公司营业期限为20年,从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十九条公司有下列情形之一的,可以解散: (一)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 (二)股东会议决定解散 (三)因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散 (四)公司被依法宣告破产 (五)公司被依法吊销营业执照 (六)由于不可抗力的原因,企业组建后连续年亏损,无力继续经营时,经股东会同意,可宣告公司终止并进行清算。 (七)其他法定事由。 第四十条公司解散时,应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算,清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。 第四十一条清算组在清算期间行使《公司法》规定的各项职权,并按《公司法》规定的程序进行。 第十四章争议解决 第四十二条股东之间出现争议应该友好协商解决,协商不成任何一方可向人民法院提起诉讼。 第四十三条因任何股东违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,除应赔偿公司的实际损失外,守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。 第十五章其他事项 第四十四条本协议经股东共同协商订立,股东均应在协议上签字或盖章,自公司依法核准注册成立之日生效。 第四十五条本协议未规定的事项,适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决,必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。 第四十六条按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分,全体股东均应遵守。 第四十七条本协议一式叁份,甲乙丙三方各执壹份,均具有同等法律效力。 甲方(签字或盖章): 法定代表人: 日期:年月日 乙方(签字或盖章): 法定代表人: 日期:年月日 11 / 11