股份有限公司章程模板

股份有限公司章程 股份有限公司 章 程 为了规范公司的组织和行为～保护公司、股东的合法权益～维护社会经济秩序～促进社会主市场经济的发展～依据《中华人民共和国公司法》,以下简称《公司法》,及其他有关法律、行政法规的规定。特制定本章程～本章程未规定的～按国家法律、行政法规的规定执行。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:“ ”,以下简称“公司”, 第二条 公司住所: 。 第二章 公司经营范围 第三条:公司经营范围: 第三章 公司设立方式 第四条 公司设立方式:发起设立 第四章 公司股份总数、每股金额和注册资本 第五条 公司股份总数: 股 第六条 公司股份每股: 万元 第七条 公司注册资本: 人民币 万元。 公司增加或减少注册资本～必须召开股东会并由三分之二以上决权的股东通过并作出决议～公司减少注册资本～还应当自作出决议之日起十日内通知债权人～并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 1 第五章 股东的姓名或者名称 第八条 公司股东的姓名和名称为:1、 2、 第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第九条 发起人的姓名,名称,、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 认购的股份数 认缴金额出资 出资 发起人的姓名(万股) (万元) 方式 时间 ,名称, 货币 货币 合计 10000 10000 公司成立以后～公司要向股东开据资金出资证明。 第十条 公司成立后～应当向股东签发出资证明书。 第七章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则 第十一条 公司股东大会由全体股东组成～是公司的权力机构。 第十二条 股东大会行使下列职权: ,一, 决定公司的经营方针和投资, ,二, 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事～决定有关董事、 监事的报酬事项, ,三, 审议批准董事会的报告, ,四, 审议批准监事会的报告, ,五, 审议批准公司的年度财务预算、决算方案, ,六, 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案, ,七, 对公司增加或减少注册资本作出决议, ,八, 对发行公司债券作出决议, 2 ,九, 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决 议, ,十, 审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保, ,十一, 修改公司章程, ,十二, 决定向其他企业投资或者聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所, ,十三, 公司章程规定的其他职权。 第十三条 股东大会的首次会议出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东大会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年 召开一次～临时会议由代表十分之一以上表决权的股东～三分之一以上的董事～监事会提议召开临时会议的～应当召开临时会议～股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议～行使委托书中载明的权力。 第十五条 股东大会会议由董事会召集～董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的～由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务的～由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的～由监事会召集和主持,监事会不能召集和主持的～连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条 股东大会会议由股东按照出资股份行使表决权。 第十七条 召开股东大会会议～一般情况下应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日以前通知全体股东～并应有半数 3 以上股东出席方可召开～股东会会议应对所议事项作出决议～决议一致应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。 股东大会会议作出的公司为公司股东或者实际控制人提供担保的表决～必须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东向股东以外的人转让股权的～应当经其他股东过半数同意。 股东大会会议对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议～应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录～出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会～设董事成员五名～由股东大会选举产生。董事每届任期3年～任期届满～连选可以连任。董事任期届满未及时 改选～或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的～在改选出的董事就任前～原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定～履行董事职务。 第十九条 董事会设董事长 一人～由董事会选举产生和罢免。任期三年。每届任期与董事任期相同～任期届满～连选可以连任。 第二十条 董事会对股东大会负责～行使下列职权: ,一, 负责召集股东大会～并向股东大会报告工作, ,二, 执行股东大会的决议, ,三, 决定公司的经营计划和投资方案, ,四, 制定公司的年度财务预算方案、决算方案, 4 ,五, 制定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案, ,六, 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 的方案, ,七, 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案, ,八, 决定公司内部管理机构的设置, ,九, 聘任或者解聘公司经理及报酬事项～并根据经理的提名决 定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项, ,十, 制定公司的基本管理, ,十一, 公司章程规定的其他职权, 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的～由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。 第二十二条 召开董事会会议应当在会议召开前通知全体董事。董事会必须有三分之二以上,含三分之二,的董事出席方为有效～董事因故不能亲自出席董事会会议时～必须书面委托他人参加～由被委托人履行委托书中载明的权力。 第二十三条 董事会决议应当经半数以上董事通过。董事会决议的表决。实行一人一票。 第二十四条 董事会应当对所议事项的决定制作成会议记录～出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十五条 公司设经理1名～经理由董事会聘任或者解聘～经理对董事会负责～行使下列职权: ,一, 主持公司的生产经营管理工作～组织实施董事会决议, 5 ,二, 组织实施公司年度经营计划和投资方案, ,三, 拟订公司内部管理机构设置方案, ,四, 拟订公司的基本管理制度, ,五, 制定公司的具体规章, ,六, 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人, ,七, 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员, ,八, 董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十六条 公司设监事会～成员三人～监事会中股东代表与职工代表的比例为2:1～监事会中股东代表由股东大会选举产生～职工代表由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满～连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期届满未及时改选～或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的～ 在改选出的监事就任前～原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定～履行监事职务。 第二十七条 监事会设主席一人～由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的～由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十八条 监事会行使下列职权: ,一, 检查公司财务～公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料～不 6 得拒绝、隐匿、谎报。, ,二, 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督～对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出建议, ,三, 当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时～要求董事、高 级管理人员予以纠正, ,四, 提议召开临时股东大会会议～在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东会会议, ,五, 向股东大会会议提出提案, ,六, 依照《公司法》第一百五十二条的规定～对董事、高级管理人 员提起诉讼, ,七, 公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议～并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会每年度召开一次会议～监事可以提议召开监事会会议。 监事会会议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成回忆记录～出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第八章 公司的利润分配 第二十九条 公司分配当年税后利润时～应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的～可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的～在依照前款规定提取法定公积金之前～应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后～经股东大会决议～ 7 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润～公司按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定～在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的～股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第九章 公司的法定代表人 第三十条 董事长为公司的法定代表人。由董事会选举产生和罢 免～每届任期三年～任期届满～连选可以连任。 第三十一条 董事长根据《公司法》、有关法律法规的规定和本章程 的规定依法履行法定代表人的职责。董事长行使下列职权: ,一, 召集和主持股东大会会议和董事会议, ,二, 检查股东会议和董事会议的落实情况～并向股东大会和董事会 报告工作, ,三, 代表公司签署有关文件, ,四, 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下～对公司事务行使特 别裁决权和处置权～但这类裁决权和处置权须符合公司利益～ 并在事后向董事会和股东会报告, ,五, 提名公司经理人选～交董事会任免。 第十章 公司的营业期限和解散事由与清算办法 第三十二条 公司的营业期限为长期～从《企业法人营业执照》签发 之日起计算。 第三十三条 公司因下列情形之一解散的～应向原公司登记机关申请 8 注销登记: ,一, 公司被依法宣告破产, ,二, 股东会决议解散, ,三, 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销, ,四, 人民法院依法予以解散, ,五,法律、行政法规规定的其他解散情形。 第三十四条 公司解散时～依法应当清算的～清算组应当自成立之日 起10内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清 算组应当自成立之日起十日内通知债权人～并于十日内在报纸上公 告。 第三十五条 公司清算结束后～清算组应当制作清算报告～报股东大 会或者人民法院确认～并自公司清算结束之日起30日内向公司登记 机关申请注销登记。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 第三十六条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可以修改公 司章程～修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。 修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。 召开股东大会会议～应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五 9 日前通知各股东,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东～可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东～并将该临时提案提交股东大会审议。 第三十七条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十八条 本章程经各方出资人共同设立～自公司设立之日起 生效。 第三十九条 本章程一式3份～股东单位各持一份～公司存档一 份～报公司登记机关备案一份。 股东签字: 股份有限公司 年 月 日 10