有限责任公司 VS 股份有限公司区别(2014年3月17日)

有限责任公司  VS  股份有限公司 事件 有限责任公司 股份有限公司 备注 股东法定人数 由50个以下（1人—50人）股东出资设立，没有最低人数的规定。根据《公司法》规定，作为有限责任公司的特殊形式，可以有一人有限责任公司。 即有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 不同 出资的最低限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定，一人有限责任公司为10万元 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 不同 出资比例和期限 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（人民币3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 发起设立，发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。募集设立，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。没有期限。 不同 出资 方式 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，也就是说，非货币出资的比例最高是注册资本的70%。 没有 不同 设立后 责任 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其它股东承担连带责任。 （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 不同 组织 机构 可以不设董事会、监事会 必须设置股东大会、董事会、监事会 有限有 些不设 信息披露义务 财务状况和经营情况等要依法进行公开披露 可以不公开披露财务状况 不同 出资证明形式 出资证明书 必须采取记名方式 股票 既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式 不同 股权转让方式 1、股东之间，可以自由转让其全部或部分股权； 2、股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。 以自由转让为原则，以法律限制为例外。 （1）、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让； （2）、董事、监视、高官任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内（6个月内），不得转所持公司股份。 不同 公司所有权与经营权分离 分离程度较低 分离程度较高 不同         股东会 由全体股东组成。 全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。 基本相同 股东会的开会时间 按公司章程 每年开一次 不同 股东（大）会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的； （4）审议批准监事会或者监事的报告； 股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。 （5）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 相同 临时股东（大）会的召开 1、代表1/10以上表决权的股东， 2、1/3以上的董事， 3、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的。 （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。应当在两个月内召开临时股东大会 不同 股东 (大)会 召集者 1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持； 2、以后的股东会会议： ①有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 ②、有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 ③、董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持； ④、监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 1、董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持； 2、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 3、监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 首次会议召集都不同，注意有的有限公司不设董事会。 召开股东会会议的通知 应当于会议召开15日前通知全体股东 1、于会议召开20日前通知各股东； 2、临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东； 3、发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 不同           股东会表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东，并在授权范围内行使表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 不同 股东会特殊表决权 股东会会议作出： 1、修改公司章程； 2、增加或者减少注册资本的决议； 3、公司合并、分立、解散； 4、变更公司形式。 必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 股东大会作出： 1、修改公司章程； 2、增加或者减少注册资本； 3、公司合并、分立、解散； 4、变更公司形式。 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 不同 董事会 有限责任公司设董事会（依法不设董事会的除外），其成员为3人—13人。董事由股东会选举产生。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。注意：涉及国有的“必须”有职工代表，其他有限责任公司“可以”有（也可以没有）职工代表。 其成员为5人—19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 不同 董事任期 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。 股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。 相同 董事会 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务：副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 不同 董事会 职权 （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权 相同         开会时间 没有 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 不同 提议召开 没有 临时董事会会议： 1、代表1/10以上表决权的股东； 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 2、1/3以上董事； 3、监事会。 不同 董事会的议事方式 董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 不同 经理 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理相同。 有限公司可以不设经理 监事会的成员及设立 1、有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。 2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。 3、监事会应当包括股东代表和不得低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。 4、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 5、董事、高级管理人员不得兼任监事。 1、其成员不得少于3人。 2、监事会应当包括不低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。 3、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。4、董事、高级管理人员不得兼任监事。 有限公司可以不设监事会，只设1至2名监事 监事会主席的产生 1、监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 2、监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 1、监事会设主席1人，可以设副主席。 2、监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 3、监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会 不同 监事会的职权 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 （1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权 相同 监事会的决议 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除另有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 不同