可转换公司债券

可转换公司债券 谈可转换公司债券的若干特殊事项的会计处理 安徽大学商学院会计系 谢树志 可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。作为一项复合金融工具，其会计处理不同于普通公司债券，与后者相比，可转换公司债券在会计处理上最大的特点是，在初始确认时需要对转换权进行分拆;除此之外，还可能由于转换权的结算是否与固定数量的普通股股票挂钩、债券是否包含赎回选择权或回售选择权、当事人是否行使选择权、转换价格的修改(特别向下修正条款)以及与可转换公司债券相关的递延所得税等若干特殊事项而致使其在会计处理上还存在着某些特别之处。 一、转换权的结算是否与固定数量的普通股股票挂钩 可转换公司债券属于一项复合金融工具，指的是转换权作为一项衍生工具嵌入到非衍生金融工具(主合同)中，从而两者构成一项复合金融工具，不能将这种“复合”简单地理解为主合同的债权性与转换权的权益性之间的复合，因为其中的转换权虽然在大多数情况下在分拆之后是作为权益来确认的，但并不是一定如此;也就是说，所分拆的转换权也可能仍然确认为金融负债，这完全取决于转换权的结算是否与固定数量的普通股股票进行挂钩。 《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条:企业发行的、将来须用或可用自身权益工具进行结算的金融工具满足下列条件之一的～应当在初始确认时确认为权益工具: ,1,该金融工具是非衍生工具～且企业没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算, ,2,该金融工具是衍生工具～且企业只有通过交付固定数量的自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算。其中～所指权益工具不包括需要通过收取或交付企业自身权益工具进行结算的合同。 所以，无论是非衍生工具还是衍生工具，在用以结算的企业自身权益工具为固定数量时，该金融工具(转换权)应当在初始确认时确认为权益工具;否则，应当确认为金融负债。 【例1】A公司于2009年初公开发行了面值为1000万元的可转换公司债券，票面利率为4%，一次还本付息，期限为3年，该债券的发行价格为1080万元，发行费用为60万元，取得冻结资金利息收入20万元。债券发行文件约定，债券购买人可选择从2011年初至债券到期日之前转换为普通股股票，转换条件为本利和每100元转25股，每股面值为1元。假设A公司发行该债券时，二级市场上与之类似但没有转股权的债券的市场利率为8%。 (1)发行日: 负债成份的公允价值=10000000×0.794+10000000×4%×3×0.794=8892800(元) the resolution of the shareholders or the Board of Directors shall be provided the original resolution. 16th account managers should carefully verify the information provided by the original's authenticity, integrity, effectiveness, carefully check the copy and the original are the same, check for errors in the copy marked "after checking with the original 注:0.794为8%的三年期复利现值系数。 转换权，即嵌入衍生工具的公允价值=10800000-8892800=1907200(元) 由于衍生工具须交付A公司的普通股股票以进行结算，并且为固定数量的股票;所以，该衍生工具应当确认为权益工具。 发行费用净额(扣除冻结资金利息收入)在两者之间按照其相对公允价值进行分摊: 负债成份分摊的金额=(600000-200000)×(8892800/10800000)=329362.96(元) 权益成份分摊的金额=(600000-200000)-329362.96=70637.04(元) 借:银行存款 10800000-600000+200000=10400000 应付债券——可转换公司债券(利息调整) 10000000-(8892800-329362.96)=1436562.96 贷:应付债券——可转换公司债券(面值) 10000000 资本公积——其他资本公积 1907200-70637.04=1836562.96 注:分拆的转换权确认为权益，虽然是通过“资本公积——其他资本公积”科目核算，但其性质属于投入资本，而不是其他综合收益(或直接计入当期损益的利得)。 (2)2009年底计息(假设不考虑借款费用的资本化问，下同): A公司按照实际利率法计算利息费用。需要指出的是，由于存在着发行费用或冻结资金利息收入，所以需要计算实际利率，而不能简单地将市场利率(8%)作为实际利率。 采用内插法计算出的实际利率为9.37%。 借:财务费用 (8892800-329362.96)×9.37%=802394.05 贷:应付债券——可转换公司债券(应计利息) 10000000×4%=400000 ——可转换公司债券(利息调整) 402394.05 【例2】接【例1】。假如转换条件为本利和每100元转换为在转换时A公司普通股股票市场价格等值的股票。 (1)发行日: 由于是按照在转换时A公司普通股股票市场价格等值的股票进行转换，也就是说，转换权(衍生工具)用以结算的A公司股票是非固定数量的;所以，应该将分拆的转换权确认为金融负债(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)。 借:银行存款 10400000 应付债券——可转换公司债券(利息调整) 1436562.96 贷:应付债券——可转换公司债券(面值) 10000000 衍生工具——股票转换权 1836562.96 需要指出的是，分拆出来的衍生工具虽然要求按照公允价值进行初始计量，且上述所计算的衍生工具计量金额也可能不等于公允价值;但按《国际会计准则第32号——金融工具:列报》第31段规定:“分别对复合工具的各组成部分进行初始确认不产生利得或损失。”所 2ng with the originality, effectiveness, carefully check the copy and the original are the same, check for errors in the copy marked "after checkishould carefully verify the information provided by the original's authenticity, integr the resolution of the shareholders or the Board of Directors shall be provided the original resolution. 16th account managers 以，即使衍生工具的计量金额不等于其公允价值，两者之间的差额在初始确认时也不予以确认。 (2)2009年底: 1)计息: 同上。 2)股票转换权的公允价值变动: 假如按照相关的期权估价模型计算的转换权的公允价值为1600000元: 借:衍生工具——股票转换权 236562.96 贷:公允价值变动损益 236562.96 二、是否包含赎回选择权或回售选择权 赎回选择权是指债券发行人在一定时间和条件下可以提前赎回未到期的可转换公司债券;回售选择权是指债券持有人在指定日期将可转换公司债券卖回给债券发行人。如果可转换公司债券包含了赎回选择权或回售选择权，这就意味着该项复合金融工具在转换权之外又嵌入了新的衍生工具。但由于此类衍生工具对复合金融工具的现金流量影响不大，所以在一般情况下不需要进行分拆。 对于包含赎回选择权或回售选择权的可转换公司债券来讲，在会计处理上需要考虑在按照实际利率法计量利息费用时对摊销期限的确定问题。 《国际会计准则第39号——金融工具:确认和计量》实施指南第6段:在使用实际利率法时～主体通常将实际利率计算中包括的所有的费用、支付或收取的贴息、交易费用及其他溢价或折价～在金融工具的预计期限内摊销。然而～如果存在一个与费用、支付或收取贴息、交易费用及其他溢价或折价相关的更短的期间～则应采用此更短的期限摊销。……。 从国际会计准则的相关规定可以看出，如果可转换公司债券包含了赎回选择权或回售选择权，那么企业有可能将债券发行日至预计的赎回日或回售作为摊销期间。 【例3】接【例1】。假如债券发行文件还约定:如果A公司股票市场价格大幅度上涨，A公司可以在2011年初按照1100万元的价格赎回可转换公司债券，同时按2%的利率向债券购买人支付截止赎回日的利息补偿金。 (1)发行日: 假如A公司估计本公司股票价格在未来期间很可能上涨，即赎回的可能性较大，那么在会计处理上应该将2009年初至2011年初，即未来二年作为其摊销期间。 负债成份的公允价值=10000000×0.857+10000000×(4%+2%)×2×0.857=9598400(元) 注:0.857为8%的二年期复利现值系数。 权益成份的公允价值=10800000-9598400=1201600(元) 发行费用净额在两者之间按照其相对公允价值进行分摊: 负债成份分摊的金额=400000×(9598400/10800000)=355496.30(元) 3nalorigi iveness, carefully check the copy and the original are the same, check for errors in the copy marked "after checking with theion. 16th account managers should carefully verify the information provided by the original's authenticity, integrity, effectthe resolution of the shareholders or the Board of Directors shall be provided the original resolut 权益成份分摊的金额=400000-355496.3=44503.70(元) 借:银行存款 10800000-600000+200000=10400000 应付债券——可转换公司债券(利息调整) 757096.30 贷:应付债券——可转换公司债券(面值) 10000000 资本公积——其他资本公积 1201600-44503.70=1157096.30 (2)2009年底计息: 用内插法计算实际利率为10.12%。 借:财务费用 (9598400-355496.30)×10.12%=935381.85 贷:应付债券——可转换公司债券(应计利息) 10000000×(4%+2%)=600000 ——可转换公司债券(利息调整) 335381.85 (3)2010年底计息: 由于是最后一年摊销，所以可直接将“利息调整”余额摊销完毕。 借:财务费用 1021714.45 贷:应付债券——可转换公司债券(应计利息) 10000000×(4%+2%)=600000 ——可转换公司债券(利息调整)757096.30-335381.85=421714.45 三、当事人是否行使赎回选择权或回售选择权 如果当事人行使了选择权，在会计处理上则存在着赎回或回售价格的分配以及相关的利得或损失问题。 《国际会计准则第32号——金融工具:列报》实施指南第33段:如果主体通过在到期日前赎回或购回而终止确认一项仍具有转换权利的可转换工具～则主体应在交易日将赎回或购回所支付的价款以及发生的交易费用分配至该工具的权益部分和债务部分。分配将价款和交易费用的方法应与该工具发行时主体根据第28段至32段将发行收入初始分配至债务部分和权益部分的方法相一致。 《国际会计准则第32号——金融工具:列报》实施指南第34段:价款分配后～所产生的利得或损失应分别根据相关部分适用的会计原则进行处理。具体如下: ,1,与债务部分相关利得或损失确认为损益, ,2,与权益部分相关的对价金额确认为权益。 【例4】接【例3】。假如在2011年初A公司行使了赎回选择权，支付价款1100万元，同时发生交易费用30万元，另外还约定支付了利息补偿金(2%)。 2011年初: (1)支付利息补偿金: 借:应付债券——可转换公司债券(应计利息) 400000 贷:银行存款 400000 (2)将价款和交易费用按照负债和权益的相对公允价值进行分摊: 4ng with the originality, effectiveness, carefully check the copy and the original are the same, check for errors in the copy marked "after checkishould carefully verify the information provided by the original's authenticity, integr the resolution of the shareholders or the Board of Directors shall be provided the original resolution. 16th account managers 分摊至负债成份的金额=(11000000+300000)×9598400/10800000=10042770.37(元) 借:应付债券——可转换公司债券(面值) 10000000 ——可转换公司债券(应计利息) 800000 贷:银行存款 10042770.37 财务费用 757229.63 (3)分摊至权益的金额=(11000000+300000)-10042770.37=1257229.63(元) 借:资本公积——其他资本公积 11157096.30 资本公积——股本溢价 100133.33 贷:银行存款 1257229.63 注:如果A公司资本公积(股本溢价)不足冲减的，则依次冲减留存收益。 如果放弃了选择权，那么在会计处理则需要对可转换公司债券摊余成本进行调整。 《国际会计准则第39号——金融工具:确认和计量》实施指南第8段:如果主体修订了其对付款额或收款额的估计数～则还应该调整金融资产或金融负债,或一组金融工具,的账面金额～以反映实际的和修修订后的预计现金流量。主体应通过按金融工具初始实际利率计算预计未来现金流量的现值来重新计算金融工具的账面金额。所发生的调整额作为收入或费用计入损益。 【例5】接【例3】。假如A公司在2011年初放弃了赎回选择权。 2011年初: (1)将已经计提的利息补偿金冲回: 借:应付债券——可转换公司债券(应计利息) 400000 贷:财务费用 400000 (2)调整可转换公司债券的摊余成本: 2011年初调整前的摊余成本(注:不含利息补偿金)=10000000+800000=10800000(元) 调整后的摊余成本=10000000×0.908+10000000×4%×3×0.908=10169600(元) 注:0.908为10.12%的一年期复利现值系数。 调整额(减少)=10800000-10169600=630400(元)。 借:应付债券——可转换公司债券(利息调整) 630400 贷:财务费用 630400 四、转换价格的修改(特别向下修正条款) 特别向下修正条款是指可转换公司债券在一定时期内，如果公司股价现不佳，持续低于转股价格一定水平，公司董事会有权对转股价格进行修正(降低转股价格)。修正的主要目的是增加转股的可能性。 如果对转股价格进行了修正，在会计处理上需要确认额外补偿损失。 《国际会计准则第32号——金融工具:列报》实施指南第35段:主体可能修改可转换工 5nalorigi iveness, carefully check the copy and the original are the same, check for errors in the copy marked "after checking with theion. 16th account managers should carefully verify the information provided by the original's authenticity, integrity, effectthe resolution of the shareholders or the Board of Directors shall be provided the original resolut 具的条款以促使持有者提前转换。例如提供更有利的转换比率或在特定日期前转换支付额外的回报。在条款修改日～持有者根据修改后的条款进行转换所能获得的回报的公允价值与根据原有条款进行转换所能获得的回报的公允价值之差～应在损益中确认为一项损失。 【例6】接【例1】。假如A公司在2010年初修改了转换条件，鼓励债券持有人提前一年转换，修改的内容是:将原转换条件的“本利和每100元转25股”调整为“本利和每100元转28股”。在条款修改日，A公司股票的市场价格为2.8元/股。假设债券持有人在2010年初进行了转换。 2010年初: (1)确认额外补偿损失 修改之前转换的股票数=(10000000+400000)×25/100=2600000(股) 修改之后转换的股票数=(10000000+400000)×28/100=2912000(股) A公司需要额外发行(转换)的股票数=2912000-2600000=312000(股)，公允价值=312000×2.8=873600(元)。 借:财务费用 873600 贷:应付债券——可转换公司债券(利息调整) 873600 2)转换为股票: ( 借:应付债券——可转换公司债券(面值) 10000000 ——可转换公司债券(应计利息) 400000 贷:应付债券——可转换公司债券(利息调整) 1436562.96-433255.36-873600=129707.6 股本 (10000000+400000)×28/100=2912000 资本公积——股本溢价 7358292.40 借:资本公积——其他资本公积 1836562.96 贷:资本公积——股本溢价 1836562.96 五、复合金融工具相关的递延所得税 可转换公司债券在初始确认时分拆为负债成份与权益成份(注:通常情况下如此)两部分，但是从我国的税收相关规定来看，可转换公司债券应该整体确认为负债成份，也就是说，可转换公司债券存在相关递延所得税的问题。 《企业会计准则第18号——所得税》第十一条:除下列交易中产生的递延所得税负债以外～企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债: ,一,商誉的初始确认, ,二,同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: 1、该项交易不是企业合并, 2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额,或可抵扣亏损,。 6ng with the originality, effectiveness, carefully check the copy and the original are the same, check for errors in the copy marked "after checkishould carefully verify the information provided by the original's authenticity, integr the resolution of the shareholders or the Board of Directors shall be provided the original resolution. 16th account managers 虽然可转换公司债券在初始确认时就形成了应纳税暂时性差异，且属于“该项交易不是企业合并”与“交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额,或可抵扣亏损,”;但由于该暂时性差异“与直接在权益中确认的项目相关”，所以“应直接确认为权益”且该暂时性差异的后续变化对所得税的影响额应该确认为递延所得税费用(或收益)。 《国际会计准则第12号——所得税》第23段:根据《国际会计准则第32号——金融工具:列报》的要求～复合金融工具,例如～可转换债券,的发行者将工具的负债成份归类为负债～而将权益成份归类为权益。在某些税收管辖区内～初始确认时负债成份的计税基础等于负债和权益成份的初始账面金额之和。由初始确认权益成份所产生的应税暂时性差异和由初始确认负债成份所产生的应税暂时性差异予以分开。这样～第15段,2,所提到的例外情况就不适用。因而～主体应确认由此产生的递延所得税负债。根据第61段～递延所得税直接借记权益成份的账面金额。根据第58段～递延所得税负债的后续变化在收益表中作为递延所得税费用,收益,予以确认。 另外，由于债券发行人还可能由于“取得的申购无效,不中签,投资者的申购资金被冻结期间的存款利息”或“取得的投资者申购新股资金被冻结期间的存款利息～如不能在申购成功和申购无效投资者之间准确划分”等原因的存在，也导致了与可转换公司债券相关的暂时性差异在初始确认时发生;不过，该部分暂时性差异影响了会计利润或应纳税所得额，其对所得税的影响额不仅需要进行确认而且还应该计入递延所得税费用(或收益)。 【例7】接【例1】。假设A公司取得的冻结资金利息收入不能在申购成功和申购无效投资者之间准确划分，另假设该可转换公司债券为每年付息一次。A公司所得税税率为25%。 (1)2009年初: 负债成份的公允价值=10000000×0.794+10000000×4%×2.577=8970800(元) 注:0.794为8%的三年期复利现值系数，2.577为8%的三年期年金现值系数。 权益成份的公允价值=10800000-8970800=1829200(元) 发行费用净额在两者之间按照其相对公允价值进行分摊: 负债成份分摊的金额=400000×(8970800/10800000)=332251.85(元) 权益成份分摊的金额=400000-332251.85=67448.15(元) 借:银行存款 10800000-600000+200000=10400000 应付债券——可转换公司债券(利息调整) 10000000-(8970800-332251.85)=1361751.85 贷:应付债券——可转换公司债券(面值) 10000000 资本公积——其他资本公积 1829200-67448.15=1761751.85 负债的账面价值=10000000-1361751.85=8638248.15(元) 负债的计税基础=发行价格-发行费用=10800000-600000=10200000(元)。 注:冻结资金利息收入全部计入应纳税所得额，即按照税法规定确认为收益;另外，从 7nalorigi iveness, carefully check the copy and the original are the same, check for errors in the copy marked "after checking with theion. 16th account managers should carefully verify the information provided by the original's authenticity, integrity, effectthe resolution of the shareholders or the Board of Directors shall be provided the original resolut 税法的角度看，可转换公司债券应该全部作为普通债券确认，其会计处理如下: 借:银行存款 10400000 贷:应付债券——面值 10000000 ——利息调整 200000 营业外收入 200000 所以形成了应纳税暂时性差异=10200000-8638248.15=1561751.85(元)，其中:与权益有关暂时性差异额=1761751.85元，其对所得税的影响额应该确认为权益。 借:资本公积——其他资本公积 1761751.85×25%=440437.96 贷:递延所得税负债 1561751.85×25%=390437.96 所得税费用——递延所得税费用 200000×25%=50000 (2)2009年底计息: 采用内插法计算的实际利率=9.43%。 借:财务费用 8638248.15 ×9.43%=814586.80 贷:应付利息 400000 应付债券——可转换公司债券(利息调整) 414586.80 注:如果将可转换公司债券全部作为负债(注:初始计量金额=10200000元)确认的话，采用内插法计算的实际利率=3.3%，其会计处理如下: 借:财务费用 10200000 ×3.3%=336600 应付债券——利息调整 63400 贷:应付利息 400000 负债的账面价值=8638248.15+414586.80=9052834.95(元) 负债的计税基础=10200000-63400=10136600(元)。 应纳税暂时性差异(余额)=1083765.05元，递延所得税负债余额=1083765.05×25%=270941.26(元)，而期初余额=390437.96元。 借:递延所得税负债 390437.96-270941.26=119496.70 贷:所得税费用——递延所得税费用 119496.70 注:如果该可转换公司债券为一次还本付息，那么从税法的规定看，在债券存续期间内则不需要计提利息，即计税基础保持不变。 8ng with the originality, effectiveness, carefully check the copy and the original are the same, check for errors in the copy marked "after checkishould carefully verify the information provided by the original's authenticity, integr the resolution of the shareholders or the Board of Directors shall be provided the original resolution. 16th account managers