上市公司爱玩对赌游戏

上市公司爱玩对赌游戏 最近赌博风潮似乎开始蔓延到上市公司之中。为上市，维尔利、常州天晟、东光微电等近期过会的IPO都曾经与风投签署对赌协议;为重组，*ST四维大股东将控制权拱手相让;为收购，博瑞传播以转让价款为注与上海晨炎签下三年对赌„„ 然而，对赌协议并非白吃的晚餐。IPO虽然都在“上会”前夕清理，但是否还有隐情密而不发,而主营业务为担保的德高汇盈又是否有能力在一年内背负起*ST四维重组的重担,上市公司在签下对赌协议的同时，也将普通投资者的利益一起放上了赌桌。 最隐秘 与风投对赌上市 江苏维尔利于1月6日成功过会。作为2011年第一家上会的创业板公司，维尔利引人关注的不仅仅是它3年60倍的净利润增长速度，还有公司与第二大股东赫赫有名的中风投签署的一份“对赌协议”。 2008年底，中风投在以1000万元资本入股时，曾经和维尔利签订了一份“对赌协议”:其一，维尔利自2008年1月1日至改制基准日期间，累计经营性净利润高于2000万元，2008年度经营性净利润不低于1000万元，则中风投应向常州德泽无偿转让其所持维尔利2%的股权;其二，若维尔利2008年实现净利润达到承诺保底利润120%以上，常州德泽可单独定向分配利润800万元，剩余利润中风投只享有股权比例1/12的现金分红权。 这次对赌以维尔利完胜告终，维尔利2008年的净利润约为1222.65万，中风投于2009年10月将维尔利2%股权无偿转让给常州德泽，并损失了2008年100多万的现金分红。 不过，也有投行人士认为，或许中风投只是面上的输家。中风投不但成为维尔利上市后唯一一家锁定期为12个月的创投公司，其它如国信弘盛等锁定期皆为36个月;而其3.4元的入股价，也仅为后来者的一半甚至更少。谁是真正的得利者还真的很难说。 这种对赌协议还曾出现在1月6日开始招股的常州天晟、以及上市仅1个半月的东光微电身上。 虽然这些对赌协议在证监会的要求上都在上市前进行了清理，但一些PE不愿意放弃对赌协议，从而导致了部分发行人隐瞒了对赌协议的实际情况，一位投行人士说，“风投不可能无视自己的利益被损害，当然可能会进行一些条款的修改，而具体如何操作，外人不得而知”。 最悬疑 与担保公司对赌重组 在陷入困境的上市公司中，“对赌”的魅影也越来越频繁。 最近的例子发生在*ST四维身上，2010年12月15日，德高汇盈以2元/股的低价受让了*ST四维第一、二大股东合计5000万股，摇身一变为*ST四维的第一大股东。 德高汇盈为何能以如此低价接盘,而公司第一大股东青海中金以及二股东深圳益峰源，又为何会将控制权拱手相让,谜底终于在新年伊始揭开。*ST四维1月5日补充披露了股权转让的违约责任事项:若德高汇盈违背“在股权转让协议生效后，协助本公司调整主营业务，并提供相应的资金支持;公司非公开发行股份募集资金，德高汇盈须无条件认购发行股份的20%至50%份额”的承诺，德高汇盈需分别向中金创业、益峰源支付违约金2.5亿元。 原来一切都是为了重组，据知情人士透露，这两大股东在受让*ST四维原国有大股东重庆轻纺股权时，重庆轻纺曾有言在先:受让方需有对四维控股资产业务的整合。但无论是青海中金还是益峰源目前都没有这个能力，为此他们对德高汇盈提出要求:协助*ST四维调整主营业务，并无条件认购*ST四维发行股份的20%至50%份额。 通过“对赌协议”，中金创业、益峰源将重组的重担转移到了德高汇盈身上，这对大股东来说，或许又是一次资产腾挪术;然而，对于上市公司来说，主营业务为担保的德高汇盈是否有能力在一年内实现公司的矿业转型, 最给力 为收购对赌并购方 如果说上面两种“对赌”，给投资者带来的是心惊肉跳的话，那么还有一种收购时的对赌，则让投资者感觉轻松得多，博瑞传播就是这类典型。 博瑞传播日前发布公告称，公司于2010年12月23日与DSTF Holdings Ltd签订了股权转让协议，拟收购晨炎信息100%股权。 买卖双方为此签订了一份对赌协议，规定本次收购转让价款区间为1200万美元至4000万美元。最终的转让价款与晨炎信息在未来三年(2011年-2013年)实现的对赌业绩挂钩。按照协议，如果2011年晨炎的净利润少于200万美元，则无法获得一分钱的第二期交易款，反之如果2011年净利润大于400万美元，就可以获得1200万美元的第二期交易款。 此外，双方还约定2011~2013年之间，若晨炎信息连续3年均保持了净利润增长，则其管理层及核心员工将有权在2013财务年度结束后选择共同对晨炎增资。 增资完成后其合计持有将不超过晨炎信息股权的30%。 这样一来，晨炎的出售要想获得一个比较好的最终售价，其经营团队就必须在未来的两年里埋头苦干，以保证公司获得快速增长。 实际上，博瑞传播在此类收购上的业绩对赌操作，在其2008年收购梦工厂时就曾用过。而这种倾向于激励机制的对赌手法也得到了业界的大加唱好，认为此举将兼顾项目的可持续发展能力和公司的投资风险控制。 名词解释 对赌协议 所谓对赌协议，就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。从某种意义上解释，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议实际上是一种财务工具，是带有附加条件的价值评估方式。 记者观察 玩的就是心跳 从海外资本市场的来看，对赌被看作一项正常协议。诚然，对赌确实也有“三赢”的成功案例，以摩根士丹利与蒙牛乳业的业绩和股权对赌协议为例，蒙牛实现了连续数年的高速业绩增长，高管团队获得了大摩奖励的股份，大摩的期权价值予以充分兑现，股民则享受到了蒙牛高速发展带来的丰厚红利回报。 然而，需要注意的是，“对赌”一词从字面上看，似乎就隐含着当事人双方复杂且目的不纯的交易，很有可能以第三方的利益为对赌筹码，带有灰色、负面的色彩。实际情况也确实如此。 但并不是每一家公司都能如蒙牛这般幸运，数年后，摩根、英联还有他们新的伙伴高盛，再一次凑在一起照方抓药，药方依旧很简单，这一次却足够要人命。太子奶在拿了人家上亿美元巨款的同时，也给自己戴上了一副业绩增长的枷锁。此后故事再一次落入俗套，2008年中国乳业的灭顶之灾让太子奶江河日下，最后花旗银行向开曼群岛大法院申请对太子奶进行清算，曾经的碳酸奶巨头梦碎“赌桌”。 为了融资，还曾有上市公司与国际投行签订了以现金结算的股份掉期协议，然而，这份“对赌协议”却成为该公司后发展上的一大桎梏，目前至少已经导致了1.9亿元的亏损。 如今，随着创业板发行节奏加快，上市公司存在PE对赌协议的问题正在日益受到监管层的密切关注。虽然监管层已要求保荐机构敦促发行人在上会之前须对PE对赌协议进行清理，并将五类PE对赌协议列为IPO审核禁区。 然而，无论业界如何口诛笔伐，或为上市、或为融资、或为重组、或为收购，上市公司仍然乐此不疲地在赌桌上玩转。而这根赌博的线同样牵到了普通投资者手中，如果运气好的话，碰到蒙牛这样的公司，股民能够分享到企业高速发展带来的丰厚红利回报;运气不好，则很容易造成上市公司业绩的大幅波动或积聚经营风险，如上市公司为完成业绩对赌目标， 可能违规做出虚假财务报表等行为，不只如此，普通投资者还必须为了公司的对赌失败拿自 己的股东权益买单。