上海复星医药集团股份有限公司2014年度报告摘要-证券时报

上海复星医药集团股份有限公司2014年度报告摘要-证券时报 一 重要提示 1.1 本年度报告摘要来自年度报告,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定网站上的年度报告全文。本年度报告摘要中的简称均来自年度报告全文中的“释义”章节。 1.2 公司简介 ? ? 二 主要财务数据和股东情况 2.1 本集团主要财务数据 单位:元 币种:人民币 ? 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或 无限售条件股东)持股情况表 单位: 股 ? 注1:HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算(代理人)有限公司,其所持股份是代表多个客户持有。 注2:香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表 不适用 2.4 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ? 三 管理层讨论与分析 3.1 董事会关于本集团报告期内经营情况的讨论与分析 2014年,在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下,国家医疗体制改革持续深化,制药工业增速减缓,而医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内,本集团秉持“持续创新、共享健康”的经营理念,围绕医药健康核心业务,坚持产品创新和管理提升,积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展,主营业务继续保持增长。 报告期内,本集团实现营业收入人民币1,202,553.20万元,较2013年增长20.30%,其中:本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币733,664.54万元,较2013年增长11.43%;医疗服务业务实现营业收入人民币118,589.37万元,较2013年增长149.66%。本集团营业收入的增长主要来源于制造业务和医疗服务业务的收入增长。 报告期内,本集团各板块收入情况如下: 单位:万元 币种:人民币 ? 本集团在编制2014年度财务报表时,已全面执行财政部于2014年1至7月期间颁布的9项企业会计准则,因会计政策变更,本集团已追溯调整了合并财务报表(详见年度报告全文“重要事项”中的“十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响”),2014年本集团实现营业利润人民币239,434.68万元、利润总额人民币271,805.36万元、归属于上市公司股东的净利润211,286.95万元,分别较2013年追溯调整后的合并财务报表增长7.55%、17.48%及33.51%。 上述会计政策变更对本集团2014年度合并财务报表以及比较期间的影响如下: 单位:万元 币种:人民币 ? 营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润增长主要是由于(1)本集团业务保持稳定增长;(2)联营企业国药控股继续保持快速增长。报告期内,本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势,2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币133,102.37万元,较2013年增长29.75%。 报告期内,本集团持续加大研发投入,完成对复宏汉霖、重庆复创、星泰医药的增资,有效推进了生物仿制药和创新药的研发。报告期内,本集团药品制造与研发板块专利申请达86项,其中:包括美国专利6项,PCT申请3项;本集团药品制造与研发板块获得专利授权36项,其中:发明专利35项(含美日欧专利等17项)。与此同时,报告期内,洞庭药业的3.1类化学新药草酸艾司西酞普兰原料药及片剂、桂林南药的3.2类化学新药复方磺胺多辛乙胺嘧啶片、重庆药友的消旋α-生育酚原料药和二叶制药的6类化学仿制药注射用依诺肝素钠获得生产批件。截至报告期末,本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目达到125项。报告期内,药品制造与研发板块研发费用人民币45,199.82万元,占药品制造与研发板块业务收入的6.16%。 报告期内,本集团进一步加大对医疗服务领域的投资,本集团参与美中互利私有化项目,以期进一步充实美中互利的营运资本、扩展其于中国境内的高端医疗网点布局,提升业务规模和盈利能力。同时,本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。禅城医院新综合医疗大楼“精进楼”落成并投入使用,为打造差异化医疗服务平台打下基础;禅城医院与南洋肿瘤医院合作设立肿瘤中心并与Alma Lasers合作设立激光美容中心、钟吾医院启动建设康复体检医院,使本集团医疗服务平台更趋多元化;此外,“台州市赞扬医养项目”(台州市立浙东医养投资管理有限公司及其配套医院)亦启动建设,积极探索医养新模式。 此外,本集团积极推进国际化战略。报告期内,本集团投资了专注于开发低成本、快速、方便使用的多重细菌鉴定的体外诊断试剂的德国企业miacom Diagnostics GmbH约37%的股权,签约认购了美国纳斯达克上市的保健品生产及销售企业Nature's Sunshine Products, Inc.约15%股权、美国口服缓控仿制药研发和生产企业Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.(以下简称“AMG”)占总股本约24.1%的新增A-1类优先股和专注于传染性疾病及癌症等分子诊断产品开发和生产的英国企业Genefirst Limited约35.23%的股权。 药品制造与研发 报告期内,本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币733,664.54万元,较2013年增长11.43%;实现分部业绩人民币110,272.45万元,较2013年下降8.18%;实现分部利润人民币109,468.83万元,较2013年下降25.53%。分部利润变动的原因主要系2013年同期出售所持有的Tongjitang Chinese Medicines Company(同济堂药业)股权,取得处置税后收益以及分占联营公司投资收益合计45,121.62万元,扣除上述影响后药品制造与研发业务分部利润较2013年同比增长7.45%。 报告期内,本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长,专业化经营团队建设进一步强化。2014年,本集团心血管系统、代谢及消化系统、抗感染和抗肿瘤等疾病治疗领域主要核心产品销售保持较快增长,其中:心血管系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长25.24%、代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长17.39%、抗感染疾病治 疗领域核心产品销售收入同比增长30.37%、抗肿瘤治疗领域核心产品销售收入同比增长254.37%。新产品中,心血管系统疾病治疗领域的优帝尔(前列地尔干乳)和代谢治疗领域的优立通(非布司他片)的销售快速增长。 2014年,本集团共有17个制剂单品或系列销售过亿元,西黄胶囊和复方芦荟胶囊等产品为首次过亿,奥德金、阿托莫兰系列等产品销售额均超过人民币5亿元。 报告期内,本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表: 单位:万元 币种:人民币 ? 注1:心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安(注射用环磷腺苷葡胺)、可元(羟苯磺酸钙)、邦坦(替米沙坦片)、邦之(匹伐他汀)、优帝尔(前列地尔干乳); 注2:中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括奥德金(小牛血清去蛋白注射液);启维(富马酸喹硫平片); 注3:血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭(注射用白眉蛇毒血凝酶); 注4:代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品包括阿拓莫兰系列、万苏平(格列美脲片)、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素(怡宝)、复方芦荟胶囊、摩罗丹、优立通(非布司他片); 注5:抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、悉畅(头孢美唑制剂)、炎琥宁(沙多利卡); 注6:抗肿瘤疾病治疗领域核心产品包括西黄胶囊、怡罗泽; 注7:原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素。 报告期内,本集团签约受让黄河药业51%的股权、奥鸿药业23%的股权(截至报告期末,本集团持有奥鸿药业93%股权)、二叶制药65%的股权,签约认购约占AMG总股本的24.1%的新增A-1类优先股,并完成对复宏汉霖、重庆复创、星泰医药的增资,进一步加强药品制造与研发业务。 本集团注重产品全生命周期的质量风险管理,在产品研发至销售的产业链各环节,制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制,以确保药品研发、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。本集团制药板块全面推行质量风险管理的理念,注重年度质量回顾、变更管理、偏差管理、OOS调查、供货商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块持续推进质量体系认证工作,在生产线保证达到国内新版GMP要求的同时,推进开展国际认证,鼓励企业在制造过程中自主采用欧洲药典、美国药典(USP)、 IP等国际标准。截止报告期末,本集团有14个原料药通过美国FDA认证、欧盟认证、日本厚生省和德国卫生局等认证,桂林南药有1条口服固体制剂生产线、2条注射剂生产线及2条原料药生产线通过WHO- PQ认证,重庆药友有1条口服制剂生产线通过加拿大FDA认证及美国FDA认证。 本集团长期注重创新研发,继续加大研发投入,本报告期研发费用人民币56,421.80万元,较2013年增长28.93%,其中:药品制造与研发板块研发费用人民币45,199.82万元,占药品制造与研发板块业务收入的6.16%。持续完善“仿创结合”的药品研发体系,不断加大对“4+1”研发平台的投入,推进创新体系建设,提高研发能力,推进新产品上市,努力提升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心,并在上海、重庆、美国旧金山三地建立了高效的国际化研发团队。为契合自身竞争优势,本集团的研发持续专注于代谢及消化系统、心血管、中枢神经系统、抗肿瘤及免疫调节、抗感染等治疗领域,且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。 截至报告期末,本集团在研新药、仿制药及生物类似药及疫苗等项目125项;其中5个单克隆抗体生物类似药(7个适应症)已向国家食品药品监督管理总局提交临床申请,1个单克隆抗体生物类似药(利妥昔单抗生物类似药)获得临床批件并顺利开展临床试验。报告期内,洞庭药业的3.1类化学新药草酸艾司西酞普兰原料药及片剂、桂林南药的3.2类化学新药复方磺胺多辛乙胺嘧啶片、重庆药友的消旋α-生育酚原料药和二叶制药的6类化学仿制药注射用依诺肝素钠获得生产批件。报告期内,本集团制药 板块申请专利共计86项,其中包括美国专利申请6项、PCT申请3项;获得专利授权36项,其中发明专利35项(含美日欧等17项)。 同时,本集团创新性地整合国内资源,不断增强企业的研发能力,与国内著名科研院所组成的“复星医药技术创新战略联盟”是国家新药创制科技重大专项“产学研联盟”之一,并顺利获得国家重大专项办公室组织的专家组验收;同时有6个项目获得市政府及国家重大专项的资金资助。 医药分销和零售 2014年,本集团医药分销与零售业务实现营业收入人民币154,750.93万元,较2013年增长2.73%。报告期内,本集团与国药控股签订股权转让协议,对包括复星药业、复美大药房、金象大药房在内的药品分销与零售业务进行了整合、优化资源配置;此外,本集团尝试通过与挂号网合作形式,开拓新的商业模式。 报告期内,本集团参股的国药控股继续加速行业整合,扩大医药分销网络建设,并保持业务快速增长。2014年,国药控股实现营业收入人民币2,001.31亿元、净利润人民币45.52亿元、归属净利润人民币28.75亿元,分别较2013年增长19.94%、27.15%和27.77%。截至报告期末,国药控股下属分销网络已覆盖中国31个省、自治区、直辖市;其直接医院客户数已达12,264家(仅指分级医院,包括最大、最高级别的三级医院1,718家)。报告期内,国药控股医药分销业务实现收入人民币1,914.68亿元,较上年同期增长20.44%。与此同时,国药控股医药零售业务保持增长,报告期内实现收入人民币59.04亿元,较2013年增长22.16%;零售药店网络进一步扩张,截至报告期末,其旗下国大药房已拥有零售药店2,096家。 医疗服务 2014年,本集团在基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局上,进一步加强控股医疗服务机构的营运能力建设,深化医院内部管理,逐步推行全成本核算,强化人才引进,并积极推进医疗服务业务的区域发展。报告期内,禅城医院新综合医疗大楼“精进楼”落成并投入使用,为打造差异化医疗服务平台打下基础;禅城医院与南洋肿瘤医院合作设立肿瘤中心并与Alma Lasers合 作设立激光美容中心、钟吾医院启动建设康复体检医院,使本集团医疗服务平台更趋多元化;此外,“台州市赞扬医养项目”(台州市立浙东医养投资管理有限公司及其配套医院)亦启动建设,积极探索医养新模式。2014年,本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币118,589.37万元,较2013年增长149.66%;实现分部业绩人民币17,045.31万元,较2013年增长158.70%;实现分部利润人民币11,180.77万元,较2013年增长165.90%。截至报告期末,本集团控股的济民医院、广济医院、钟吾医院及禅城医院合计核定床位2,770张。 此外,报告期内,本集团参与美中互利私有化项目,积极支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 (United Family Hospital)和诊所网络的发展和布局。2014年,北京、上海、天津和睦家医院业务增长明显并呈现良好的增长态势,显示了持续增长的高端医疗需求以及“和睦家”的品牌号召力。 医学诊断与医疗器械 2014年,本集团通过加大投资、强化合作,推动自身在医学诊断与医疗器械领域业务的发展。报告期内,本集团签约投资了专注于开发低成本、快速、方便使用的多重细菌鉴定的体外诊断试剂的德国企业miacom Diagnostics GmbH 约37%的股权、专注于传染性疾病及癌症等分子诊断产品开发和生产的英国企业Genefirst Limited约35.23%的股权,进一步加强与国际市场诊断企业的合作,扩大本集团诊断产品在国际市场的影响力。 在医疗器械领域,报告期内,本集团积极推进Alma Lasers的业务发展,继续强化对Chindex Medical Limited业务梳理。2014年,Alma Lasers加快开拓国际市场并重点关注中国、印度等新兴市场,Alma Lasers全年实现营业收入人民币62,141.08万元,较2013年增长13.40%;与此同时,Alma Lasers进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发,产品线向临床治疗领域拓展,包括1470纳米外科激光系统在内的5个产品通过欧盟CE认证、3个产品获得美国FDA批准。 报告期内,医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币150,387.79万元,较2013年增长38.20 %;剔除Alma Lasers因素,本报告期医 学诊断与医疗器械制造业务较2013年增长16.43%。代理业务实现主营业务收入人民币43,580.91万元,较2013年增长33.23%。 环保、健康与安全 报告期内,本集团高度重视环境保护、职业健康与安全(以下简称“EHS”)工作,修订并发布了最新版本的《复星医药EHS手册》,通过内部沟通与宣传推动EHS方针和《复星医药EHS手册》在药品制造与研发、医药分销与零售、医疗服务、医学诊断与医疗器械制造与代理等五大业务板块内的实施。报告期内,本集团通过建立一系列EHS工作守则逐步完善EHS管理体系;通过组织EHS与工艺安全管理培训提高EHS专业管理人员职业技能;通过实施工艺安全风险调研和EHS审计督查各成员企业EHS风险控制情况和改进落实;通过对本集团各投资项目实施EHS尽职调查控制投资项目的EHS风险;以本公司EHS管理部为平台统一发布EHS法律法规最新趋势与重要变化,帮助成员企业实现EHS依法合规,推动本集团的EHS文化建设。 融资 报告期内,本公司完成了67,214,000股新增H股的配售,募集并使用资金净额约港币17.62亿元,用于偿还计息债务、补充本集团营运资金及收购;与此同时,本公司完成了人民币10亿元短期融资券的发行,并继续延续与国际金融公司(IFC)的合作,获得低利率优惠贷款以及与境内外主要银行保持良好合作关系与授信额度,为本集团持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了有利条件。 社会责任 在企业持续快速发展的进程中,本集团积极践行企业社会责任。2014年,本集团围绕医药核心业务,坚持产品创新和管理提升,把握企业和产品的生命周期,不断推进产品与服务和人才的可持续发展战略。 2014年,本集团在公司治理、经济、环境与健康安全、产品与服务、员工和社会方面不断进取,积极承担我们作为企业公民的责任。报告期内,本集团持续加大研发投入,不断改进技术、改善生产工艺流程,注重药品质量体系建设,延长药品生命周期、降低成本,为民众提供更为安全、有 效、平价的药品和服务;持续增加环保投入,优化生产工艺,提升生产设施的利用效能,以实现节能减排、保护环境;强调与自然和谐发展,保障环境的可持续发展,同时在清洁生产、环保建设等方面持续改善,积极支持社会环保公益事业;同时,建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案,呵护关爱病患和生命。 在社会公益方面,报告期内,本集团继续在支持教育、资助科研、医药健康社区服务、捐款济困、灾难援助等方面,承担企业的社会责任,回馈社会。此外,报告期内,本集团继续积极参与中国政府的援非抗疟项目,顺利承办了由国家商务部主办的“2014年非洲英语国家药品质量与安全研修班”。 本集团的社会责任报告每年与年度报告同时发布,向利益相关方充分展示本集团在企业战略发展、公司治理、经济责任、环境保护、产品与服务质量、职业健康与安全、员工发展、社会公益方面的数据、措施和案例。 本集团在企业社会责任方面的突出表现,亦得到了社会各方面的高度认可。报告期内,本公司成功入选中国财经峰会“最佳责任典范”、“中国医药行业上市公司社会责任调研排行榜第一名” 、“中国公益节最佳公益践行奖”等荣誉。 3.1.1.主营业务分析 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 ? 注:科目来源合并利润表和合并现金流量表(除研发支出)。 (2) 收入 报告期内,本集团实现营业收入人民币1,202,553.20万元,较2013年增长20.30%。 营业收入的变化主要由于本集团制造业务及医疗服务业务的收入增长所致。 本集团前5名客户销售额为人民币135,620.92万元,占2014年销售总额的11.28%。 (3) 成本 ?成本分析表 币种:人民币 单位:万元 ? ?主要供应商情况 本集团向前5名供应商采购额为人民币103,807.64万元,占2014年采购总额的14.84%。 (4) 研发支出 ?研发支出情况表 币种:人民币 单位:万元 ? ?情况说明 本报告期研发费用为人民币56,421.80万元,较2013年增长28.93%,其中:药品制造与研发板块研发费用人民币45,199.82万元,占药品制造与研发板块业务收入的6.16%,主要系本集团持续加大研发投入,重点推进生物仿制药和创新药的研发。 (5) 现金流 币种:人民币 单位:万元 ? (6) 其他 发展战略和经营进展说明 报告期内,本集团坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路,集中优势资源于药品制造与研发这一核心业务,坚持产品创新,产品竞争力进一步提升。本集团销售额上亿的制剂产品由2013年度的15个增加到2014年度的17个。与此同时,本集团持续加大对医疗服务领域的投资,并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。此外,本集团积极推进国际化战略,加快国际化并购步伐,提升业务规模。 3.1.2.行业、产品或地区经营情况分析 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 ? 主营业务分行业和分产品情况的说明 注1:医疗服务的收入大幅增长主要系2013年11月12日合并范围增加禅城医院所致。 注2:医学诊断与医疗器械领域、医学诊断与医疗器械制造产品收入大幅增长,主要系原有企业的收入增长以及2013年5月27日合并范围增加Alma Lasers 所致。 *:医学诊断与医疗器械制造产品指本集团制造的产品,不含代理产品。 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 ? 主营业务分地区情况的说明 注:中国大陆地区和海外国家或地区的营业收入大幅增长系核心企业销售规模的增长以及2013年5月27日合并范围增加Alma Lasers 所致。 3.1.3.资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 币种:人民币 单位:万元 ? 注1:报告期内,本公司签署了经董事会批准的不可撤销的关于所持复星药业、复美大药房和金象大药房3家控股子公司的股权转让协议,并于2015年1月初完成股权变更,因此本集团于2014年12月31日将这三家子公司的资产和负债作为处置组划分为持有待售,分别列示于流动资产中的“划分为持有待售的资产”及流动负债中的“划分为持有待售的负债”。 注2:新增的短期借款主要是用于境外股权收购的过桥贷款,将于2015年替换为长期项目贷款。 3.1.4.核心竞争力分析 本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域(心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤等)形成了比较完善的产品布局。本集团核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先的优势。2014年度,本集团销售额过亿的制剂产品和系列已达到17个。 本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力。本集团已在上海、重庆、美国旧金山三地建立互动一体化的研发体系,在小分子化学创新药、大分子生物仿制药、高难度仿制药、特色制剂(给药技术)等领域打造了高效的研发平台。报告期内,本集团还加强了抗肿瘤药物的产品布局,经过几年的研发积累,目前在研生物药(单抗为主)和化药合计超过20 项。截至报告期末,本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目125项,26个项目在申报进入临床试验、11个项目正在进行临床试验、41个项目等待审批上市,预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础。截至报告期末,本集团研发人员已达856人。与此同时,本集团通过战略联盟、项目合作、组建合资公司等方式多元化地开展创新研究,不断增强研发能力。 在不断提升产品竞争力的同时,本集团高度重视营销能力的建设,现已经形成了超过3,900人的营销队伍,销售网络基本覆盖全国的主要市场,产品推广和销售能力不断增强。本集团参股投资的国药控股经过十余年的发展,已成为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商,拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。本集团与国药控股保持战略合作,通过与国药控股的合作,充分发挥双方的协同作用。 本集团是国内较早启动国际化发展战略的医药企业,目前已初步具备了国际化的制造能力,并已有数条生产线通过了相关国际认证,部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场。在全球市场,本集团已成为抗疟药物研发制造的领先者。重庆药友的固体制剂生产线已通过加拿大及美国FDA认证、湖北新生源的膳食补充剂类氨基酸通过FDA认证。 本集团已率先进入中国医疗服务产业,并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局。 此外,本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可,这也为未来本集团的跨越式发展奠定了坚实的基础。A+H的资本结构,为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。本集团将顺应国家医药工业“十二五”发展规划的指引,利用自身优势,坚持"内生式增长、外延式扩张、整合式发展"的道路,迅速发展壮大。 3.1.5.投资状况分析 (1) 主要子公司、参股公司分析 ? 主要控股公司经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 ? 注:奥鸿药业数据含评估增值及评估增值摊销 ?净利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 ? ? 本年度取得和处置子公司的情况,包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响 单位:万元 币种:人民币 ? 注:黄河药业数据含评估增值及评估增值摊销;二叶制药数据含评估增值。 单位:万元 币种:人民币 ? (2) 非募集资金项目情况 ?2014年2月28日,复星医药产业与新疆博泽、奥鸿药业及于洪儒签订了第二份股权转让协议,复星医药产业出资不超过人民币186,607.98万元受让新疆博泽所持有剩余奥鸿药业共计28.146%股权,本次交易分为2个阶段。该事项已经本公司2014年第一次临时股东大会审议批准。截至本报告期末,复星医药产业持有奥鸿药业93%股权。报告期内,奥鸿药业为上市公司贡献净利润人民币48,357.74万元,奥鸿药业为上市公司贡献的净利润分别占利润总额的17.79%。 2014年4月18日,全资子公司复星实业拟以不超过22,362万美元(调整后)以及所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化,并以不超过4,500万美元受让Chindex Medical Limited 30%股权。上述私有化交易及受让Chindex Medical Limited 30%股权的事项已经本公司第六届董事会第二十二次会议和2013年度股东大会审议通过,并获得中国境内相关主管部门的批准(包括反垄断申报)。美国东部时间2014年9月29日,美中互利完成私有化交割包括股份置换及合并。截至报告期末,复星实业(通过Healthy Harmony Holdings L.P.)间接持有美中互利42.927%的权益。报告期内,美中互利及Chindex Medical Limited分别为上市公司贡献净利润人民币198.44及2,323.31万元,美中互利及Chindex Medical Limited为上市公司贡献的净利润分别约占利润总额的0.07%及0.85%。 3.2 董事会关于本集团未来发展的讨论与分析 3.2.1.行业竞争格局和发展趋势 2015年,中国医药行业充满机遇。在市场需求方面,国内老龄人口占人口总数比例不断提升、政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续高速发展的三大驱动因素,并且,在可预见的未来,这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以较高速度发展。在产业结构方面,国内经济稳定增长,国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化,支持以创新为驱动的医药行业的发展;"基本医药目录"制度的实施给本土医药企业提供了相对更为稳定的业务基础;国家医药工业"十二五"规划的实施将进一步推动全行业的优胜劣汰,具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业面临难得的发展机遇。政府对药品质量、药企规范经营的持续关注,对医药销售渠道的大力整治,药品价格调控和药品分类管理的加速实施,药品集中招标采购体制的进一步完善,推进并加快了国内医药产业的整合步伐,产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。欧美主流市场专利药保护的陆续到期,为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件,企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时,也符合政府产业规划的政策导向。 与此同时,国家对医疗服务行业进一步开放,鼓励社会资本积极参与 办医,包括进一步开放市场准入(非禁即入)、鼓励社会资本参与公立医院改制等,并在多省市试点医生多点执业、逐步放宽对社会办医院的设备购买审批以及医疗保险的纳入等。本集团从2009年开始进入医疗服务领域,并已完成了初步布局。 本公司董事会认为,本集团作为国内具有一定规模,并率先迈开国际化步伐的医药企业集团,将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益,本集团在继续加强产业运营,投入更多资源以支持产品创新和市场扩张的同时,也将继续围绕所关注的治疗领域积极进行企业并购,快速扩大产业规模,持续提升整体的市场竞争力;对于医疗服务产业,在利好的政策环境下,本集团将抓住机遇,加速在该领域的拓展。 3.2.2.本集团发展战略 2015年,本集团将继续以促进人类健康为使命,秉承"持续创新、共享健康"的经营理念,以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机,坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略,加大对行业内优秀企业的并购,持续优化与整合医药产业链资源,加强创新体系和产品营销体系建设,积极推动产业国际化的落地,强化本集团核心竞争能力,进一步提升本集团经营业绩;同时,本集团将继续积极拓展国内外融资渠道,为持续发展创造良好条件。 3.2.3.经营计划 2015年,医药行业的发展既面临机遇也存在挑战。本集团将努力推进大产品战略,进一步强化对核心产品的营销、加大研发投入;继续增大对医疗服务领域的投入,扩大在该领域的营运规模并提升营运管理能力;同时,加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合,推动国药控股在医药分销行业的整合。 2015年,本集团将努力实现收入快速增长,与此同时,本集团将努力控制成本和各项费用以提升主要产品的毛利率水平和盈利能力;本集团将不断优化运营管控,提升资产运营效率。具体经营目标和拟采取的措施如下: 药品研发与制造 2015年,本集团将继续以创新和国际化为导向,大力发展战略性产品,并积极寻求行业并购与整合的机会,实现收入与利润的持续、快速增长。 本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发,并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上,重点加大对优帝尔、优立通、怡宝、邦亭、奥德金、阿拓莫兰等产品的市场推广力度,从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。 本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合,以“项目+技术平台”为合作纽带,继续加大研发投入;严格执行新产品立项流程,提高研发效率;加强药品注册队伍建设,在支持创新的同时,推进现有品种尽快获批;本集团将积极推进包括胰岛素产品、单克隆抗体产品在研发注册过程中按既定时间表完成。加快研发与市场的对接,促进需求互补;充分发挥各研发技术平台的效用,努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系,加速后续战略产品的培育和储备,夯实制药产业的核心竞争力。 医药分销与零售 2015年,本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长,不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势;积极支持国大药房在医药零售领域的跨越式、整合式发展,建立起国药控股在医药零售领域的领先优势。与此同时,本集团将与挂号网展开“险、医、药”产业链聚集合作,并启动处方药O2O商业模式。 医疗服务 2015年,本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会,持续加大对医疗服务领域的投入,强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局,不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理,提高运营效率,加快业务发展;随着禅城医院新综合医疗大楼及其肿瘤中心的投入使用,本集团将持续提升禅城医院医疗服务的辐 射范围和区域影响力;同时,本集团还将推进“台州市立赞扬医院和台州市赞扬康养中心”医养项目的建设,并积极寻求新的医疗服务并购机会。此外,本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院的发展,尤其是天津、广州医院的建设和业务开拓,支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。 医学诊断与医疗器械 2015年,本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进,不断推出新产品、丰富产品线;继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设,努力提升包括2015年新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额;并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。 2015年,本集团将加大投入,继续强化医疗器械的研发、制造和销售。Alma Lasers将进一步加快医用治疗器械的开发和销售,积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新,以实现器械供应向服务的延伸。同时,本集团将继续发挥国际化方面的优势,以现有的海外企业为平台,在积极整合的基础上大力拓展与海外企业的合作业务,从而实现医疗器械业务的规模增长。 融资 本集团将继续拓展境内外的融资渠道,优化本集团的融资结构和债务结构,降低财务成本,推动本集团进一步加强核心竞争能力建设,巩固行业领先地位。 3.2.4.因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求 随着本集团内生式增长的不断深入,产业整合的稳步推进,2015年本集团预计在产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设、医院改扩建等方面的投入约人民币11亿元。资金主要来源于自有资金、经营活动产生的现金流以及债权、股权融资所募资金等。 3.2.5.可能面对的风险 医药和医疗领域体制改革正式启动,领域内的产业整合、商业模式转 型不可避免。对此,本集团将密切关注改革动向,科学整合内外部资源;同时,本集团还将继续加强对行业优秀企业投资,不断提升企业的运营管控能力、创新能力和国际化程度,致力于打造中国医药健康产业的领导性企业。 国内药品制造企业竞争日益激烈,放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在酝酿中,各省药品集中招标采购等也计划于2015年6月30日前完成,这些因素加大了药品制造企业价格不确定的风险。对此,本集团将一如既往地重视新产品的研发,保持主要产品业内成本领先,积极加强产品的营销和国际市场销售,优化产品结构;面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品,保持本集团药品研发与制造业务健康、持续的发展。 药品作为一种特殊商品,直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题,进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。本集团将不断完善药品质量安全体系、建立健全药品不良反应的检测和报告机制,确保药品安全和不良反应的及时妥善处置。 随着国际化战略的实施,本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升,人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。 此外,医疗服务业务还面临医疗事故风险,其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故,将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险,也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。对此,本集团将进一步注重医疗质量的持续改进,落实各项医疗核心制度,加强医务人员专业培训,不断提升医疗服务专业水准。 四 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。 本集团在编制2014年度财务报表时,已全面执行财政部于2014年1至 7月期间颁布的9项企业会计准则,因会计政策变更,本集团已追溯调整了合并财务报表(详见年度报告全文“重要事项”中的“十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响”),2014年本集团实现营业利润人民币239,434.68万元、利润总额人民币271,805.36万元、归属于上市公司股东的净利润211,286.95万元,分别较2013年追溯调整后的合并财务报表增长7.55%、17.48%及33.51%。 上述会计政策变更对本集团2014年度合并财务报表以及比较期间的影响如下: 单位:万元 币种:人民币 ? 4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。 不适用。 4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。 本年度取得和处置子公司的情况,包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响 单位:万元 币种:人民币 ? 注:黄河药业数据含评估增值及评估增值摊销;二叶制药数据含评估增值。 单位:万元 币种:人民币 ? 4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事 会、监事会应当对涉及事项作出说明。 不适用。 上海复星医药(集团)股份有限公司 二零一五年三月二十四日 证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2015-017 债券代码:122136 债券简称:11复星债 上海复星医药(集团)股份有限公司 第六届董事会第四十四次会议 (定期会议)决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)第六届董事会第四十四次会议(定期会议)于2015年3月24日在上海市宜山路1289号本公司会议室(通讯与现场相结合)召开,应到会董事11人,实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持,本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并通过如下议案: 一、 审议通过本公司及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)2014年年度报告。 同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2014年年度报告 全文及摘要。 同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所《上市规则》”)等要求编制的本集团2014年年报(及其中的企业管治报告)及业绩公告。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本集团2014年年度报告还需提交本公司股东大会审议。 二、 审议通过2014年度董事会工作报告。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 三、 审议通过2014年度总裁工作报告。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 四、 审议通过本集团2014年度财务决算报告。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 五、 审议通过本公司2014年度利润分配预案。 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度本集团合并报表共实现归属于母公司股东的净利润人民币2,112,869,467.32元,其中:母公司实现净利润人民币818,803,251.87元,根据《公司章程》,按10%提取法定盈余公积金人民币81,880,325.19元,加上 2014年初未分配利润人民币1,057,631,091.32元以及吸收合并子公司增加未分配利润1,669,176,446.94 元,减去已实施的2013年度分配股利人民币624,135,068.28元,2014年度实际可供股东分配利润为人民币2,839,595,396.66元。 根据《公司章程》等相关规定,董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元(含税)。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 六、 审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 七、 审议通过关于本公司2015年续聘会计师事务所及2014年会计师事务所报酬的议案。 根据以往年度的审计服务情况,同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2015年度境内财务报告审计机构和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2015年度境外财务报告审计机构。 同意并提请股东大会批准2014年度安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供年度境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币240万元和人民币78万元、安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 八、 审议通过关于本集团2014年日常关联交易报告及2015年日常关联交易预计的议案。 董事会对该议案进行表决时,关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生回避了表决,其他四名董事(即四名独立非独立董事)参与表决。 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。 关于本集团2015年日常关联交易的预计还需提交本公司股东大会审议。 九、 审议通过关于2014年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 2014年本公司董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。 十、 审议通过关于2015年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 2015年本公司董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。 十一、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 十二、审议通过2014年内审#工作总结#和2015年内审工作计划的议案。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 十三、审议通过《上海复星医药(集团)股份有限公司内部控制自我评价手册》。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 十四、审议通过关于本集团2015年续展及新增委托贷款额度的议案。 同意并提请股东大会批准2015年本集团(包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间)续展及新增委托贷款额度不超过人民币400,000万元,其中:2016年6月30日前到期拟续展额度为人民币168,700万元、新增委托贷款额度为人民币231,300 万元;并提请股东大会授权管理层在年利率4.2%至10%之间(人民币利率适用)/1.5%至5%(外币利率适用)、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率,委托贷款期限以协议约定为准。此外,同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款额度内,根据实际经营需要,对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)的规定,由于本次到期续展及新增委托贷款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司(以下简称“江苏万邦”)提供委托贷款事项,而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司(以下简称“复星医药产业”)与关联自然人李显林先生(复星医药高级副总裁)及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生(复星医药高级副总裁)等共同投资,李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人,本公司或控股子公司/单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。 根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定,由于本次到期续展委托贷款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司(以下简称“湖北新生源”)提供委托贷款事项,而湖北新生源系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源10%以上的股权,王先兵先生构成关联人,本公司或控股子公司/单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。 根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定,由于本次到期续展委托贷款额度中包括向重庆药友制药有限责任公司(以下简称“重庆药友”)提供委托贷款事项,而重庆药友系本公司重要子公司、重庆医药(集团)股份有限公司持有重庆药友10%以上的股权,重庆医药(集团)股份有限公司构成关联人,本公司或控股子公司/单位向重庆药友提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十五、审议通过关于本集团2015年续展及新增对外担保额度的议案。 根据2015年经营计划,同意并提请股东大会批准本集团2015年续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币不超过886,655.78万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保),其中:2016年6月30日前到期拟续展的担保额度折合人民币373,267.78万元、拟新增担保额度折合人民币513,388.00万元;担保期限以协议约定为准。 同时,提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内,根据实际经营需要,对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十六、审议通过关于本公司2015年申请银行授信总额的议案。 截至2014年12月31日,本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币1,294,500万元(其中:人民币796,500万元于2016年6月30日前持续有效),实际使用授信额为人民币192,652万元。 根据经营需要,同意并提请股东大会批准本公司2015年新增申请总额按本公告日汇率折合人民币不超过1,068,689.02万元的银行授信,其中:已经过往董事会批准、尚待股东大会批准的授信额度人民币497,291.02万元,2015年新增申请授信额度人民币571,398万元。 同时,提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内,根据实际经营需要,对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十七、审议通过关于参与上海复星高科技集团财务有限公司增资的议案。 2013年12月24日,复星医药第六届董事会第十一次会议(临时会议)审议通过了《关于与上海复星高科技(集团)有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的议案》,同意复星医药与控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团”)及其控股孙公司南京钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢铁联合”)拟按原持股比例对所投资的上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)进行共同增资(以下简称“前次增资方案”),根据前次增资方案,复星财务公司的注册资本将由目前的人民币30,000万元增至150,000万元,其中:本公司拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、复星集团拟现金出资人民币98,400万元认缴新增的人民币98,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本。 前次增资方案已于 2014 年 1 月 8 日获中国银行业监督管理委员会上海监管局“沪银监复[2014]20 号”文(以下简称“批复”)批准。 在收到批复之后的筹资期间,出于整体战略的考虑,复星财务公司计划对原有股权结构及增资方案进行调整,前次增资方案最终未予以实施。经复星财务公司及各出资方考虑,本公司董事会同意对复星财务公司的增资方案进行调整,调整后的增资方案如下: 由复星医药、复星集团、南京钢铁联合及上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“豫园商城”)共同对复星财务公司进行增资,增资价格参照上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2015)第084号《上海复星高科技(集团)有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》确定,其中:复星医药、复星集团、南京钢铁联合及豫园商城分别支付人民币32,760万元、人民币89,280万元、人民币12,960万元及人民币9,000万元认缴复星财务公司本 次新增注册资本人民币27,300万元、人民币74,400万元、人民币10,800万元及人民币7,500万元(以下简称“本次增资”、“本次交易”或“本次关联交易”)。 同时,董事会同意授权本公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜,包括但不限于签署有关增资协议等。 由于复星集团同为本公司的控股股东和南京钢铁联合的间接控股股东,且本公司非执行董事汪群斌先生兼任豫园商城董事,根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定,复星集团、南京钢铁联合、豫园商城均系本公司的关联人。同时,由于复星集团及其控股子公司(包括南京钢铁联合,但不包括本公司)合计持有复星财务公司91%的股权,根据联交所《上市规则》的规定,复星财务公司系本公司的关连人。因此,本次增资构成本公司之关联/连交易。 董事会对该议案进行表决时,关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生回避了表决,其他五名董事(即四名独立非独立董事)参与表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十八、审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案。 为把握市场时机,在发行新股时确保灵活性,提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权,并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要,决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股(H 股)20%之新增股份。 (一)授权内容 具体授权内容包括但不限于: 1、授予本公司董事会在相关期间(定义见下文)无条件和一般性授权, 根据市场情况和本公司需要,决定发行、配发及处理本公司H股股本中之额外股份。 2、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理(不论是否依据购股权或其他原因配发)的H股的面值总额不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。 3、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案,包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格(包括价格区间)、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。 4、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构,批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜;审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议,包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。 5、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求,履行相关的审批程序,并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区(如适用)的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。 6、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求,对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。 7、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并授权管理层办理相关手续。 (二)授权期限 除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权,而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外,上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为审议本议案之股东大 会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止: 1、本公司2015年度股东大会结束时; 2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。 本公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订)或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范,并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下,方可行使上述一般性授权下的权力。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十九、逐项审议通过关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案。 为了进一步优化债务结构,拓宽融资渠道,满足资金需求,同意并提请股东大会批准本公司拟新增注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”),具体方案如下: 本公司拟在本授权有效期内新增注册发行不超过人民币60亿元的债务融资工具,发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等,可根据资金需求一次或多次注册发行,新增债务融资工具期限最长不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。 拟发行债务融资工具募集资金将用于本公司补充流动资金、境内外并购以及偿还计息债务本息等用途,同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求;每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法规的规定。 为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜,同意并提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)根据有关法律法规的规定及监管机构 的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权处理与上述事项有关的事宜,包括但不限于: 1、在不超过人民币60亿元的额度范围内,授权董事会(或其转授权人士)决定本公司发行的银行间市场债务融资工具的具体品种,包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等; 2、授权董事会及(或)其转授权人士在上述范围内根据本公司具体需要决定募集资金的具体用途; 3、授权董事会及(或)其转授权人士根据本公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜,包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种(包括离岸人民币)、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间市场债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等(如适用)与银行间市场债务融资工具发行有关的全部事宜; 4、授权董事会及(或)其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要,委任各中介机构,包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等,并谈判、签署及修订相关或协议,以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件,并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续; 5、授权董事会及(或)其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项; 6、在本授权范围之内,董事会可转授权予本公司董事长(或)总裁全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜; 7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起36个月。如果董事会及(或)其转授权人士已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行,且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、 许可、备案、注册或登记的(如适用),则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行,就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 二十、审议通过《上海复星医药(集团)股份有限公司2014年度企业社会责任报告》。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 二十一、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。 为更好地支持本集团主业发展,同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况,在连续18个月内适时择机处置本集团所持可供出售金融资产、长期股权投资中已于中国境内上市流通的股份,同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案(包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等),出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的15%(含本数),处置所得款项将用于补充本集团营运资金。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 二十二、审议通过关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案。 根据联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则常规》,上市公司应当就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。 为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和 监管风险,提请股东大会批准本公司为董事、监事和高级管理人员续保责任险,本次保险期限为一年、保费金额不超过80,000美元。 同时,提请股东大会授权董事会在上述保费额度内,负责选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议;此外,提请股东大会授权董事会于上述协议到期后或之前,在每年保费金额不超过80,000美元的范围内决定董事、监事和高级管理人员责任险的续保事宜,包括但不限于选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 二十三、审议通过关于增补独立非执行董事的议案。 本公司现任独立非执行董事韩炯先生因连续担任独立非执行董事即将满6年,根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定,本公司需增补1名独立非执行董事。韩炯先生将于本公司股东大会选举产生新任独立非执行董事后卸任。董事会对其任职期间的工作表示感谢。 经审核,董事会拟提名江宪先生为本公司第六届董事会独立非执行董事候选人,待上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司审核无异议后提交本公司股东大会审议。 本公司独立非执行董事对上述提名无异议。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 二十四、审议通过关于修订《公司章程》及《上海复星医药(集团)股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的议案。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订版)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等文件要求,为提高股东参会积极性,保护中小投资者的合法权益,促进上市公司更加规范运作和科学决策,本公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款作相应修订,具体如下: ? ? 除上述修订外,《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款不变。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 二十五、审议通过关于召开本公司2014年度股东大会的议案。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本公司2014年度股东大会的安排将另行公告。 特此公告。 上海复星医药(集团)股份有限公司 董事会 二零一五年三月二十四日 附件:独立非执行董事候选人简历 江宪先生,1954年出生,中国执业律师。江宪先生1983年4月至1989年8月任上海市司法学校讲师,1989年8月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人,2003年12月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁员,2006年9月至今任华东政法大学(原名:华东政法学院)客座教授,2011年1月至今 任上海经贸商事调解中心调解员、2012年5月至今任新加坡调解中心资深调解员。江宪先生分别于1983年4月、1996年7月毕业于复旦大学分校(现已并入上海大学)、复旦大学,并获得法学学士、法学硕士学位。 证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2015-018 债券代码:122136 债券简称:11复星债 上海复星医药(集团)股份有限公司 第六届监事会2015年第三次会议 (定期会议)决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2015年第三次会议(定期会议)于2015年3月24日在上海市宜山路1289号本公司会议室召开,应到会监事3人,实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并通过如下决议: 一、 审议通过本公司及下属控股公司/单位(以下简称“本集团”)2014年年度报告。 同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2014年年度报告全文及摘要。 同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2014年年报(及其中的企业管治报告)及业绩公告。 第六届监事会经审核,对本集团2014年年度报告发表如下审核意见: 1、本集团2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本集团内部的各项规定; 2、本集团2014年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2014年度的经营管理和财务状况等事项; 3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本集团2014年年度报告还需提交本公司股东大会审议。 二、 审议通过2014年度监事会工作报告。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本报告还需提交公司股东大会审议。 三、 审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 四、 审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 特此公告。 上海复星医药(集团)股份有限公司 监事会 二零一五年三月二十四日 证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2015-019 债券代码:122136 债券简称:11复星债 上海复星医药(集团)股份有限公司 2014年日常关联交易报告 及2015年日常关联交易预计公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ?是否需要提交股东大会审议:2015年日常关联交易预计需要提请股东大会审议 ?上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”) 及其控股子公司/单位(以下简称“本集团”)的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续,不影响本公司的独立性。 一、 2014年日常关联交易执行情况: (下转B74版)