在美国上市

在美国上市 ??將私營公司變成上市公司無疑會使股東權益極大增加。由於很難找到買主，大部分私營公司一 般只能清算掉，而不是被賣掉。統計數位表明私營公司股東若能有幸找到買家一般只能按公司純利 潤的4至6倍作價出售自己的公司，但賣家未必都能拿到現金。 相比之下，上市公司一般是按其利 潤的25倍至30倍作價出售其股票。能以如此高的市盈率出售上市公司股票的原因是因為： 投資者不用去管理公司； 投資者可以買公司一小部分股份； 投資者可以將手中股票隨時拋出，獲得兌現； 股市上有數以億計的投資者。 ??舉例說明，甲公司的純利潤是每年$1,000,000。若能找到買家，由於甲公司是私營公司，它只 能按利潤的5倍出售公司，獲得$5,000,000（減去傭金）。但由於競爭激烈，賣家不可能一次套 現，有時賣家不得不同意買家分期付款，這就存在收不回錢的風險。 ??但甲公司若是上市公司，它$1,000,000 的利潤就會使其市值增加到$25,000,000。若甲公司只出售其公司20%的股份，公司股東可以獲得$5,000,000 的現金並仍持有$20,000,000 的股票及80%的控股權。 ??私營公司只有5倍的市盈率。上市公司卻有25倍的市盈率。 ??許多人誤認為缺錢的公司才上市。不缺錢的公司沒有必要上市。其實不然，企業上市後會給企 業帶來極大益處： 1. 股權資產上市後的變現性為私營企業股東提供了變現的方便； 2. 為企業與國內外大的上市公司並購提供了方便； 3. 提高對企業管理人員的吸引和刺激，便於保留公司高素質管理人才和激發員工的工作熱情； 4. 大大提高了公司的信譽地位和企業形象，極大方便企業對外交流和經營； 5. 獲得美國上市公司的身份便於獲得國外公司對企業的信任，從而為企業拓展國際市場發展海外業 務提供了方便； 6. 上市公司的即時貼現性為企業有集資需求時集資（公募或私募）提供了極大方便； 7. 少部分股權（20%-30%）對上市公司的控股性為私營企業股東向其他散戶股東轉移了企業 經營風險。 美國有龐大的融資市場，是國際資金的聚集地。紐約華爾街是全世界最大的金融中心，聚集著 10 兆億美元的遊資，股票日成交量達 30 多億股，成交金額達數百億美元，其股票日成交量占世界 總量的 55％ 以上。 美國股民具有冒險精神，崇尚高風險高回報。美國部分投資者對購買外國股票，特別是經濟高 速增長的新興國家公司的股票懷有極大興趣和很高的熱情，往年美國投資者購買外國公司股票達 900 多億美元，其中購買亞洲公司股票占一半以上。 以市場價值來說 ， 暫時並無市場 可與美國媲美。截至 2001年12月為 止，紐約證券交 易所的市值為11萬 億美元。 故此，美國市 場可說是 歷 史上最大 的單一財富 集中地 。 單看紐約證券交易所 2001 年全年 的股 票買賣價值 ， 已是 倫敦的 2.3倍 、 香 港的 43.5 倍 、 東京的 6.3倍 *。 以交投 量及價值來 說 ， 美 國市場是全球最大 的 。 亦因為這 樣 ， 在特定時間內 ， 每隻股票擁有極大機 會找到買家及賣家 。 美國市場為投資者提供極多尋求集資 的美國企業 。 因 此 ， 您可從中選擇 在美國上市 的世界各地主要企業及品 牌 ， 總數超過 7133 間 。 根據圖表顯示 ， 過去美國市場 ， 長 期維持表現平均 ， 為投 資者帶 較佳 回報 。 * 資料來源 ： FIBV 資料 目前在中國，上市實行核准制，使眾多有發展前景，有較好業績又急需資金擴展的優良企業難 以實現股市集資的願望。據有關報導統計，中國有 3000 多家企業希望上市，但每年能夠在中國上 市的企業不足 100 家。由於政策限制，民營企業更難爭取到上市機會。再者，中國證券市場規模相 對很小，實在也難以照顧到國有中小企業，更不用談民營企業了。隨著中國企業家對海外資本市場 的逐步瞭解，越來越多的企業家開始把目光轉向海外資本市場，尤其是具有世界最雄厚資金的美國 資本市場。 美過有三大主要的證券交易市場———紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克交易所， 此外，也有針對中小企業及創業企業設立的電子柜台市場OTCBB，OTCBB是由納斯達克管理的股票交易系統，眾多公司的股票先在此系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間的擴張積累， 達到納斯達克或紐約證券交易所的挂牌要求后升級到這些市場。在納斯達克上市的公司，只要淨資 產到400万美元，年稅后利潤超過75万美元或市值達5000万美元，股東在300人以上，股价達到每股4美元的，便可直接升入納斯達克小資本市場。淨資產到600万美元以上，毛利達到100万美元以上的公司股票還可直接升入納斯達克市場。因此OTCBB又被為納斯達克的預備市場。 与納斯達克相比，OTCBB以門檻低而取胜，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有 3名以上的做市商愿證券做市，企業股票就可以在OTCBB上流通了。也就是說到OTCBB上市本身是很簡單的：要有一賺錢的概念与一好的商業計划就足夠了。 買殼上市是美國自1934年開始實行的一种簡捷的合法上市方法，上市成本低，時間快，而且 欲上市企業采取此途徑可以100％保證獲得上市，避免了直接上市的高昂費用与上市流產的風險。 因此目前采取借殼上市的企業越來越多，去年借殼上市的企業比前年增加了三倍。 中國企業在美國成功借殼上市已有了先行者，中國北京一家企業与深圳一家公司是兩家實力并 不強的IT公司，通過在美過借殼上市，獲得了巨額資金。其北京企業原注冊資金不過100万人民幣，在美過OTCBB市場借殼上市，股价最高時達25美元，而市值（股票總价值）則超過4億美元。其深圳公司也只是新成立的极小极小的公司，注冊資金只有20万人民幣，也是在美國OTCBB市場借殼上市，股价在開市一小時從6美元升至22美元，市值也超過4億美元。 所以“殼”是指有股票上市但沒有業務的公司。美國有很多上市公司因為种种原因失去業務， 如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦公司因儲備不足或產品价格低而放棄，制造業因工 資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。“借殼”指收購這類公司，与之合并 成為美國的上市公司。 “借殼”上市選擇個“好殼”很關鍵，首先殼公司必須“干淨”，公司可以沒有資產，沒有業 務，但不能有債務与法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完 整，包括根据美證監局的要求，按時申報財務与業務情況。最后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發行股票的股 東。 在利用國際金融市場方面，与其他新興市場相比，中國雖然還在起步階段，但已有了一個良好 的開端。以上兩個中國企業的成功例子，對中國民營企業應是一個很好的啟示。在過去6年中，已有超過百家中國企業在美國成功上市并取得可觀資金，其中一部分取得了巨額資金。 在美國公開發行證券，使外國企業有機會進入一個異常廣闊和流動性首屈一指的資本市場。這 個市場一直吸引著眾多的外國公司。隨著中國公司最近在美國公開發行證券成功的事例，使得其他 許多中國公司考慮進入美國的資本市場。中國實體如何打入美國資本市場？應遵循哪些法律規定？ 在美國發行或出售證券，均須遵守美國聯邦證券法律和法規，其中最重要的是 1933 年證券法和 1934 年證券交易法。證券法和相關立法的目的是保證發行公司將披露有關其經營的所有實質性 資訊，從而向可能的投資人提供必要的資訊，使公司能準確地分析投資於該公司所具有的潛在風險 和收益。 在美國發行證券必須按證券法向美國證券管理委員會（簡稱"證管會"）註冊。除非按規定可免於註冊，或在國外交易的證券滿足一定的條件，上市才不必經過註冊。 一，註冊 為在美國向公眾發行和出售證券，證券發行公司須向證管會報送註冊報告書。證管會主要審查 註冊報告書中所披露的資訊是否成分和準確。證管會官員有權要求發行公司修改註冊報告書。一旦 註冊報告書被宣佈有效，證券便可以按照註冊報告書所描繪的方式出售。 ??註冊報告書除了其他內容外，包括"招股說明書"。註冊報告書和招股說明書的內容包括有關發 行公司的經營，資本結構，財務資訊，管理和證券主要待有人的資訊，等等。 二，豁免規定 ??發行公司不經註冊便發行證券的最通用的方式，是通過一般"私募"。依賴于私募而免于註冊的發行公司必須確保交易不涉及公開發行。並確保證券購買者不會繼而將其證券轉售給公眾。 三、在證券交易所上市 ??在美國的證券交易所上市，將會為中國公司帶來諸多的好處：更高的交易效率，更大的市場影 響，更多的投資者和社會公眾的注意力，更高的公司形象，更好的接近資本市場以及更容易獲得交 易資料。 ??希望在美國紐約上市的中國公司的規模和盈利：有形淨資為 1 億美元，稅前利潤為前 3 年累計 1 億美元（其中任何１年至少達到 2 千 5 百萬美元）。 在美國准務上市的中國公司應先準備當地註冊會計師事務所評定的 3 年的會計報表（資產負債表：損益表），以及公司簡介報於美國相關機構，進行評估。待評估合格後，再進行上市的準備工 作。 与一般企業相比，上市公司最大的优勢是能在証券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模 的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一种"稀有資源"，所謂"殼"就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司机制轉換不徹底，不善于經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在証 券市場上進一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的"殼"資源，就必須對其進行資產重組。買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩种資產重組形式。 所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝离 被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。 借殼上市，是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實 現母公司的上市。 它們的共同之處在于，都是一种對上市公司"殼"資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接 上市。它們的不同之處在于，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市 的企業已經擁有了對上市公司的控制權。 ??AMSC 與投資者保持良好的合作關係。擁有專業的金融報告撰寫人才、專業律師和審計師會 員，這些專業人員的費用在美國不是以小時計算，通常是以專案核算單位。如果專案開始實行，那 麼只有到完成之時，專案才能結束。同時需要負責完成所有的一切準備事項如各州政府以及聯邦政 府所需文件草擬工作等。這些工作一般將是由證券公司財務部以及投資銀行財務部來完成的。 AMSC 控股FPFIG 金融投資公司，執行具體專業務買殼上市顧問服務。 ??上市過程需要包括公司律師、證券律師、審計師、證券承銷商、證券承銷商律師參與工作，以 及國家法律法規、金融印刷商、路演組織者以及公司企業的CFO和CEO等。在整個上市(買殼/ 借殼) 程序中，受雇傭並以小時計費的成員包括公司律師、審計師、證券承銷商律師以及公司證券律 師。 ??借殼上市是在美國公開集資的一種重要形式。這是一種經濟而快捷籌集資金的途徑， 一家美國上市公司，由於種種原因而停牌，變成空殼公司。然而，這類公司的股票仍可在電子報價系統 （Over-the-Counter 簡稱OTC）進行交易。 ??準備到美上市的外國公司，花 80- 100萬美元左右，可將這類公司 80 ％至 90 ％的控股權買過來一名義上稱為合併（Merge）。 ??合併後，即可在電子報價系統進行股票交易。經過 一段時間的培育，股價上升到一定價位， 例如 4 美元一股，就可進入股票交易所，大規模進行股票交易和集資．合併過程二至三個月。如果 公司本身實力雄厚，經營歷史良好，合井到正式進入股票交易所只需幾個月時間。 全部運作過程由美方完成。 一，美國三瑞國际推薦美國德州多元投資集團金融專家評估。3-7 天左右完成初步評估。 二，評估通過後，如果達到上市條件。美國三瑞國际或美國德州多元投資集團提供服務，前往中國 企業指導前期財務審計。 * 服務過程中，美國投資顧問，會計師，律師均可前往中國或第三國服務。 * 將由美國三瑞國际及美國德州多元投資集團提供最專業的顧問及服務完成詳盡的全部運作，直接 上市或買殼上市成功，並且保證融資成功。 殼公司的特點： 1，殼公司是一個沒有壞賬的乾淨的公司並有美國律師的證明； 2，殼公司至少有300 個以上的股東（美國證監會的要求）； 3，買方公司占絕對的控股：70％至 80 ％，美國公司占 5 ％至 10 ％的股份； 4，可在國際網路（Internet）上調閱報價和圖表，並在電子交易系統(Over-the-Counter)進行交 易。 5，購入的公司，可完全由買方公司操作，亦可由美國的公司代為管理。 6，購入殼公司以後，買方公司即可辦理高層管理人員的商務簽證及申辦美國綠卡，到美長期工作 和居住，美國三瑞國际將協助辦理有關全部手續； 7，待股價升到一定價位後，即可發行新股，集資。 須提供的文件及資料： 1. 買方公司註冊的全部文件； 2. 公司近年(1~3 年 )的財務報表； 3. 公司近期的業務發展計劃(Business Plan)； 4. 公司就新公司董事會組成人員的及每位董事的簡歷。 成功上市的關鍵： 1．買方公司年利潤在一百萬美元以上，年利潤成長率在 15 ％以上． 2．業務發展計劃具吸引力。 萬萬全全免費。 美國三瑞國际掌握與提供大量的美國上市殼公司資源。為買殼企業快速，合理收購殼公司提供 全程服務。 美國三瑞國际美國企业家协會會員提供在美國買殼/ 借殼上市的提供全面的專業服務 。替海外 公司兼併收購美國上市公司，嚴格依照美國的法律行事，一切過程均與美國律師事務所共同策划執 行，共同操作，嚴格確保賣方公司的利益。 全部上市手續由美國德州多元投資集團完成。集團除在美國總部擁有律師、會計師、投資銀行 家外，其團隊長年前往亞洲香港、中國、台灣、新加坡提供服務。 美國三瑞國际會提供評估表格 ，進行評估。評估將由美國德州多元投資集團的專業會計師及 金融專家執行 。 美國三瑞國际公司 Z & ZZ INTERNATIOANL, INC. 4503 Crescent Lakes Cir. Sugar Land, TX 77479 U.S.A. 電話:832-724-6288, 281-242-1821, 傳真:281-242-1259 EMAIL: law@zzi.net