股权投资基金合伙企业定向增发基金推介材料

股权投资基金合伙企业定向增发基金推介 天津凯石益利股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 定向增发基金推介材料 2010年03月 保密资料 2 提要 ?关于定向增发 ?关于基金管理人 ?关于有限合伙制 ?基金要素 ?风险提示 ?资产配置建议 保密资料 3 什么是定向增发 定向增发,也称上市公司非公开发行证券,即上市公司面向特定投资者发行 股票筹集资金发展项目的融资行为。 定向增发对于上市公司: ?定向增发有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果; ?定向增发有利于引进战略投资者,为公司的长期发展打下坚实的基础; ?定向增发减轻了公开增发或配股所带来的股价的压力。 ?1)定向增发有点类似于“私募”,不会增加对二级市场资金需求,不会改变 二级市场存量资金格局; ?2)定向增发的价格往往较二级市场价格有一定折价,这也有利于增加二级 市场投资者的持股信心。 44 发行折价率统计 发行折价率统计 06年 07年 08年 09年 06-09年合计 数量 38 89 44 76 247 均值 24% 31% 20% 28% 27% 最小值 2% -3% -51% 4% -51% 最大值 63% 79% 50% 80% 80% 标准差 11% 13% 19% 15% 15% t-统计值 2.170 2.426 1.074 1.929 1.834 2006-2009年平均发行折价率为27%,具有较高的统计显著性。 保密资料 5 发行折价率与上证指数的相关性 5 发行折价率与上证指数的相关性 r-相关系数 0.082198 t-统计值 1.290966 发行折价率与上证指数之间没有明显的相关性 保密资料 6 定向增发投资收益率的构成 6 定向增发投资收益率的构成 来自于二级市场 14% 来自于发行折价率 27% 合计 41% 定向增发投资收益率来自于两个方面。 保密资料 7 内容提要 ?关于定向增发 ?关于基金管理人 ?关于有限合伙制 ?基金要素 ?风险提示 ?资产配置建议 保密资料 8 关于基金管理人上海凯石投资管理有限公司注册资本为10亿元人民币,雅 戈尔集团持有凯石投资70%的股份,其余30%凯 石投资的股份由公司管理团队持有。自成立以来,凯石投资已发行了8只结 构化、阳光私募产品、募集了专户理财 4户、参与了9家上市公司的定向增发、3家PE项目公司的上市材料已报证 监会 审批,所管理的资产规模超过100亿人民币。 保密资料 9 基金管理人的过往业绩? 2009年 资料来源:WIND,凯石投资 实施日期 证券简称 增发价格 增发日市价 增发数量股份 增发金额元 2010.03.22 市价 盈亏比例 非年化 2009-2-5 天马股份 23.5 29.15 8,000,000 188,000,000 27.59 17% 2009-2-25 中天科技 8.6 11.45 9,000,000 77,400,000 24.31 183% 2009-6-12 首开股份 13.96 20.79 42,900,000 598,884,000 19.98 43% 2009-7-1 荣信股份 27.08 29.35 6,000,000 162,480,000 43.05 59% 2009-8-1 安泰集团 6.5 9.84 20,000,000 130,000,000 7.64 18% 2009-9-2 浦发银行 16.59 20.69 106,027,727 1,758,999,991 22.21 34% 2009-10-13 御银股份 12 13.39 10,000,000 120,000,000 17.05 42% 2009-11-17 东方电气 42.07 48.58 12,000,000 504,840,000 43.8 4% 2009-12-22 苏宁电器 17.2 20.05 40,000,000 688,000,000 18.45 7% 保密资料 10 内容提要 ?关于定向增发 ?关于基金管理人 ?关于有限合伙制 ?基金要素 ?风险提示 ?资产配置建议 保密资料 11 目前国内私募股权投资主要组织形式比较分析 组织形式 公司型 有限合伙型 信托(契约)型 法律依据 公司法 合伙企业法 信托法 法律关系 委托-代理 委托-代理 信托-受托 法律地位 独立法人 独立非法人 独立非法人 投资者的法律地位 股东 合伙人 信托人 管理人 专业管理公司或自设的管理公司 一般合伙人GP 信托投资机构 基金保管人 托管银行 无 基金托管机构 政府监管力度 限制较多 限制较少 限制较中 募集方式 公募或私募 私募 私募 有限合伙人LP 99% 一般合伙人GP 1% 投资额 出资额可大可小 有限合伙人最多 出资额可大可小 投资者人数 ?50名 ?50名,人合性极强 ?50名 共同出资投资方式 共同出资 保密资料 12 目前国内私募股权投资主要组织形式比较分析con`t 资料来源:招商银行私人银行部 组织形式 公司型 有限合伙型 信托(契约)型 投资收益分配 管理公司每年收取固定的管理费和 投资成功后一定比例的业绩报酬; 投资者按股权分享所有剩余收益 一般合伙人每年收取固定的管理费 和投资成功后一定比例的业绩报 酬;有限合伙人分享所有剩余收益 信托投资机构每年收取固定的信托 管理费和投资成功后一定比例的业 绩报酬;投资者分享所有剩余收益 资本回收 清算回收,一般交易方式转让 存续期结束即可收回投资 存续期 结束即可收回投资 税负 二级税负 一级税负 一级税负 法律架构清晰简单; 法律架构清晰简单; 无双重税负 银监会出台了相关监管法规 双重税负(公司税和个人税); 采用股权收益权转让的结构在目前 国内法律实践中有法律瑕疵; 交易结构比较复杂(公司治理) IPO审核时,证监会暂不认可 优点 没有任何法律瑕疵和监管障碍; 缺点 正逐步扫清政策障碍,长期发展看 好。 保密资料 13 内容提要 ?关于定向增发 ?关于基金管理人 ?关于有限合伙制 ?基金要素 ?风险提示 ?资产配置建议 保密资料 14 基金主要条款 基金名称 ?天津凯石益利股权投资基金合伙企业(有限合伙) 基金形式 ?有限合伙制 普通合伙人 ?上海凯石投资管理有限公司担任普通合伙人和基金管理人,出 资 5%,不低于1000万 起点与规模 ?认购起点为300万元;募集规模为2亿左右 经营期限 ?合伙企业注册为3年,基金存续时间为2.5年 保密资料 15 基金主要条款 投资方向 ?投资于中国境内已上市公司的非公开发行股票,资金闲置期间可 投资银行存款、货币市场基金等 投资期限 收益分配 基金费用 ?年管理费为实缴出资额的1.5%/年;在满足有限合伙人本金及年 化 6%的内部收益率的基础上,普通合伙人收取20%的业绩报酬 托管银行 ?招商银行股份有限公司 ?1年,基金管理人在投资期限内完成投资;项目锁定期1年 ?有收益即行分配 保密资料 16 内容提要 ?关于定向增发 ?关于基金管理人 ?关于有限合伙制 ?基金要素 ?风险提示 ?资产配置建议 保密资料 17 投资风险 ?本基金的整体业绩表现取决于基金管理人对于投资时机和投资标的把握能力,基金管理人投资团队的研究和投资决策水平不够或出现判断失误会导致收益不理想甚至本金亏损的风险。 基金管理 人风险 ?本基金由上海凯石投资管理有限公司担任基金管理人。若发生投资管理人违背相关法律文件、违规提出投资建议或提出建议失当、自身陷入经营困难而无力继续提供投资管理服务等情况下,可能导致投资的亏损。 政策风险 ?本基金按照当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化,可能影响基金正常投资进行及投资退出,可能导致投资者收益降低甚至本金损失。 主要风险概述 保密资料 18 或有利益 冲突 ?基金管理人需要管理母公司雅戈尔集团的资产,部分资产拟投向上市公司定向增发领域。本基金与母公司资产之间将可能存在某种程度的利益冲突,当涉及投资机会分配时,基金管理人应以诚实信用原则,尽最大努力在二者之间进行合理分配, 凯石团队 核心成员 变动风险 ?本基金的成功很大程度上依赖于基金管理人的投资管理能力和凯石团队核心成员的专业能力。若这些人员中的一名或数名丧失行为能力或不再参与本基金,本基金的绩效可能会受到严重负面影响。如果这些关键人员不再为本基金、基金管理人服务,本基金可能无法成功利用具有所需技能、知识、关系或经验的新的人员来改善现有的管理或完全实现其总体投资目标。 流动性风 险 ?本基金存续期间内,有限合伙人不能赎回其在本基金中的全部或任何部分的权益。但满足相应条件(具体约定详见本基金“有限合伙协议”)的前提下,投资者作为有限合伙人可质押或转让其合伙协议(不符合本基金“有限合伙协议”相应规定的合伙权益不能质押或者转让)。 主要风险概述 保密资料 19 内容提要 ?关于定向增发 ?关于基金管理人 ?关于有限合伙制 ?基金要素 ?风险提示 ?资产配置建议 保密资料 20 资产配置建议 投资策略分析 ?中国处于“调结构”主导的经济向上周期,内需拉动形成新的增长点,在中 长 期将为优秀企业带来巨大发展机会,也创造出投资这类优秀企业的最佳机遇 ?目前市场整体估值处于合理水平,进行私募股权投资能帮助投资人挖掘优 秀企 业,以较低成本进入,获取未来快速成长的丰厚回报 配置原则 ?属于另类投资,建议占客户总体金融资产的配置比例不宜过高 ?对于强调本金保障的保守型客户,应视资产规模和风险承受能力而谨慎配 置 资产配置比例建议 客户风险属性 保守 稳健 积极 建议资产配置比例 小于3% 小于6% 小于10% 保密资料 21 认购流程 基金文本 ?联络客户经理,获得基金全套文本并仔细阅读。 签署基金文件 ?签署基金风险提示及适合度评估的文本 ?签署基金所有的法律文本 ?签署基金注册文本 认缴出资 ?资金汇入上述的基金认购账户 ?汇款用途注明“姓名+投资款” 资料归集 ?募集结束之后,各分行归集工商变更注册资料并快递至上海凯石投资管理 有限公司 基金变更注册 ?上海凯石投资管理有限公司完成基金变更登记,开始投资运作。 1 2 3 4 5 ?认购帐户 基金名称:天津凯石益利股权投资基金合伙企业(有限合伙) 开户银行:招商银行天津分行新技术产业园区支行 基金帐户:0301 大额支付号:308110023036 ?认购期间 2009.3.29-4.9 保密资料 22 重要声明 本文本内容仅供参考,最终解释权属招商银行。 本文本为受法律保护之秘密信息。招商银行保留与本文本相关的一切权利。如 果您并非所列之读者,您不得使用、保留、复制、打印、转发或散布本文本或 其任何附件。如果您错误地收到了本文本,请立即通过电话、电子邮件通知我 们并立即删除本文本及其全部附件。 本文本之目的仅为传递信息,本文本不应被视为购买或出售任何金融产品的要 约或要约邀请,也不构成对任何交易的官方确认,本文本所包含的所有市场价 格、数据和其他信息均不保证完整、准确,其可能随时变更且无须通知。