长沙黎莹律师关于湖南文化传媒投资基金设立的法律意见书

关于湖南x文化传媒投资中心设立的法律意见书 致:湖南x文化传媒投资中心(有限合伙) 湖南金州律师事务所接受湖南x文化传媒投资中心(有限合伙)的委托,就委托人设立的相关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称合伙企业法)、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》(以下简称登记办法)、《长沙市人民政府办公厅关于印发<鼓励股权类企业发展暂行办法>的通知》(以下简称暂行办法)、长沙市人民金融工作办公室、长沙市财政局《关于落实<鼓励股权投资类企业发展暂行办法>有关问题的通知》(以下简称通知)等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规章和其他规范性文件发表法律意见。本所律师仅就与此投资中心设立有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。 本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,根据中国现行的法律、法规、规章和其他规范性文件,对涉及此中心设立事宜的有关事实和法律事项进行了充分的审核。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为贵中心设立所需要的法律文件,并依法对出具的法律意见承担责任。 本法律意见书的出具已得到贵中心如下保证:贵中心已经提供了本所为出具本法律意见书而要求贵中心提供的原始书面、副本材料、复印材料、确认函或证明等;贵中心提供给本所及经办律师的文件和材料(包括副本和复印件)是真实、准确和完整的,并无虚假、误导和隐瞒之处。 本法律意见书仅供贵中心为本中心备案之目的使用,未经本所经办律师认可,不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务、道德规范和勤勉尽责精神,对贵中心提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、注册登记、经营范围情况。 湖南x文化传播传媒投资中心(有限合伙)于2011年4月28日在长沙市工商行政管理局注册登记,注册号为4301000001xxxx,其企业类型是有限合伙企业,经营范围包括创业投资;股权投资;项目投资;投资管理;股权投资咨询;企业管理服务。(涉及行政许可的凭行政许可经营)。 湖南x文化传播传媒投资中心(有限合伙)至本法律意见书出具之日是有效存续企业,其注册登记、经营范围符合相关法律、法规和规章的规定。 二、资本募集说明书情况 湖南x文化传媒投资中心(有限合伙)于2011年4月出具了x文化传媒投资基金(有限合伙)的募集说明书,该基金属于私募基金,该募集说明书披露了发起人情况、管理人情况、托管人情况、基金募集渠道、管理费用、管理人业绩分成及比率、基金的投资方向,基金募集期限、投资退出方式等内容。 该资本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的规定。 三、合伙的情况 湖南x文化传媒投资中心(有限合伙)合伙协议于2011年4月28日签署,约定了该合伙企业的名称、主要经营场所、目的和经营范围、合伙人的姓名(名称)、住所、出资方式、数额、缴付期限、利润分配、亏损分担方式、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决办法、解散与清算、违约责任、经营期限。 x投资中心合伙人一共有五个,其中湖南文化传播有限公司、北京兄弟娱乐投资有限公司、湖南通利整合传播有限公司、深圳德集团有限公司是有限合伙人,承担有限责任,湖南x投资管理有限公司是普通合伙人,承担无限责任。湖南x 投资管理有限公司的股东是自然人股东朱x、唐x、梁x、法人股东重庆博投资有限公司、深圳市x投资有限公司。湖南x投资管理有限公司不是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体,可以成为普通合伙人,没有违反《合伙企业法》第三条的规定。 x投资中心的合伙协议约定合伙事务的执行由普通合伙人即湖南x投资管理有限公司作为管理人,执行合伙事务,其他有限合伙人不参与合伙事务的执行,只监督经营情况。此约定符合《合伙企业法》的规定。 综上,此合伙协议符合《合伙企业法》的规定。 四、投资者出资情况 湖南x文化传媒投资中心(有限合伙)的投资人出资情况如下:总投资额为万元,其中,湖南文化传播有限公司于2011年5月货币出资万元,出资比例占%,北京兄弟娱乐投资有限公司于2011年5月货币出资万元,出资比例占%,湖南通利整合传播有限公司于2011年5月货币出资万元,出资比例占,深圳德集团有限公司于2011年5月货币出资万元,出资比例占%,湖南x投资管理有限公司投资于2011年5月货币出资万元,出资比例占%。湖南x投资中心的创始合伙人出资总额万元,已全部现金募集到位。符合《合伙企业法》、《鼓励股权投资类企业发展暂行办法》的规定。 认缴承诺书要求投资人认真阅读并完全清楚“湖南x文化有限传媒投资中心(有限合伙)的募集说明书的相关内容与含义之后再签署出资承诺函,已经体现投资者完全知悉招募说明书揭示的风险因素等内容,符合《证券法》的规定。 五、根据《合伙企业法》第十七条的规定,合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限,履行出资义务。并没有规定出资必须经过验资机构验资并出具证明,因此湖南x文化传媒投资中心投资人的出资可以由各合伙人的出资可以在协议中确认。 六、股权投资类企业募集合法合规情况说明 该情况说明书首先确认了湖南x文化传媒投资中心(有限合伙)的企业资本未向公众公众公开募集,募集仅面向特定对象,未通过任何公开方式或其他变相公开方式直接或间接向不特定对象进行推介。然后,已经投资于股权投资企业的资金来源合法。其次,不存在多个投资者委托某一个投资者出资的情况。再次,资金募集未承诺确保收回本金或获得固定收益,并已充分告知投资风险。最后,所有投资者都具备风险识别和承受能力,此合法合规情况说明书符合《鼓励股权投资类企业发展暂行办法》的要求。 七、湖南x文化传媒投资中心(有限合伙)托管协议的情况 湖南x文化传媒投资中心、湖南x投资管理有限公司与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了托管协议,委托民生银行长沙分行作为合伙企业资产的托管人。该托管协议符合《法》、《合伙企业法》、《鼓励股权投资类企业发展暂行办法》等法律、法规的规定。 八、湖南x投资管理有限公司提交的文件与材料的情况 湖南x投资管理有限公司是湖南x文化传媒投资中心(有限合伙)的受托管理机构,为了此次备案提交了合伙企业登记证书、企业营业执照、基金募集说明 书、公司章程、合伙协议、合伙人认缴出资确认书、资本募集合法合规情况说明书、资金托管协议等文件和材料。以上文件和材料的复印件与原件核对无误,是真实的,且符合《公司法》、《合伙企业法》、《合同法》、《鼓励股权投资类企业发展暂行办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。 综上所述,湖南x文化传媒投资中心(有限合伙)成立合法有效,其备案申请符合长沙市股权投资企业备案管理部门的相关要求。 黎莹律师 2011年8月16日