【2017年整理】鲁丰股份上市4年送3次转增 机构上演胜利大逃亡

【2017年整理】鲁丰股份上市4年送3次转增 机构上演胜利大逃亡 鲁丰股份上市4年送3次转增 机构上演胜利大逃亡 2014-01-04 08:06:36| 昨日，鲁丰股份(002379)发布2013年度利润分配预披露公告显示，为回报股东，控股股东于荣强提议2013年度利润分配预案为每10股转增10股，现金分配待定。这是鲁丰股份自2010年3月登陆中小板后不到4年的时间，第三次推出10转增10的分配方案。昨日鲁丰股份开盘即告涨停，而在2013年参与公司定增一度被深套的机构们则上演了胜利大逃亡。 净利润同比下滑 不碍第三次10转增10 根据鲁丰股份的利润分配预披露公告称,鉴于公司目前稳定的经营状况和良好发展前景，为回报股东，控股股东于荣强提议2013年度利润分配预案为每10股转增10股，现金分配方案待定。 资料显示，鲁丰股份于2010年3月上市初期，总股本仅7750万股，流通盘仅1560万股。2011年6月，鲁丰股份实施第一次10转增10，总股本增至1.55亿股，流通股本增至5900万股。2012年11月，公司实施第一次再融资方案，在完成定向增发后，2013年5月，再实施第二次10转增10。 此次控股股东提议的利润分配方案，已是上市不到4年的鲁丰股份第三次推出10转增10，距最近一次的除权仅过去了8个月时间。目前，鲁丰股份的总股本已经达到4.6亿股，其中流通股本为3.3亿股。 需要注意的是，相对于公告中所述的“目前稳定的经营状况和良好发展前景”，三季报中鲁丰股份预计全年的净利润仅为611万元——1222万元，同比2012年的2037万元将减少70%-40%，2011年的净利润为1181万元。 “环保”+高送转概念护航机构解套 根据鲁丰股份以往公告显示，其于2012年11月实施非公开发行，最终向10名认购对象发行7660万股，发行价每股10.14元，净募资7.62亿元，在2013年5月10转增10后，该部分股权增至1.532亿股。 从发行公告看，上述股权主要分布为:华鑫国际信托4800万股，西宁的两家国企——西宁城投管理公司3200万股、西宁经济技术开发区投资控股集团1600万股，公私募基金——工银瑞信核心价值1600万股、泰康人寿万能险398万股、博宏数君(天津)投资合伙企业760万股、海富通——中海信托1号资产管理460万股。两名个人投资者王小花、唐琼舒各持700万股和400万股。 2012年6月，鲁丰股份拟实施定增时，定增基准价一度定位不低于16.77元，至11月被迫下调至不低于10.14元，但在实施定增后，仅10个交易日，股价便跌至最低8.56元，机构全线套牢。虽然在2013年5月，公司抛出大比例转增后，股价一度升至13元，但于3日除权后股价仍继续下跌，2013年6月25日再探低至4.41元(复权8.82元)，此前参与定增的机构和投资者们亏损逾13%。 2013年12月2日，定增部分解禁后当天股价即现跌停，收盘价为5.42元(复权10.84元)，随后股价基本维持在5.4元左右。12月3日即有机构席位借大宗交易套现300万股，成交价仅为5.18元(复权10.36元)，几乎平盘套现。 不过，进入12月后，鲁丰股份不断推出利好，12月24日公告根据业务发展和品牌建设实际需要，公司名称由“山东鲁丰铝箔”变更为“鲁丰环保科技”，并相应变更经营范围，沾上市场大热概念“环保”后，股价见底回升，而昨日推出转增后，更成为目前市场绝对股价最低(周四收盘为5.82元)的高送转概念股。 昨日鲁丰股份直接以涨停价开盘，但开盘仅10分钟，连续出现6笔超过100万股的抛单，后更出现过900万股的抛单，复权价已达12.8元，从一度套牢13%到如今获利26%，机构纷纷选择出逃。 昨日,鲁丰股份成交回报显示，来自西宁的两个席位共抛出26240万元，占昨日总卖出的比例高达65%。其中，中投证券西宁西关大街新宁广场营业部抛出20480万元，折合3200万股，与西宁城投管理公司持有股份相一致。而光大证券西宁东关大街营业部抛出5760万元，折合900万股。西宁经济开发区投资控股集团持有1600万股，显然来自西宁的两家国企已在套现，并且获利颇丰。 点评:可恶的鲁丰股份，可恶的大股东 金融不良债权转让的效力 来源: 作者: 日期:09-10-20 国家为了防范金融风险，解决国有商业银行不良贷款问题，1999年国务院组建了华融、长城、东方、信达四家金融资产管理公司，分别受让了工、农、中、建四家国有商业银行不良资产。不良债权转让包括政策性和商业性不良债权转让。政策性不良债权是指1999年、2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或财政担保的商业票据形式支付收购成本从上述国有商业银行收购的不良债权;商业性不良债权是指2004至2005年上述四家资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。根据《金融资产管理公司条例》等涉及资产管理公司处置不良资产的政策性文件的规定，资产管理公司在处置上述不良资产时，可通过诉讼追偿、打包出售、债务重组、债转股、资产证券化等手段，最大限度保全国有资产。在处置方式上，2002年以前金融资产管理公司对不良资产处置的方式主要是资产重组、委托代理处置、法律诉讼等。2002年以后，管理公司开始通过转让(出售)方式对不良债权进行打包批量处置。在处置过程中，资产管理公司最主要的处置手段就是二次转让，即以打包出售、拍卖、招标等市场方式来实现，不良债权经资产管理公司整体打包、公开拍卖、转让等等多种形式流向其他企业或者个人。受让债权的企业或者个人多以诉讼形式追讨债权，引发了大量与金融不良债 权转让相关的案件。 笔者曾先后为信达、长城二家资产管理公司从事不良资产的调查和处置代理工作，也参与了资产管理公司不良资产包的“打包”转让事务。笔者认为，我国金融资产管理公司对金融不良资产的处置、以及资产管理公司对金融不良债权的转让是我国社会特定时期的特殊产物，政策性较强。所以总体而言，审理涉及金融不良债权转让案件存在的问题在很大程度上不是法律适用本身的问题，而是司法实践如何更好地将法律适用与金融政策相衔接的问题，从最高人民法院先后的一系列涉及处置不良金融资产案件的司法解释诸如《关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》、《关于金融资产管理公司收购、管理、处置银行不良资产有关问题的补充》和《关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件交纳诉讼费用的通知》等，对资产管理公司在处置过程中有关诉讼时效、债权转让通知及催收方式、诉讼费用缴纳方面的特殊政策可见一斑。但是随着不良债权处置方式从资产管理公司自行处置到以债权转让的打包批量处置的转变，确实存在因相关金融政策执行不力、相关法律规定滞后，使资产管理公司或者债权受让人通过转让行为获取暴利，或者严重损害国有资产利益的现象。针对在司法实践中资产管理公司 将不良债权再次转让时债权转让合同的效力问题，试图分析如下: 一、认定债权转让合同效力的法律依据 司法实践中，对于资产管理公司受让债权后再转让债权的效力，在不存在《合同法》第五十二条合同无效的几种情形时，一般是予以认可的。但是根据财政部、中国人民银行的有 关规定，金融资产管理公司在转让债权时有诸多的限制，这些规范性文件在法律层级上并不属于法律和行政法规，不宜作为认定转让无效的直接法律依据，但出现上述规范性文件中禁止性规定的情形时，哪些因素应作为认定债权转让效力的参考因素在实践中有争议。 为了依法妥善解决审理金融不良债权转让案件中出现的各种问题，最高人民法院于今年4月3日公布了法发〔2009〕19号《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(以下简《纪要》)。《纪要》共计12部分，主要规定了审理此类案件的原则、案件的受理、债权转让生效条件的法律适用和自行约定的效力、地方政府等优先购买权、国有企业的诉权及相关诉讼程序、不良债权转让合同无效和可撤销事由的认定、不良债权转让无效合同的处理、举证责任分配和相关证据审查、受让人收取利息、诉讼或执行主体变更、既有规定的适 用以及纪要的适用范围等问题。 《纪要》对于《合同法》第五十二条中损害国家利益或损害社会公共利益或违反法律、行政法规的强制性规定而确定合同无效的情形进行了详细的规定，规定了在11种情形下，法院应当依据《合同法》第五十二条的规定认定债权转让合同无效。具体包括:(一)债务人或者担保人为国家机关的;(二)被有关国家机关依法认定为涉及国防、军工等国家安全和敏感信息的以及其他依法禁止转让或限制转让情形的;(三)与受让人恶意串通转让不良债权的;(四)转让不良债权公告违反《金融资产管理公司资产处置公告管理办法(修订)》规定，对依照公开、公平、公正和竞争、择优原则处置不良资产造成实质性影响的;(五)实际转让的资产包与转让前公告的资产包内容严重不符，且不符合《金融资产管理公司资产处置公告管理办法(修订)》规定的;(六)根据有关规定应经合法、独立的评估机构评估，但未经评估的;或者金融资产管理公司与评估机构、评估机构与债务人、金融资产管理公司和债务人、以及三方之间恶意串通，低估、漏估不良债权的;(七)根据有关规定应当采取公开招标、拍卖等方式处置，但未公开招标、拍卖的;或者公开招标中的投标入少于三家(不含三家)的;或者以拍卖方式转让不良债权时，未公开选择有资质的拍卖中介机构的;或者未依照《中华人民共和国拍卖法》的规定进行拍卖的;(八)根据有关规定应当向行政主管部门办理相关报批或者备案、登记手续而未办理，且在一审法庭辩论终结前仍未能办理的;(九)受让人为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人的;(十)受让人与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的;(十一)存在其他 损害国家利益或社会公共利益的转让情形的。 二、几种具体的情形分析 1、关于受让人受让资格的限制。此前，财政部于2005年下发的《关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》(下称[2005]74号通知)第三条规定，国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人不得购买或变相购买不良资产。这种情况下由于相关人员直接或间接参与不良债权的处置工作，在实践中上述人员往往利用身 份、地位和信息的优势获取不良债权的内部信息，在受让不良债权后可获得巨额利润。由于上述规范性文件并非法律和行政法律的强制性规定，从保护国有资产流失角度考虑，《纪要》 明确上述人员受让债权时无效。 2、转让债权的种类。对转让债权种类的限制主要有两种情况:一是转让的债权属于[2005]74号通知第二条规定所禁止转让的债权，即:债务人或担保人为国家机关的不良债权;经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权;国防、军工等涉及国家安全和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。该规定禁止了涉及国家利益的特定不良债权对外公开转让。二是资产管理公司在债权转让协议中设置了“禁止再转售条款”，但受让人再度转 让该债权的。 [2005]74号通知第二条所列的第一种情形，即国家机关作为担保人或者债务人的，其债权转让效力应如何认定。我们认为:国家法律明确规定国家机关不得借款或进行担保，其参与民事活动有明显的过错，理应依照相关法律的规定承担责任;同时，即使经转让相关企业或个人成为国家机关的债权人，双方也是民事活动中的正常债权债务关系，并不会因债权人主张权利而损害国家或社会公共利益。所以，债务人或担保人为国家机关的不良债权被转让的，不应轻易认定为无效。但在实践中国家机关作为债务人和担保人的债务转让存在损害国家利益的可能，对于[2005]74号通知第二条第二种情形所列的特种企业的债权，出于保护国家公共利益的需要，倾向于认定债权转让无效，但不宜直接援引通知的规定，对于此类债权以及其他限制转让的债权，因涉及国家的公共政策及国家安全，可依照民法通则第五十 八条或者合同法第五十二条之规定，认定此类债权的转让无效。 的情形下，是否可以因此认定再转让协议无效?有的意见 在协议约定“禁止转售条款” 认为:“禁止转售条款”主要在于防止购买者炒作债权，对债权进行再度转让获取商业利润。现行法律法规对当事人间的这种约定亦未禁止，故该条款应是无效的，债权再转让应为有效，这种意见是否可行把握不准。 还有观点认为，当前尚无法律法规禁止不良债权的转售，因此，对于禁止转售条款，其只为当事人之间的约定条款，该条款不违反相关法律法规的规定，具有法律效力，但其效力仅止于该约定的双方当事人。此次《纪要》认为，金融资产管理公司在不良债权转让合同中订有禁止转售、禁止向国有银行、各级人民政府、国家机构等追偿、禁止转让给特定第三人等要求受让人放弃部分权利条款的，人民法院应认定该条款有效。 但是，当第三方善意无过错地从受让人处受让该债权时，能否因此确认该合同无效，从而牺牲善意第三人的合同期待利益?若第三人又将该债权转让他方，其合同效力又当如何认定?多数观点认为，在此情形下，应维护交易秩序，保障交易安全，保护善意第三人的合法权益，只要第三人受让该债权时不知道该条款，且对此不知不存在过错，该债权转让合同即为有效。“禁止转售条款”仅仅成为当事人向违反该约定的对方当事人追究违约责任的依 据，而不能成为否定其后手合同效力的依据。 3、转让债权的审批手续。根据财政部2004年颁布的《金融资产管理公司资产处置管理办法》，对四大资产管理公司在进行不良债权转让时的处置审批工作都作了明确规定。司法实践中，当金融资产管理公司没有按照《办法》规定的程序和内容进行审批时，是否影响债权转让的效力?尤其是不良债权未经适当审批手续转让给境外企业和个人时，应否确认其效 力的问题。《纪要》规定，根据有关规定应当向行政主管部门办理相关报批或者备案、登记手续而未办理，且在一审法庭辩论终结前仍未能办理的，债权转让无效。显然对于需要审批 的时间已经放宽到一审法庭辩论终结前，有利于最大限度维护交易的稳定。 4、转让价款。当前，由于在实践中出现了受让人以极低对价购得高额债权并获取丰厚收益的情形，社会舆论对不良债权处理过程中国有资产流失的关注程度越来越高，最高人民法院也专门下发通知，要求慎重处理不良金融债权处置案件，保证不良债权处置交易的安全和顺畅，加强对不良债权转让合同的效力审查，防止国有资产的流失。按照意思自治原则，在债权转让合同中，若债权转让合同确系双方当事人真实意思表示，转让价款一般不宜作为认定合同效力的参考因素。但在司法实践中，存在较大数额的不良债权以极其低廉的价格转让给其他企业、个人的情形，产生受让人“一夜暴富”的现象。有观点认为，不良债权的转让，受让人是风险与机遇同在。他有可能将受让债权全部实现为现实的财产利益，也可能由于固有风险而颗粒无收、得不偿失。受让人行使债权获得较高收益，可能是由于其所掌握的债务人的独特财产信息，可能是由于转让债权后债务人经济状况、偿债能力的变化，也可能是转让债权过程中存在着的违规操作而致债权被低价转让。无论何种原因，只要在不良债权评估、公开招标及拍卖过程中未出现恶意串通、违规操作，则仍应肯定债权转让合同的效力。由于受让方获得较高回报是在债权转让合同履行完毕后发生的事实，此情形亦不能成为订立 合同时显失公平的事实依据。 三、为防止在不良债权转让过程中造成国有资产流失问题， 规定了地方政府的优先购买权， 以及国有企业对债权转让合同的诉权。 根据我国《合同法》第八十条的规定，债权转让在通知债务人后便发生法律效力，债务人在债权转让生效后，应当向新的债权人(即不良资产的受让人)履行偿还债务的义务。根据《纪要》的意见和精神，为了防止通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，在资产管理公司转让对国有企业债务人的债权时，规定了地方政府等的优先购买权。即:地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。同时，《纪要》规定，国有企业以不良债权转让行为损害国有资产等为由，可另行向法院提起债权转让合同无效的诉讼，以此抗辩受 让人向国有企业债务人主张债权。 归纳起来，对于债权转让合同无效审查重点有三点:首先是不良债权是否具有可转让性。即被转让的不良债权是否属于国家禁止或限制转让的债权，如债务人或担保人为国家机关的，以及被认定为涉及国防、军工等国家安全和敏感信息的以及其他依法禁止转让或限制转让的债权。其次是对受让人主体资格的审查。对于可能利用职务或业务之便，从事关联交易，侵吞国有资产的相关人员或组织均属于禁止之列。第三是对转让程序的公正性和合法性进行审查。即转让过程中评估、公告、批准、登记、备案、拍卖等诸环节是否符合“公开、公平、 公正和竞争、择优”原则。资产管理公司通过债权转让处置不良资产，应当严格按照规定的程序进行，否则将有可能导致债权转让合同无效，无论对资产管理公司还是受让人都将受到 很大的影响。 虽然《纪要》进一步就债权转让的效力作出了明确的规定，但是在实际操作中，仍可能面临新的问题和困惑。法院在对合同效力进行审查时，在兼顾法律规定和政策要求的同时，由于法院审查的度难以把握有效证据取得困难等系列问题，仅依靠法院民事审判难以杜绝债权转让过程中侵犯国有资产的情形。