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试论流通股与非流通股的分类表决制度

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试论流通股与非流通股的分类表决制度试论流通股与非流通股的分类表决制度 试论流通股与非流通股的分类表决制度 试论流通股与非流通股的分类表决制度 杨正洪牵飞 摘要:苹堆占白壬各国f地巨)立法蔗干娄刊股东表坍受的 Abstract:Thispaperexpoundsontherationality 孝鼍规定净析了娄引艘盼的区苛坪;口建立戋糖东丧翟度的争ofclassifiedvotingsystemwithreferenceto 理性我国I工巍市场上在的菹通艘赞和j=毛通股伢是否戒簧别Jegislatio13.sofothercountr[es.SPecial...
试论流通股与非流通股的分类表决制度
试论流通股与非流通股的分类表决 试论流通股与非流通股的分类表决制度 试论流通股与非流通股的分类表决制度 杨正洪牵飞 摘要:苹堆占白壬各国f地巨)立法蔗干娄刊股东表坍受的 Abstract:Thispaperexpoundsontherationality 孝鼍规定净析了娄引艘盼的区苛坪;口建立戋糖东丧翟度的争ofclassifiedvotingsystemwithreferenceto 理性我国I工巍市场上在的菹通艘赞和j=毛通股伢是否戒簧别Jegislatio13.sofothercountr[es.SPecial 艟竹,泣通段哩堕jI上去避乏否商戒对《司法上股防王等琢则的 considerationisgiyentolegitimacyofvotingas 运背等方面{采刊建卫适腔却j通段裳刊最蹲制匿均奇岳性,classifiedbyfree—floatandnon—floalshares 关键词:娄别殴东最避钏冀:虎通股,非流通腑holdersaceordingl.PRCCompanyLaw 作者简介t恃正避,北京士掌盘耻法研究d]心博士生;季飞,北京Key,~vords:classifiedvotingsystem;free—float 大学瓷学:冀博k-l_shares;noH—floatshares 中图分类号:DF438.7文献标识码:A 目前,栽国脞票市场_俘在的股权 舒置现象即脏票市场约占总殷本2 的国有股,法K.E等股份不能在股票 二缓市场交岛绪证券i场的平稳发 展带来了诸多题',理论界和宾务界 呼吁监管当局尽快建立flfc通股与非流 通H殳的丹类表决制度即类别股东表 决制度.规定上市公司在宴施再融 资重大资产组舒拆上市等关系 社会公众股股东利益的重大事项时应 实行流通股东的,卉类表决以保护流 通股股采的权益,增强证券市场的信 心我国《公司法未规定类别股东 制度,也未规定除普通股之外的其他 特别股且在第130条规定了股份有限 公司的"同股同权原贝l在此情况 下.建立流通股和非流通股分类表决 制度是否存在法律障碍?与蛰司 法育无冲突?其法理的依据何在? 本文对此}f』作探讨 类别股东表决 制度的海外实践 一 ,类别股东表决制度的涵义 姿别股是指股份公司的股权结 掏中.认购股时间,价格,认购 者身倚或交易场昕的不同,而在流通 力:在苏格兰.该裁决与最高民事法 院的裁决具肯同等法律效力,监管机 柯必须严格执行法庭的裁决或是法庭 的任何指令 5.上诉审, 金融腋每与市场法第l37条规 定.如果当事方对金融法庭裁决中适 用法律方面的内容有异经批准可 向英格兰上诉法院或苏格兰的最高民 事法庭提fH上诉这里的"批准指 来自金融浩庭乖身,上诉法院或苏格 兰最高民事法庭的批准,如果一诉法 院认为金融}击庭裁决适用法障有误. 征拳埒导报2005年2月号 则其有权将寨件发回复议庭重新听证 和审理或径行审理裁决案件上诉法 院和最高民事莹庭关于适用法律方面 的裁i把是终局性裁决除非得到上诉 法院或议院的特{;IJ许可,不得上 诉 造一规定实际j:意味着上诉审的 范围仅仅局限于法俸审,关于事实问 题的审查,叠融法庭是最终的裁判 者,当事人仅能就适用法律问题获得 再}{;=寻求司法救济的机会而不能就 同一事实问题再行上诉,? _11Financia1ServicesandMarket Act.2000 f21MarketAbuse:ConsultationOila DraltCodeofMarketConduct.Juns 1998 【3]AlistairAlcock.MarketAbuse. Comp.Law.200223(5). [4】郭丽红.论操纵证券交易价榷的法律 控制[J]现代涪学.2000.(B3 (5】张晨颖市中操纵市场行为爰萁防范 的法律对策【J】法学.2000,{5). 【6l顾肖荣于操纵证券市场行为认定和 处罚中若干问题比较【J】.政治与法律, 1999.『5) 17 性,价格,权利及义务等方面有所不定,公司资本的一部分,得为特别股份所代表的股东权利内容是否存在 同的股份.如优先股,普通股,劣后股,其种类由章程定之.优惠或限制等不同,即该部分股份是 股和混合股,无表决权股份和特殊表当公司发行有不同权利的数种股否存在与其他股份不同的权利义务内 决权股份(如双倍表决权)等就是不同份时,由于类别股份的权利内容设置容.在英国法上,同一类股份的持有 的类别股.持有类别股份的股东为类存在着差别,就决定了公司在按照章者如权利不同则分别召开会议,此为 别股东.程规定或在章程无规定而依照董事会判例所确定.但当同一类别的持有人 从公司法律制度来看,类别股源或股东大会决议时,存在给某一类别享有相同的权利却有不同的利害关系 于对普通股和特别股的分类.依据我股东权益造成损害的可能.因此,为时是否构成类别股份,对此有两种不 国公司法第3条对股份有限公司的保护各类别股东的合法权益,各国(地同的观点:一类认为"不同的权利导 定,股份是出资人投入公司全部资区)公司法多规定了当公司某项决议可致不同的类别",如澳大利亚,其法 本的均等单位,其意义在于表彰股东能给某类股东带来损害时,除经股东院坚持认为重点应放在权利上,只有 的权利义务.普通股股份是划分公司大会议决外,还必须事先经该类别股享有不同权利的持有方才有权分别召 出资人权益的基本单位,一般来说,东大会决议通过,即所谓的类别股东开会议;另一类认为"不同的利害关 普通股股东在享有表决权,盈余分配表决制度.如美国示范公司法第系导致不同的类别",如英国和其他 请求权和剩余财产索取权等方面一律l0.4节规定,公司章程的修订行为如英联邦国家,如在"海莱尼克信托公 平等,并无区别.特别股则是相较于影响某种类股东或某系列股票持有人司"(ReHellenic&GeneralTrustLtd)案 普通股而言股东对公司享有特别权利的利益,则应由该类股票持有人组成中,公司53%的股份ltlM公司持有,M 的股份.具体来说,特别股指其表彰投票团体进行投;依据香港((公司是H的全资子公司,公司提议取消现 的股东所享有的在盈余分派请求,剩条例第64条"股份持有人权益之改存的普通股,对H公司发行新股,即 余财产分配或表决权行使等权利与普变"的规定,"公司之股本,如系区由H公司收购本公司.法院判定该项 通股存在不同的股份.依此分类,优分为若干种不同之股份,而该公司之收购由包括M公司在内的普通股股东 先股,普通股,劣后股和混合股是典组织大纲或组织章程原规定授权改变批准无效,M属于H阵营,应召开其他 型意义上的特别股.某种股份之权益使异于他种股份之权普通股股东组成的类别会议l,. 依各国(地区)的公司立法例,一益,但须照所定人数比率由此种股份三,类别股东表决制度的合理性 般均允许公司发行特别股,但要求发持有人依比例表示赞同或经由各该股首先,类别股是公司法律制度为 行特别股的公司须在公司章程中列明份持有人另行集会,通过议案,议决适应社会经济发展需要而出现的.这 特别股股东权利义务优先或受限的情实施";((日本商法典》第345条第1可从股份表决权设置的不同发展阶段 况;凡未在章程中列明特别股股份种款也有关于类别股东表决的规定,来考察.起初,公司并不是平等地赋 类及其权利义务的,均为普通股.如"于公司发行数种股份情形,章程的予每份股份 一个表决权.如在英国公 美国示范公司法》第6.2节规定,公变更将会有损于某种类股东时,变更司制度发展早期,受合伙制度的影 司董事会在公司章程有授权的情况下章程除应有股东全会决议外,还应有响,公司认为表决权应与纯粹的经济 可设置"类别股",也可设置"系列该种类股东全会的决议".性权利(分配红利与公司净资产)相分 股",(《日本商法典第222条允许二,类别股份的区分离,"平等"是存在于股东之间而非 公司就盈余分配,股息分配,剩余分在什么情况下某一部分股份得以"股份"之间.因此,英国((1845年 配,以盈余销除股份等,发行内容不成为类别股呢?构成类别股的具体标公司法基于"股东平等"的原则, 同的数种股份,于是在日本就有优先准又是什么?根据前面提到的几个大对持有不同数额股份的股东表决权进 股,劣后股及偿还股份等类别股的存陆法系国家(地区)的公司立法例,区行了不同规定:除非有相反的约定, 在.(《韩国公司法》第156条第1项规别某部分股份是否为类别股主要看该每个股东持有股份在10股以下的,每 18证券场导报2005192,EJ-~ 股权分置给我国证券市场的平稳发展带来了诸多问题.『华声摄 股享有1个表决权;11股至100股之间 的,每5股享有一个表决权;101股以 上的,每1O股享有一个表决.随着 商业的发展,股份公司聚集资金,对 资本规模化的要求不断加强,经营者 开始吸收小额,分散资金的投资人到 公司中,资本的无差别性导致股份公 司逐步褪去合伙经营中的"人合"特 性,向着"资合"特性发展,股东平 等原则的重要性开始让位于股份平等 原则,进而形成了大家熟悉的一股一 个表决权的制度.但是,建立在一股 一 个表决权基础上的绝对的股份平等 原则不利于保护小股东利益,各国(地 区)的公司立法例多允许公司设立表决 权利内容不同的股份,以作为对股份 平等原则的例外,如发行"限制表决 权股"和"无表决权股",以平抑股 份平等原则带来的负面影响.如德 国,日本和我国台湾地区的公司立法 例上均规定公司可以发行对投票权予 以限制的股份.且我国台湾地区2001 年修订前的公司法第179条第1款 规定原则上公司一股具有一表决权, 但一股东持有已发行股份3%以上者, 应以章程限制其表决权(后这一规定因 过于严格而被取消).无表决权股一般 是在公司持有自己的股份时,为防止 管理层利用其优势地位操纵议案的通 过,规定公司自己持有的股份不得参 与表决.但在现今美国公司立法例 上,为鼓励纯粹对投资有兴趣的股东 从事公司投资,也有针对普通投资者 发行无表决权股的情况.为维护无表 决权股股东的利益,美国法规定有表 决权股东与无表决权股东之间存在信 赖关系,有表决权股东负有为全体股 东利益而行使表决权的义务".允许设 置不同权利的股份有利于公司根据实 际情况作出相应的经营策略.如经营 状况不佳的公司,通过发行优先股容 易筹集资金;经营状况良好的公司, 通过发行劣后股份可避免影响现有股 东的利益;而偿还股份则是为满足公 司内部人为筹措资金拉进圈外投资 者,一旦资金状况好转就将其逐出以 躲避分派压力,稳定公司经营权的需 要而出现的. 其次,从公司治理的角度来看, 类别股东表决制度是少数股东制衡控 股股东,维护自身权益的重要手段, 通过建立类别股东表决制度,可以较 好地约束控股股东侵犯少数股东利益 的行为.一股一票原则把公司控制权 赋予多数股东或控股股东,客观上也 为控股股东滥用"资本多数决"侵害 少数股东权益提供了可能.为保护少 数股东的利益,许多国家(地区)的公 司法均规定在某些情形下控股股东的 表决权应受到限制,限制的方式之一 就是:如果待决事项涉及某类少数股 东的权益,允许有利害关系的少数股 东组成类别股东大会进行表决,如果 少数类别股东中的多数表决同意该事 项,这就显示了一定的公正性,较好 维护了少数股东的权益. 流通股和非流通股 分类表决的合法性 一 ,非流通股和流通股是否构成 类别股 从形式上来看,我国资本市场目 前存在的非流通股和流通股均为普通 股,并非法律设定或公司章程设定的 特别股,两者在盈余分派请求,剩余 财产分配权或表决权行使方面并无不 同,依照本文第二部分大陆法系的标 准和澳大利亚的"不同的权利构成不 同类别"标准,非流通股和流通股并 非类别股份.但按照英国法上"不同 的利害关系构成不同类别"标准,如 非流通股股东和流通股股东在某些具 体事项上具有不同利害关系,则非流 通股和流通股构成类别股份.下面我 们将通过对该两类股份股东实际利益 的,来探讨非流通股和流通股是 否实质上已构成利益不同的种类股 份. 因国有股,法人股不能在二级市 场交易流通,这两类股份被阻滞在一 证券场导报2OO5年2月号1g 级市场,从而一级市场和二级市场之的资本增值.资产,利益分配和再融资等方面利害 间的联系被人为地切断,导致公司新(2)对流通股股东而言,目前普遍关系有着重大不同;且控股股东在处 发行的社会公众股无法采用市场化的实施的配股价格为前2O个交易日平均置公司资产,处置少数股东权利和涉 定价机制.在缺乏定价基准,股票又价格的75"-85%,增发价格为前2O个及股东利益分配等事项时往往滥用控 供不应求的情况下,证券监管部门采交易日平均价格的80~95%.这种按制权,侵害中小股东权益的现象普 用了人为规定市盈率的定价方法,曾二级市场股价一定折扣进行定价的方遍.是故非流通股股东和流通股股东 规定公司发行新股按照5,10余倍的市法,其合理性的理论前提是二级市场是利益不同的主体,将该两类股份设 盈率(后来上限上升至2O倍)定价.因股价(或考虑一定折扣后)基本恰当地置为类别股不仅符合"不同利害关系 此,股票市场本应统一的市场被分割反映公司的市场价值.但在目前公司构成不同类别"的标准,且对于加强 成两个市场:不流通(只能私下以大部分股份不流通,流通股股价普遍广大中小股东权益的保护也有着积极 转让的方式实现有限的流通)的国有存在虚高的情况下,根据二级市场股的现实意义. 股,法人股市场和流通股市场.在这价进行折扣定价,构成了对流通股股二,流通股股东单独表决,是否 两个市场中,不同投资者的每股出资东利益的损害.同时,目前增发普遍构成对股份平等原则的违背 额不同,股票价格也不同.这种股权采取部分向老股东配售,其余向新股我国公司法))并未明确规定股 分置的状态,导致了非流通股股东和东配售的办法,由于增发后股价需向份平等原 则,然而,公司法第106 流通股股东利益表现不一致,在诸如下除权,这种发行方式除定价过高条第1款,第130条第l款,第177条第4 再融资,分红等事项上利害关系不一外,又构成了新流通股股东对老流通款和第195条第3款的规定均体现股份 样,实际上形成了两类不同利益的主股股东利益的损害.因此,在目前二平等原则,如同股同权,同股同利, 体.非流通股股东的利益主要体现为级市场环境下,再融资按股价的一定一股一表决权等.如实行流通股股东 分红,溢价增发或增配流通股所带来折扣定价普遍构成对流通股股东利益单独表决,是否意味着对股份平等原 的每股净资产的增加;而流通股股东的损害,再融资行为由此普遍遭到流则的违背?其实不然.首先,股份平 的利益主要体现在二级市场上股票价通股股东的反对.等原则并不是绝对的,特别股的出现 格的高低.具体分析如下:股权分置导致的股东利益不一且为各国(地区)公司立法所确认即意 (1)对非流通股股东而言,目前市致,加上我国资本市场上非流通股股味着公司制度在采用股份平等原则时 场的增发,配股价格均高于公司的每东占据了绝对控制地位,"一股独应兼顾股东平等原则,在股东平等原 股净资产值,且非流通股股东基本上大"现象普遍,而"资本多数决"的则的前提下,股份平等也只是相对性 不参与再融资,这种再融资方式导致议事规则使非流通股股东在表决权方的平等,即如同股同权原则也只是 公司每股净资产值上升,非流通股股面拥有绝对的优势,经常通过合法的"每一类股份的内部彼此权利义务相 东由此获得资本增值;而且在增发,程序做出不利于流通股股东的决议;同,允许不同种类的股份间存在差 配股价格远高于公司每股净资产的情流通股股东在持股比例上处于弱势,异";其次,在流通股股东内部, 况下,非流通股股东获得的资本增值又缺乏保护自己权益的有效机制,基仍有股份平等原则的适用;最后,因 将远高于其由于公司经营所获得的增本丧失了"用手说话"的权j}'n参我国公司法))未涉及类别股事项, 值.例如某家钢铁类上市公司,非流与公司管理的权利.由此呵,控』如通过公司章程的形式规定将流通股 通股股东从2003年增发中获得资本增股东们既不能从公司股价的上升中视为种类股份,涉及流通股股东利益 值3.7l亿元,是其可从公司2002年净到任何好处,也不会因为股价的下跌的重大事项实行流通股股东的单独表 利润分享金额的1.5倍.因此,在目前遭受任何损失,即控股股东是与广大决,符合公司意思自治原HiJ. 的增发,配股情况下,非流通股股东中小投资者——流通股股东——是不三,证监会能否以部门规章的形 有强烈的再融资倾向,以实现其股权同的利益集团,两者在诸如处置公司式来规定上市公司建立起流通股股东 证券场导报2005年2N号 单独表决机制股和流通股,并在此基础上建立起类间和数量上存在操作上的难度.为增 目前,我国公司法中虽然未别股东表决制度,凡涉及到流通股股强社会公众股股东参与股东大会的可 明确规定有特别股和特别股制度,如东(包括内部职工股和社会公众股)利操作性,维护中小股东的利益起见, 类别股东表决制度等,但在市场实践益的重大事项议案,除提交全体股东建议除法律,行政法规规定的股权登 和有关部门规章中却有先例可循.如大会表决通过外,还须提交流通股股记日作为股东出席要件外,不宜再限 1995年,在上海证券交易所上市的杭东组成的类别股东大会表决通过.制参加股东大会的社会公众股股东的 州天目山药业股份有限公~(6oo671)发分类表决持股期限. 布公告,将1890万股国有股改为优先股三,关于对类别股东出席要件和 (占其总股本的21.16%),其设置优先制度中的几个问题表决要件的规定 股的情形得到了默许;另外,我国财一,关于分类表决的适用范围由于类别股东大会决议的事项多 政部颁发的,目前在股份制公司中适纳入流通股和非流通股份类表决属于股东大会应该特别决议的事项, 用的企业会计制度(财会[2000]25范围内的事项,应该是那些影响流通各国(地区)对类别股东大会的决议要 号)在第ll2条规定企业进行利润分配股股东切身利益,且我国资本市场以件大多比照股东大会的特别决议要件 核算时设置了"分配的优先股股利"往的实践表明流通股股东合法权益极执行.如日本商法典345条第2款 项目,也间接涉及到了对特别股的规易被侵害的重大事项,如公司再融规定,应有代表已发行的该种类股份总 定.由此看来,我国现行公司法律,资,公司分拆旗下资产上市,公司合数过半数的股东出席,以出席股东的2/ 法规和行政法规并不禁止企业存在或并或分立中的换股比例和折股作价,3以上的表决权通过.韩国商法 发行特别股.1994年8月27日由原国务大比例变更募集资金投向和红利分配第435条第2款则规定,应以出席大会 院证券委员会,原国家经济体制改革等事项.但也应注意到,因流通股股的股东所持表决权数的2/3及该种类 委员会发布的赴境外上市公司章程东考虑更多的是短期的二级市场上股发行股份数的l/3以上数来进行.根 必备条款中专设一章规定"类别股价的表现,与公司的长远利益并不一据我国赴境外上市公司章程必备条 东表决的特别程序".根据其规定,定一致,且流通股的流动性较强,可款第82条,83条的规定,拟出席会 持有不同种类股份的股东,为类别股能会存在滥用表决权的情况;如表决议的股东所代表的在该会议上有表决 东,公司拟变更或者废除类别股东的事项的范围过于宽泛,可能会影响到权的股份数,达到在该会议上有表决 权利,应当经股东大会以特别决议通上市公司的正常运作.权的该类别股份总数l/2以上的,公 过和经受影响的类别股东按规定分别二,关于类别股东范围的确定司可以召开类别股东大会,而其决议 召集的会议以特别决议(出席有表决权为防止个别流通股股东(尤其是机由出席类别股东会议的有表决权的2/3 股份的2/3以上)通过,方可进行.据构投资者)滥用权利要挟上市公司,限以上的股权表决通过方可作出.如果 此,我国资本市场上便将A股和H股视制市场上"庄家"的短期投机行为,实际出席类别股东会议的股东达不到 为类另l,帔来对待.从私法"法无明文有人提出有必要规定只有持有上市公有表决权的股份总数的l/2以上时,会 禁止则可行"的原理和上述部门规章司股票一段时间(如3个月)的流通股股议应推迟举行,公司在5Et内以公告 确立的成例来看,目前证监会若通过东才能参加表决.但是,目前对参加形式再次通知该类别股东后举行;即 部门规章来要求上市公司建立正式的全体股东大会的流通股股东的持股时使再次出席会议的股东仍不到有表决 流通股股东单独表决机制并不存在实间没有进行限定,只要股权登记日登权股份总数一半的,只要出席类别股 质性的法律障碍.记在册的,均有权出席股东大会,如东大会的有表决权的2/3以上 的股权表 因此,我们建议目前除承认A对其持股时间作出限定要求,一则将决通过,类别股 东大会的决议仍为有 股,H股的种类股份划分外,还应当增加许多协调工作;二则由于基金等效. 承认事实上存在的类别股——非流通机构投资者换仓频繁,在确定持股时上述赴 境外上市公司章程必备 征券场导报2005@2N号21 条款的规定值得借鉴,建议目前建 立的类别股东大会股东的出席要件定 为有表决权股数的1/2,如果首次出席 人数未足有表决权股数的1/2,可采同l 样的二次催告程序;但表决要件建议l 定为相对多数f1/2),而不宜定为(2/} 3】这是因为公司法*第1O6条第2l 靛对须经绝对多数(2/3)通过的特别决【 议事项有明确规定且范围较小,并l 未包括目前市场上呼声较高的再融f 资,重大资产重组,红利分配等事 项,如采用绝对多数方式则实际上 突破了公司法的规定,扩大了特 别决议事项范围或提高了表决通过比l 例l 四,其他配套制度的设计l 建立类别股东表R-的配套制度,J 应解决和完善网络投票表决方式,委1 托投票制度,表决权征集制度和殴东I 大会决议瑕疵的教济制度等=同时l 要强调股东大会的召集程序严谨,面i 向流通股股东的股东大会召集通知应l 当具有合理的具体性和可预期性.而I 别股东表决制度,对目前在权益方面 急需得到加强保护的流通股股东{同时 又是中小股东悚说具有较强的现实意 义, 但从长远来看,要真正解决我国 资本市场上广泛存在的大股东侵害中 小股东收益这一问题,类别股东表决 制度并不是根本措施,仅仅是类别股 东表决制度也承担不了上述艰巨任 务首先应坷实解决般权分置这一 遗留问题,让国有股和法人股进入二 级市场交易,实现两者在市场交易, 流通方面的平等其次即使是全流 通的公司和市场,也不能保证不存在 控股股东侵害中小股东权益的情形, 所以,还耍认真检讨《公司法中关 于中/1,11~东权益保护的制度设计,从 完善特别股制度寝立起缱一的类别 股东表决制度,到完善中小权益保护 的具体制度,如建立少数股东的股东 走会召集制度,股东代表诉讼,异议 股东的股份收买请求权和控股股东对 中小股东的信托义务等一系列新举 措,才是根本之道:? 1如段权分置带来的股桑发行定价非市 场化,近两年来股价指数大起大落,非流通 腔和流通股股东在股东利益方面的对立等. 较突出的例证有前不久招商银行发行1O0亿 元~@-ffl,银山化工的粪别股东表决风波等 事件. 2在市场力量的推动下.2004年9月26 日.中国证监会发布了《关于加强社会公众 段股东权益保护的若干规定c征求意见 稿)》.要求上市公司在实施再融瓷,重大 资产重组,以股抵债,境外分拆上市等关系 社会公众股股东切身利益等重大事项时,应 当按雕法律,行政法规租公司章程规定.妊 全体股东大会表决通过.并经参加表决的社 北京大学出版社.1999年.第672页. 8.何美欢公众公司殛其股权证券(中). 北京大学出版杜.1999年.第673页. 9LCBGower,J.日CFonin. AJEasson.Charicot:Gower'sPrinciple 0fMordenCompanyLaw.41hEdition. LondonStevens&Sons.I979.第403 页.转引自卢菁菁.评我国公司法对股份有 限公司股东表决权种类的设计.载北大盒 融法研究中心编.金融法蔸.2003年第7 期. 10.相应地也出现了具有复数表决权的 股份.如盒股.金股指通过公司章程设置 的具有趣常表决权的股份,为复数表丧权 尽到充分告知的义务同时关于召f万的发行l实行嚣 开方式的题,有人主张"一次召1公单,公正的原则.必须同股同权.同股同措施的有 《纽约时报》和《华尔街周刊》 开两次点票",笔者建议采取'两l..l该条规定u股份有限公司,其全部资府为保持对 私有化了的国有企业的控制而利".的出版商=一般认为.盒殷是由于英国政 次召开.两次点票的方式,要强调J本分为等瓿服份t股东其所持股份为限对采用得以合法化参见何美欢.公众公司及 期J股东会I全体股东大会应】釜蓑冀:.麒全都赍产对公司的黧北京大学出版牡9.. 举行,确保类别股东会议的独立陛l5-类别股与系列股仅在设置方式上不11王泰蛙着公司法新论?三民书局? l同.类别股的设置由公司章程规定.而系刊2002~.第335面 蛙蓬股的设置由董事会决定.12-吴志攀主编?上市公司法律与实务? 胡丽{6.这些修订主要针对以下几方面:f1)增石油工业出版杜.2000~.第81蔚. 资率币场前因股权分置l耋翥别品嚣 带来非流通股和流通股利益巨大差异1改变某,种类股票的名称,权利,优惠或陬有同等或者更多的襄决权,分配权,其他特 的现状下在现行法律,法规的框架l萎鹭 下针对上市公司股权结构的特点和f或在实质上等于1窦一类的股票;{6)限懈或等方面的优先权;{a)发行谈类别或者另一 资柿场运作现的建景誉响谖类 l立起流通股股东和非流通殷股东的类l何美欢公众公司殛萁股权证券中1权,分配权或其他特权的新类剐等. 垃拳寿导2oo5年2月号
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