上市公司收购项目法律服务建议书

C & S LAW FIRM 上正律师事务所 Tel: 86-21-6881 6261 Fax: 86-21-6881 6005 Email: lawyer@cs-lawyer.com Suite 2301, North Tower, Shanghai Stock Exchange Building 中国上海市浦东南路528号 上海证券大厦北塔2301室 邮编：200120 上市公司收购项目法律服务建议书 敬启者： 上海市上正律师事务所作为一家证券法律服务领域的专业律师事务所，现根据公司法、证券法及中国证监会相关性文件之规定，结合我们的工作经验，现就上市公司收购项目法律服务的相关内容提出如下建议，供贵司决策参考。 一．关于上正律师事务所 本所是以办理公司、证券、外商投资、金融及房地产等经济法律事务为主的专业化律师事务所。多名律师拥有在投资银行法律业务领域的资深经历，部分律师拥有在加拿大、日本、香港或新加坡知名律师事务所的执业经验，并有律师在欧盟及世界贸易组织总部接受过全面培训，被上海市政府确定为“上海WTO事务专业高级人才”。 本所具有丰富的证券从业经验。为中国境内较早被中国证监会和司法部授予证券从业资格的法律服务机构之一，系上海证券业协会指定的“为会员提供法律服务的律师事务所”，自1998年以来一直担任上海证券交易所的常年法律顾问，自2007年以来担任新成立的中国金融期货交易所常年法律顾问。曾为多家企业的股份制改组及股票发行上市（首发）、上市公司再融资、上市公司并购重组等提供法律服务。 近几年，本所先后担任多起在证券市场较有影响的并购重组项目专项法律顾问，涉及的上市公司包括：河南中孚实业股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上海广电电子股份有限公司、上海中西药业股份有限公司、宁波富邦精业集团股份有限公司、上海丰华集团股份有限公司、许继电气股份有限公司、济南轻骑摩托车股份有限公司、宁夏大元股份有限公司、上海凌云实业发展股份有限公司、甘肃兰光科技股份有限公司等。 二．专项法律服务内容： 根据收购项目的需要，本所律师提供法律服务的内容将包括：①收购方、标的公司、上市公司拟置入资产的尽职调查，②收购主体的规范整合，③上市公司债务重组及资产整合，④置入资产的规范整合，⑤上市公司股权转让、上市公司发行股份购买资产，⑥上市公司收购触发的要约收购义务的豁免，⑦上市公司股权分置改革。 本所律师将根据以上各类项目的有关规定分别提供具体的法律服务。主要内容将包括但不限于： 1．提供专项事务相关的法律、法规、政策之咨询，专项事务法定程序之咨询； 2．对与专项事务相关的主体资格合法性进行审查、对参与专项事务的中介机构主体资格进行合法性审查； 3．对与专项事务有关的事实进行必要的尽职调查，对存在的法律障碍及时提出解决意见和建议； 4．对专项事务的实质条件和进行法律论证和设计，协助相关中介机构制定专项事务整体方案； 5．起草、审查或协助、指导制作与专项事务相关的协议、决议和、公告等法律文件； 6．对专项事务进展过程中出现的问题，及时提出意见和建议，以推进专项事务合法有效地进展； 7．协助相关中介机构编制专项事务有关的报送审批文件； 8．对收购方自身的股权结构、公司治理、对外投资等方面提出法律建议，协助、指导收购方依法进行规范整合； 9．对上市公司的公司治理、资产整合等方面提出法律建议，协助、指导上市公司依法进行规范整合； 10．依法对上市公司收购报告书进行核查和验证，并出具律师声明； 11．依法出具上市公司收购法律意见书、申请豁免要约收购义务法律意见书、重大资产重组法律意见书等； 12．依法出具上市公司股权分置改革法律意见书； 13．见证与收购项目相关的上市公司股东大会，并出具法律意见书； 14．指导上市公司依法及时地进行发行股份购买资产的信息披露。 15．上市公司收购项目涉及的其他法律服务。 三．服务形式 本所将通过以下具体形式，为贵司专项事务提供法律服务： 1．根据需要，本所律师参加公司举行的联席会议，或会同公司及其他中介机构人员联合办公，商讨解决重大问题。 2．根据需要，本所律师赴宁波、兰州、深圳及其它有关地方进行尽职调查、参与谈判等工作。 3．通过电话、传真、互联网络进行咨询、文件草拟、修改、审查等工作，以节省专项事务成本。 四．经办律师 本所拟指派 程晓鸣、李备战 二位律师为贵司提供上述法律服务。 程晓鸣：本所主任，法学博士，上海证券交易所法律顾问、上市委员会委员。 李备战：本所合伙人，吉林大学民商法学硕士。 以上建议，供贵司参考，如有任何意见，请随时联系本所。 上正律师事务所 2011年9月28日