企业上市融资培训

null昆明市中小与非公有制企业上市融资培训昆明市中小与非公有制企业上市融资培训抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展 —————中小企业上市形势分析抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展 —————中小企业上市形势分析渤海证券股份有限公司 2010年11月抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展*抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展一、哪些企业上市了 -----发行市场概况 二、上市给企业带来什么 ------企业上市利弊分析 三、企业发行上市的条件 四、企业发行上市的程序 五、企业发行上市的案例分析一、发行市场概况*一、发行市场概况自2006年股权分置改革以来证券市场发行总体情况一、发行市场概况*一、发行市场概况自2009年恢复发行以来证券市场发行总体情况近2年来，证券市场发行节奏较快，证券发行常态化 上市融资不失为资本市场最具影响力的融资方式之一一、发行市场概况*一、发行市场概况自2009年以来证券市场发行总体情况——发行市盈率变动趋势发行市盈率自2006年以来基本呈现逐步走高的趋势 目前A股市场成为全球证券市场融资效率最高的市场一、发行市场概况*一、发行市场概况自2009年以来证券市场发行总体情况——发行市盈率变动趋势发行价格自2009年5月以来开始市场化，取消窗口指导，发行市盈率屡创新高一、发行市场概况——深圳中小板发行情况*一、发行市场概况——深圳中小板发行情况深圳中小板（002***板块）发行市场概况2009年至2010年6月，深圳中小板共计发行上市221家 平均每家发行数量3600万股，平均每家募集资金9.43亿元 从近两年看，发行市盈率有升高趋势一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析*一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析申报第一年营业收入平均6.67亿元 申报第一年营业收入最低0.44亿元 申报第一年营业收入最高58.58亿元2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司申报期第一年营业收入申报第三年营业收入平均9.81亿元 申报第三年营业收入最低1.13亿元 申报第三年营业收入最高101.71亿元2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司申报期第三年营业收入已经无年收入低于1亿元的企业一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析*一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析申报第一年净利润平均5,956.01万元 申报第一年净利润最低437.67万元 申报第一年净利润最高83,467.50万元2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司申报期第一年净利润申报第三年净利润平均10,072.68万元 申报第三年净利润最低1,957.26万元 申报第三年净利润最高80,905.70万元2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司申报期第三年净利润已经无年净利润低于1千五百万元的企业一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析*一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析三年营业收入合计平均24.97亿元 三年营业收入合计最低3.16亿元 三年年营业收入合计最高221.59亿元2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司三年营业收入合计三年净利润合计平均2.39亿元 三年净利润合计最低0.53亿元 三年净利润合计最高17.30亿元2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司三年净利润合计一、发行市场概况——深圳创业板*一、发行市场概况——深圳创业板深圳创业板（300***板块）发行市场概况2009年至2010年6月，深圳创业板共计发行上市134家 平均每家发行数量2300万股，平均每家募集资金7.37亿元 发行市盈率高于中小板一、发行市场概况——深圳创业板*一、发行市场概况——深圳创业板平均值1.54亿元 最低值0.04亿元 最高值9.83亿元2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第一年营业收入平均值2.89亿元 最低值0.54亿元 最高值13.04亿元2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第三年营业收入已经无年收入低于 5千万元的企业一、发行市场概况——深圳创业板*一、发行市场概况——深圳创业板平均值2,056.68万元 最低值29.55万元 最高值15,200.91万元2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第一年净利润平均值4,989.63万元 最低值1,265.93万元 最高值23,158.97万元2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第三年净利润已经无年净利润低于 1千万元的企业一、发行市场概况——深圳创业板*一、发行市场概况——深圳创业板平均值10,568.36万元 最低值2,477.36万元 最高值57,365.01万元2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司三年净利润合计2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司三年营业收入合计平均值6.77亿元 最低值0.79亿元 最高值37.75亿元一、发行市场概况——深圳创业板*一、发行市场概况——深圳创业板符合国家战略性新兴产业发展方向新能源、新材料、信息、 生物与新医药、节能环保、海洋、 航空航天、先进制造、高技术服务鼓励的九大行业（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。审慎推荐的八大行业成长型创业企业 自主创新企业一、发行市场概况——总结*一、发行市场概况——总结 上市的门槛并不高，规模小的企业也可以上市融资 上市并不完全是“选先进”，符合要求的企业就可上市 企业家们应消除上市的神秘感、距离感、畏难感，主业突出、成长性好、运作的企业应善于利用资本市场 创业板的推出为更多中小企业登陆资本市场创造了机会 尽早筹备上市、进入角色，中国证券发行市场的周期性决定了资本市场偏爱有准备的企业 二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么（一）上市的顾虑——什么在阻碍我们去上市？ 客观因素 市场行情价格波动 可能补税 企业的运作需要规范 上市的成本高，不确定性大 产业政策的限制 不缺钱主观因素 不希望利润被分享 不希望控制力下降 不习惯严格的监管和信息披露 上市后经营压力大 专注于业务，不希望被资本市场所干扰 个人财富不希望被过多的关注 缺乏专业的人才二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么1、有了资金，脱胎换骨 2、股权激励，凝聚团队 3、规范运作，健康发展 4、财富神话，品牌效应 5、传承后代，代理经营（二）上市，我们得到了什么二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么1、有了资金，脱胎换骨 ——解决中小企业融资难问题 应对激烈的市场竞争，不进则退 产品结构调整、市场开发需要充足的资金支持 资本兴业，有助企业经营者实现产业梦想 增长模式的变化：当企业发展的一定阶段，通过生产、市场营销、降低成本等途径慢慢把企业做大的内部管理型战略需要转变，通过资本运营获得更快发展二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么1、有了资金，脱胎换骨二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么1、有了资金，脱胎换骨——华胜天成的快速成长案例二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么1、有了资金，脱胎换骨 2004年（上市当年） 基于sun系统的系统集成供应商，主要面向电信、金融行业客户，但在行业内无明显优势，无突出的行业地位 2007年 电信行业IT系统20%市场份额 邮政领域IT系统独家供应商 高端呼叫中心85%市场份额 华胜天成—— 上市三年后初步实现 当年的产业构想！二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么2、股权激励，凝聚团队 中小企业在发展过程中，原有的团队容易产生“分裂” “副总创业”现象是中小企业普遍存在的问题 非上市公司的管理层（或员工）持股更多的体现为分红权，激励效果有限 利用资本市场增值定价功能，给与管理层更有效的激励，凝聚团队，吸揽人才二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么2、股权激励，凝聚团队——云南沃森生物上市前股权激励案例 2010年6月30日： 管理层持股：4,785.33万股 每股净资产：3.08元 股权价值：1.47亿元2010年11月1日发行日： 管理层持股： 4,785.33万股 发行价格：95.00元 股权价值：45.46亿元二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么3、规范运作，健康发展 中小企业上市的过程中需要： 梳理家底 明确发展方向 完善公司治理 夯实基础管理 转换经营机制 解决历史遗留问题 规范财务核算，清理税务 “疑难杂症”，获得政府支持的宝贵机会二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么4、财富神话，品牌效应 个人股东的财富增值，是对创业者个人努力的回报 资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力 资本市场为上市企业进行定价，从而为企业下一步的收购兼并、股权激励等奠定基础二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么4、财富神话，品牌效应——上市是对公司全体股东的倾情回报公司每赚取1元利润增加0.75元净资产扣税后0.75元/股*40=30元公司每赚取1元利润增加0.75元净资产扣税后股权价值每股增加0.75元股价上市前： 财富的增值主要为净资产的增加财富增值：0.75元上市后： 财富的增值主要看市盈率 市盈率=股价/每股收益财富增值：30元二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么4、财富神话，品牌效应——上市是对公司全体股东的倾情回报二、上市给企业带来什么*二、上市给企业带来什么5、传承后代，代理经营 家族持股、职业经理人经营是企业长远发展的必由之路 不是所有的继承人都具备创始人的热情、能力和威望 继承人之间需要分配其权益 传给后代的是机器设备还是流通股权 企业的清算价值远远低于其资产价值我能不能像王石 一样去登珠峰？ 不，我太忙了， 企业太需要我了…...我们的建议：未雨绸缪 顺势而上*我们的建议：未雨绸缪 顺势而上优秀企业应放眼未来，早做准备 消极等待就会被动挨打，不进则退 别让自己站在主流经济形式的边缘 上市需要一定的准备期，资本市场也有一定的周期性，未雨绸缪，才能顺势而上 三、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系*三、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系2006年1月1日——《中华人民共和国公司法》 2006年1月1日——《中华人民共和国证券法》 对首发管理办法相关发行条件的解释证券期货法律适用意见第1号——实际控制人没有发生变更的理解和适用（证监法律字[2007]15号） 2007年11月25日 证券期货法律适用意见第3号——发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见（中国证监会公告[2008]22号） 2008年5月19日部门规章——证监会对主板（包括中小板）上市的规定部门规章——证监会对创业板上市的规定基本法2009年5月1日——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2006年5月18日——《首次公开发行股票并上市管理办法》三、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系*三、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系信息披露方面的具体要求内容与格式准则第01号（2006-05-18） ――招股说明书（证监发行字[2006]5号） 内容与格式准则第28号（2009-07-20） ――创业板公司招股说明书（证监会公告[2009]17号） 内容与格式准则第09号（2006-05-18） ――首次公开发行股票并上市申请文件（证监发行字[2006] 6号） 内容与格式准则第39号（2009-07-20）――首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（证监会公告[2009]18号） 内容与格式准则第27号（2009-04-01）――发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告[2009]4号） 编报规则12号（2001-03-01）――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发[2001]37号） 编报规则15号（2010-01-11）――财务报告的一般规定（中国证监会公告[2010]1号） 编报规则09号（2010-01-11）――净资产收益率和每股收益的计算及披露（中国证监会公告[2010]1号） 解释性公告第01号（2008-12-01） ――非经常性损益（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）发行条件、发行程序的补充规定股票发行审核备忘录05号——会后事项及封卷（2002-05-10） 股票发行审核标准备忘录08号——变更中介机构（2002-04-16） 股票发行审核标准备忘录16号——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（2003-02-28） 股票发行审核标准备忘录18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（2004-12-07）三、企业发行上市的条件*三、企业发行上市的条件税收政策 土地使用 环境保护 行业地位 集体资产量化或奖励给个人 国有资产转让给个人 ……其他方面的审核重点法定条件主体资格 独立性 规范运行 财务与会计 募集资金运用实质审核三、企业发行上市的条件*三、企业发行上市的条件1、最近2年实际控制人未发生变更。 2、最近2年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。1、发行人是依法存续的股份有限公司，注册资本足额缴纳；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2、主要资产不存在重大权属纠纷。 3、最近3年实际控制人未发生变更。 4、最近3年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。 5、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 6、股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。法定条件——主体资格主板（含中小板）创业板24个月实质重于形式三 个 不 变三、企业发行上市的条件*三、企业发行上市的条件1、发行人应当主要经营一种业务。 同一类别产品、属于上下游的产品、同一技术下的产品、同一原材料生产出来的产品1、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 3、人员独立。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立。应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5、机构独立。应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 6、业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 7、在独立性方面不得有其他严重缺陷。法定条件——独立性主板（含中小板）创业板三、企业发行上市的条件*三、企业发行上市的条件1、依法建立审计委员会制度。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。1、依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 4、内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 5、最近36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形 6、不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 7、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形法定条件——规范运行主板（含中小板）创业板三、企业发行上市的条件*三、企业发行上市的条件资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3,000万元； 4、无形资产等出资履行了评估等程序，符合相关要求且资产状况良好； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。法定条件——财务会计主板（含中小板）定量标准三、企业发行上市的条件*三、企业发行上市的条件1、会计基础工作规范，报表编制符合企业会计准则规定 2、完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 3、各项税收优惠符合相关法律法规，经营成果对税收优惠不存在严重依赖 4、不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 5、不得有下列影响持续盈利能力的情形： 经营模式、产品或服务的品种结构、行业地位或所处行业经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； 最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险法定条件——财务会计主板（含中小板）定性要求三、企业发行上市的条件*三、企业发行上市的条件1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2、最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。 3、发行后股本总额不少于3,000万元。法定条件——财务会计创 业 板非每年增长，要求趋势增长。允许“耐克型”企业申报上市，即最近一年均高于前两年！以母公司报表为准，同时考察合并报表！三、企业发行上市的条件*三、企业发行上市的条件1、募集资金应当用于主营业务，并且有明确的用途。1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。法定条件——募集资金主板（含中小板）、创业板创业板三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于实际控制人实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。张三、李四集团公司股份公司国资委国有资产授权经营单位子公司股份公司法人自然人上市主体三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于实际控制人为什么要保持实际控制人不变？ ——旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； 2、治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响规范运作； 3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。注意：如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。符合“多人共同控制”的条件签署一致行动协议 要求锁定三年，稳定股权结构三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于实际控制人——不存在拥有公司控制权的人、控制权的归属难以判断 1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化； 2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性； 3、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。注意：建议采取股份锁定（锁定三年），作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素 视同公司控制权未变更三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于实际控制人国资委无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： （一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国资管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提供有关决策或者批复文件； （二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形； （三）无偿划转、重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性无重大不利影响。 按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。国有股权无偿划转三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于主营业务对同一控制人下相同、类似或相关业务重组后整体上市。 有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量。政策鼓励被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制； 被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。视同主营业务未发生重大变化重组的意义 收购股权 收购经营性资产 以股权、经营性资产增资 吸收合并被重组方重组方式三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于主营业务控股股东子公司实际控制人A1公司A2公司主营业务： 研发、生产豆浆机等小家电，并全部销售给S2公司后实现对外销售主营业务： 生产、销售电饭煲； 销售A公司的产品问题： A与A1之间存在同业竞争和关联交易，须进行同一控制人下的业务重组发行人（A公司）三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于主营业务重组是否影响 业绩连续计算？T年 （重组年）T-1年T+1年T+2年A：发行人的资产总额or营业收入or利润总额 A1：被重组方的资产总额or营业收入or利润总额（剔除与A的关联交易）A1≥A的100%A的100%≥A1≥A的50%运行一个会计年度申请发行A的50%≥A1≥A的20%申请发行：中介对被重组方开展尽职调查并发表意见，提交财务会计资料申请发行：申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于股东超过200人——原则上不要求、不支持为上市而进行清理。 ——如股东自愿转让，需由保荐机构、律师对转让双方进行核查：是否知情？是否自愿？是否存在纠纷？是否存在委托代持？——每个股东都要出具书面意见，争取确权100%。 股东的股东超过200人(如属小股东且本身就是上市公司除外)？ —— NO 城商行和农商行的股东超200人？ —— 银监会的审批 委托持股、信托持股（需要直接量化到实际持有人）？ —— NO 工会持股、职工持股会？ —— NO ——对于在发行人股东及其以上层次多家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应 合并计算。股东数量 如何计算？超过200人怎么办？三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于上市前多次增资或股权转让——是否真实？定价是否合理？ ——是否履行相应的决策程序？ ——是否签署了合法的转让？ ——是否是转让双方的真实意思表示？ ——是否已经支付价款、办理了工商变更手续？ ——是否存在潜在纠纷，是否存在代持股份的情形？ ——转让原因是否合理？ ——新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系？披露新股东的实际控制人并说明资金来源的合法性。是否存在利益输送情形？ ——涉及国有股权，是否履行国资批准、招拍挂等出让程序？★★在审企业出现增资引入新股东，或出现股东（无论大小）进行股权转让，须撤回材料重新申报★★IPO前能否多次增资和/或股权转让？三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于上市前的出资及股权转让涉及国有股权转让、国企改制问题？ 未经评估、转让价格明显低于净资产……，弥补方式： （1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件； （2）国资部门的事后确认文件，重大程序瑕疵需取得省级国资确认 集体资产量化或奖励给个人？ 律师出具合法性意见、省级人民政府出具确认意见 工会、职工持股会清理等问题？ 应有工会会员及持股会成员一一确认的书面文件，不宜采取法院判决方式 突击入股问题——重点关注？ 防止利益输送，中介项目人员、政府人员 有限合伙制？上市前必须转让，形成有限责任关系历史上的瑕疵 怎么办？三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于历史出资不规范历史上出资不到位、抽逃注册资金？ ——慎重对待，根据金额和比例做出重要性判断 ——不构成审核障碍的情形：出资不实在后期运作中补足、比例较小、无形资产比例较高、相关股东无纠纷、债权人无争议 ——重大出资不实情况：必须纠正，从该时点之后运行满三年方可申报上市风投、其他投资者与发行人之间的对赌协议必须在上市前予以取消！三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于股份锁定控股股东及实际控制人（包括一致行动人）锁三年 发行前一年从应当锁三年的股东处受让而来的股份锁三年 高管的直接、间接持股，均需符合公司法142条的锁定要求 主板（含中小板）：发行前一年（刊登招股书）增资扩股的新增股份（工商变更日）锁定三年 创业板：提交发行申请（证监会受理日）前六个月内增资扩股的新增股份（工商变更日）除锁定一年外，还须承诺24个月内，锁定50％。三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点主体资格 —— 关于外资化架构何为“假外资”？——本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。 外资化架构不变的企业上市，目前存在的问题： ——资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对赌条款等情况难以核实； ——避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查； ——假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响。 “假外资”申报上市的解决办法？——恢复为境内直接控股。 如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，不构成上市障碍。 对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*独立性 —— 关于资产、人员、财务、机构、业务独立性——部分上市：关注发行人和集团业务相关性，资金、人员、采购、销售等方面实际运作是否分不开； ——整体上市：对集团经营性业务，原则是要求整体上市。包括关联性比较强的业务，如上下游业务、管理层重合等； ——商标：如为发行人主要使用，必须为发行人所有，不能为股东方所有并由发行人无偿使用。如果在发行人所有之后，集团和股东使用可以通过相应的关联交易程序予以解决； ——资金占用：历史上的资金占用需要在申报前解决，归还占用资金后分析资金占用的原因是否消除，并从制度上予以修订三、企业发行上市的条件——理解及审核重点三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点独立性 —— 关于同业竞争同业竞争 —— 严格禁止，申报前必须解决 是主业突出，还是整体上市？目前更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上要求应整体上市。业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求；即使是不同业务，也不鼓励剥离，重点鼓励整体上市。案例：06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司股权转让给控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致；07年1月将该两个子公司不再纳入合并范围。实际原因为两个子公司每年合计亏损700万元。存在问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间从事相同或相似的业务同业竞争的概念三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点独立性 —— 关于关联方和关联交易①直接或间接地控制发行人的法人或其他组织； ②前项所述法人直接或间接控制法人或其他组织； ③关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织； ④持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人关联方包括：关联自然人 关联法人★★国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系★★ 发行人控股股东子公司实际控制人持股5%以上的股东B公司A公司C公司X公司(非关联方）三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点独立性 —— 关于关联方和关联交易①直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人②发行人的董事、监事及高级管理人员④关系密切的 家庭成员自然人父母父母父母兄弟姐妹配偶子女配偶兄弟姐妹配偶③直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员关联自然人三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点独立性 —— 关于关联方和关联交易共同投资；购买或出售资产； 委托对外投资；提供财务资助； 提供担保；租入或租出资产； 签订管理方面的合同；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品； 提供或接受劳务； 委托或受托销售；关联交易 ：尽量减少并规范 关联交易：是指发行人（或子公司）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项经常性的，与主营业务相关的偶发性的，与主营业务不一定相关的必要的关联交易 —— “ 价格公允、程序完备、充分披露 ” 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点业务与技术 —— 关于行业、业务模式和技术先进性——行业监管：符合相关规定，履行相关程序； ——行业地位：具备核心竞争力及细分市场优势，行业数据来源可信； ——业务模式：符合法律法规的规定；在商业上具有可行性； ——技术先进性：采用先进的技术，符合产业规划；拥有核心技术或明确的技术授权；对技术和技术人员的保护； ——不存在依赖性：在采购、销售和技术使用环节不存在严重的依赖和限制。三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点规范运行 —— 关于董事、高管的诚信问题董事、高管的任职资格及诚信问题必须符合（实际控制人比照执行）： 《公司法》的21、147、148、149条 《首发办法》的21、22、23条 对董事、高管诚信问题的关注重点： 高管的竞业禁止，改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面，破产企业与高管关系的问题 国企管理人员新设公司收购原公司 高管与拟上市公司共设公司 高管持股公司与拟上市公司存在大量交易影响独立性服刑期间不得申报三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点规范运行 ——关于公司治理、内部控制——组织结构:设立股东大会、董事会、监事会、经理，三会须规范运行。 ——独立董事：根据规定，上市公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 ——高级管理人员的兼职 根据《首次公开发行股票并上市管理问题》第16条的规定，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 现行法律法规对上市公司董事长兼总经理没有限制。 高管在控股方不得担任除董事、监事以外的其他职务。党的职务可以，但不能影响公司的独立性。 ——内部控制：确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性。三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点规范运行 —— 关于土地问题土地使用是否合规？——审核重点 规范性文件——《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号） 募集资金项目投资项目涉及的土地使用权应当基本落实： ——以出让方式取得土地使用权，应已与土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部门办理土地使用权登记手续； ——以购买方式从他方取得土地使用权，应已与该土地使用权的可合法转让方签署土地使用权转让合同，并向土地管理部门办理必要的登记手续； ——以租赁方式从国家或他方取得土地使用权，应已与相关土地管理部门该土地使用权的可合法出租方签署土地使用权租赁合同，足额缴纳土地出让金，并向土地管理部门办理必要的登记手续； ——以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权，应已向有关土地管理部门办理必要的登记手续保荐人及律师应就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规发表明确意见。募集资金项目投资于房地产项目，投资项目涉及的土地使用权应当落实，合法取得土地使用权证书。发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。发行人取得土地使用权或取得方式不合法、或者存在违反国发三号文的，不与核准发行证券。三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点规范运行 —— 关于环保问题——《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（国家环境保护总局环发[2003]101号） ——《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环境保护总局办公厅文件 环办[2007]105号） ——《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环境保护部办公厅函环办函〔2008〕373号）从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事13个重污染行业的企业国家环保总局出具核查意见从事13个重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）的企业省级环保部门出具核查意见省级环保部门出具证明文件其他行业的企业三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点规范运行 —— 关于社保、公积金的缴纳问题相关法律法规对社保、公积金缴纳的规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。 对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作： 1、核实和说明未能缴纳的原因，说明是否符合地方相关法规； 2、取得当地社保部门的相关文件； 3、形成解决措施，如实际控制人承诺：如需补缴，由其承担； 4、上市以后必须严格按照法规做。三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点财务会计 —— 关于申报报表的编制问题同一实际控制下的企业合并事项，即发行人对被重组方实施的企业合并、业务重组行为，视同重组后的公司架构在申报报表期初即已经存在，应按照《企业会计准则》“同一控制下的企业合并”的要求编制申报报表，将被重组方的经营成果、现金流量合并进入发行人的财务报表，其中被重组方合并前实现的净损益应当计入非经常性损益。 同一实际控制人下的非企业合并事项，如果存在F1≥F的20%的情形，应假定重组后的公司架构在在申报报表期初即已经存在，发行人编制近三年一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点财务会计 —— 关于非经常性损益的问题（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； （二）越权审批，或无正式批准文件，或★★偶发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五） ★★企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （十三）★★与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）★★除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）★★单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）★★对外委托贷款取得的损益； （十七）★★采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； （十八）★★根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益的定义三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点财务会计 —— 关于原始报表与申报报表的差异问题原始财务报表——公司当年度向税务部门实际报送的财务报表 申报报表——经会计师审计的用于申报上市的三年一期财务报表 如果公司按照申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正报告期内的原始财务报表，后到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表，导致申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。—— 错误的做法三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点财务会计 —— 关于历史上税收不规范问题历史上存在税收不规范问题怎么办？ 监管层未强制性要求补税，解决办法： （1）地方政府给予税收优惠或政策支持的证明文件； （2）税务部门的认可、守法证明； （3）大股东承诺承担损失； （4）做重大事项提示。 中外合资企业未满10年的改成内资公司，需补交以前年度的税收优惠。该补交税款不允许追溯调整，需在补交当期计入当期损益。关注有限公司变更股份公司过程中的纳税情况及公司分红的纳税情况！★★如果公司补缴税费占以往年度缴纳税费的比例较高，将对其上市审核构成障碍！三、企业发行上市的条件——理解及审核重点*三、企业发行上市的条件——理解及审核重点募集资金运用 —— 关于募投项目的选择问题（1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响； （2）募资项目的可研、环保、土地、技术和商业可行性； （3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大； （4）如果是轻资产的公司募集资金项目大比例用于购买资产，审核关注其必要性，是否存在拼凑项目的嫌疑？四、企业发行上市的程序*四、企业发行上市的程序企业发行上市的程序 1、企业发行上市的程序 2、企业发行上市的程序——准备阶段 3、企业发行上市的程序——申报阶段 4、企业发行上市的程序——审核阶段 5、企业发行上市的程序——发行阶段四、企业发行上市的程序——发行审核制度演进*四、企业发行上市的程序——发行审核制度演进保荐制的主体：保荐机构（主承销商）及保荐代表人 两名保荐代表人同时只能保荐1家主板企业（含中小板）和1家创业板企业 保荐制增加了保荐机构和保荐代表人在发行上市过程中连带责任的内容四、企业发行上市的程序*四、企业发行上市的程序改制设立股份有限公司尽职调查、辅导保荐人推荐、报送申请文件证监会受理申请文件证监会进行初审、预披露发行审核委员会审核证监会作出核准或不予核准的决定保荐人 律师 会计师 评估师征求注册地省级政府、发改委意见报所属证监局备案证监局出具 辅导监管报告接收 反馈 意见 并答复准 备 阶 段申 报 阶 段审 核 阶 段发行承销上市挂牌交易市场化询价 确定发行价发 行 阶 段6 至24 个 月3至6 个 月1个 月关键环节四、企业发行上市的程序——对改制的理解和认识*四、企业发行上市的程序——对改制的理解和认识发行人的供应商、客户、债权人、银行、工商、税务、环保、同行业公司等第三方改制的 出发点改制的 时间线改制的 涉及面正视现状 保持竞争优势发行人 （改制主体）发行人的子公司、分公司、合营公司、联营公司发行人的控股股东和实际控制人及其控制的企业、其他中小股东股权和出资资产业务机构人员财务会计摸清历史 解决遗留问题筹划未来 制定发展战略四、企业发行上市的程序——准备阶段*四、企业发行上市的程序——准备阶段为何要尽早筹划改制上市工作？中国证券发行市场环境特有的周期性决定了企业应尽早筹划改制上市事宜 策划改制，对资产、业务进行整合，对财务、人员、机构进行规范需要时间 尽职调查、审计评估、法律查验、组织申报材料、准备募集资金项目需要时间 处于成长期的企业申报上市融资效率较高中小企业什么条件下可以筹划改制上市工作？主营业务具有较强的核心竞争力，市场发展前景良好 管理团队较为稳定，具备较强的凝聚力 2年以上连续盈利，5000万元左右的净资产 10000万元以上的销售收入，1000万元左右的净利润四、企业发行上市的程序——准备阶段*四、企业发行上市的程序——准备阶段筹划改制上市要考虑的问题？拟上市资产和业务的选择——是集团整体上市还是部分资产上市？ 拟上市公司股本规模的考虑——盘子做多大？ 拟上市公司股权架构的安排——如何有效保持控制力并稳定激励管理团队？ 拟上市公司发展战略的考虑——募集资金做什么？ 拟上市公司改制成本的估计——历史问题的解决做好思想准备，上市是系统工程 行动起来，筹划上市不影响企业的正常生产经营筹划改制上市要做什么？聘请保荐机构（券商）、会计师、律师、评估师等中介机构 向所在地政府（金融办）汇报上市意向，为后续改制上市的政策支持做好准备四、企业发行上市的程序——准备阶段*四、企业发行上市的程序——准备阶段中介机构在发行上市过程中的职能是什么？保荐机构（主承销商）（1）协助企业拟定资产业务的整合方案 （2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查 （3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 （4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等 （5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐书和保荐工作报告 （6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改 （7）负责证券发行主承销工作，组织承销团承销 （8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作 （9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务会计师（1）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告 （2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告 （3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告 （4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告 （5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额 （6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见 （7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见 （8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务律师（1）对改制重组方案和股份公司设立及股票发行上市各种文件的合法性进行判断 （2）协助和指导发行人起草公司章程、三会规则、三会决议等法律文件 （3）出具法律意见书 （4）出具律师工作报告 （5）对有关申请文件提供鉴证意见 （6）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善四、企业发行上市的程序——准备阶段*同业竞争与关联交易存在同业竞争的关联方的资料 同业竞争的形式及解决办法 关联方界定及关联交易的类型 重大关联交易合同 关联交易控制委员会职责履行情况 关联交易决策记录发行人基本情况改制与设立情况；历史沿革情况 发起人、股东的出资情况 重大股权变动情况；重大重组情况 主要股东情况；员工情况 独立情况 内部职工股等情况 商业信用情况业务与技术行业情况及竞争情况 采购情况 生产情况 销售情况 核心技术人员、技术与研发情况高管人员高管人员任职情况及任职资格 高管人员的经历及行为操守 高管人员胜任能力和勤勉尽责 高管人员薪酬及兼职情况 报告期内高管人员变动 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 高管人员持股及其他对外投资情况组织结构与内部控制公司章程及其规范运行情况 组织结构 和“三会”运作情况 独立董事制度及其执行情况 内部控制环境 业务控制 信息系统控制 会计管理控制 内部控制的监督财务与会计财务报告及相关财务资料 会计政策和会计估计 评估报告 内部控制鉴证报告 财务比率分析 收入成本、资产负债和现金流状况 合并报表的范围 盈利