非定向发行债务融资工具法律意见书

非定向发行债务融资工具法律书 关于[ ]公司 申请发行非公开定向债务融资工具之 法律意见书 致:[ ]有限公司 [ ]律师事务所(以下简称“本所”)是依法设立、可以在中华人民共和国(以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)从事律师业务的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。 现本所接受[ ]有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》(以下简称“《发行规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《服务规则》”)和其他相关法律法规的有关，按照律师行业公认的业务、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次申请发行非公开定向债务融资工具(以下简称“本次发行”或“本期定向工具”)所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特做如下声明: 1. 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期定向工具注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2. 为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。此外，本所还向有关政府部门作了本所认为必要的查询。 3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的说明或文件。 4. 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论。本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。 5. 发行人向本所律师保证，其已经提供了出具本法律意见书所必需的全部事实和原始书面材料、副本材料或其他材料，并且该等书面材料均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处;相关书面文件中的全部签字、印章和戳记均真实、有效;所有文件的传真件或复印件均完整、真实，并且同原件一致;除本法律意见书另有表述外，相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件，并且任何签署人均已获得签署该文件的正当合法授权;提供给本所的任何尚未签署的文件在签署时其内容将保持不变。 6. 本所同意将本法律意见书作为本期定向工具注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 7. 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所就本次发行出具法律意见如下: 一、发行人的主体资格 发行人，成立于[ ]年[ ]月[ ]日;企业法人营业执照注册号:[ ];法定代表人:XXX;注册资本:[ ]万人民币元;公司类型:[];经营范围:[ ] 经本所律师适当核查，发行人作为在中国境内依法设立的具有独立法人资格的非金融企业法人，其设立及历次股权变动合法合规，且为中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)会员，具备《管理办法》规定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依据《公司法》、《管理办法》及《发行规则》的相关规定申请发行本期定向工具。 经本所律师适当核查，发行人设立后持续经营，且已通过历次年度的工商年 1 检，不存在根据法律、法规和规范性文件以及发行人公司规定应当终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中华人民共 并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业法人，且为交易和国境内依法设立 商协会会员，其设立及历次股权变动合法合规，不存在根据法律、行政法规及其章程规定需要终止或解散的情形，符合《公司法》、《管理办法》及《发行规则》关于发行本期定向工具的主体资格要求，可以申请发行本期定向工具。 二、发行程序 (一) 本次发行的批准与授权 [ ]年[ ]月[ ]日，发行人[ ]会审议通过本次发行的相关议案并作出[ ]决议，一致同意公司拟申请注册发行期限不超过[]年，总规模不超过【 】亿元的非公开定向债务融资工具。 [ ]年[ ]月[ ]日，【 】国有资产监督管理办公室出具《关于[ ]有限公司申请注册发行非公开定向发行债务融资工具的批复》，同意发行人向交易商协会申请注册发行期限不超过[]年，总规模不超过【 】亿元的非公开定向债务融资工具。根据发行人的公司章程，【 】国资办履行股东职能，有权对发行人本次发行作出批复。 (二)本次发行的注册 根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人应就本次发行在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可进行本次发行。 综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人有权机构的批准，上述批准及决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。本次发行尚待在交易商协会注册后方可进行。 2 三、 本次发行相关的文件及机构 (一) 定向发行 根据发行人拟向交易商协会正式报送的其与相关定向投资人签署的《[ ]公司债务融资工具非公开定向发行协议》(以下简称“《定向发行协议》”)，本期定向工具的发行额度为人民币[]亿元，为在发行人[]会和国资办批准额度内的发行。《定向发行协议》主要包括以下章节:定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人的权利及义务、投资人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、信用增进的安排、争议的解决、协议的生效与终止、投资风险提示、发行人基本情况、投资人名单及基本情况、信用增进机构基本情况及定向工具发行条款与条件等。 综上，本所律师认为，本期定向工具的《定向发行协议》包含了相关法律、法规及规范性文件所要求披露的必要事项，符合《管理办法》、《发行规则》等规定，合法有效。 (二) 法律意见书 发行人已聘请本所作为本次发行的专项法律顾问为本次发行出具专项法律意见。本所持有【 】司法厅核发的证号为【 】的《律师事务所执业许可证》。本法律意见书签字律师【 】律师均为持有律师执业证的专职执业律师，具备出具法律意见书所需资质。本所及签字律师与发行人不存在关联关系。 综上，本所律师认为，本所及签字律师具备出具法律意见书所需资质, 且与发行人不存在关联关系。 (三) 审计报告 发行人已聘请【 】会计师事务所有限公司为本次发行出具《[ ]有限公司[]年度财务报表审计报告》(以下简称“《审计报告》”)。《审计报告》由两名中国注册会计师签字，并加盖【 】公章，且无不合理的用途限制。 经本所律师适当核查，【 】现持有注册号为【 】的《企业法人营业 3 执照》，其已经通过[]年度工商年检。【 】另持有中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。根据交易商协会网站公布，【 】为交易商协会会员。 经本所律师适当核查，且发行人书面确认，【 】及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 综上，本所律师认为，【 】为交易商协会会员，具备为本次发行提供审计服务的资质。【 】及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 (四) 主承销商 根据发行人与【 】银行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》(以下简称“《承销协议》”)，发行人聘请【 】银行作为发行人本次发行的主承销商。 经本所律师核查，发行人与【 】银行签署的《承销协议》内容包括:定义、协议的构成与效力等级、对承销方的委任、债务融资工具的发行、债务融资工具的承销、募集资金划付、费用及支付、信息披露、付息和本金兑付、债务融资工具的后续管理、声明、保证和承诺、先决条件、重大不利事件、违约事件及违约责任、不可抗力、保密、转让、不放弃权利、通知方式及其生效、协议的签署和生效、协议的修改、协议的解除和终止、法律适用及争议的解决以及附则。该《承销协议》的内容具体明确，详细约定了当事人的权利和义务，且不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。 经本所律师适当核查，【 】银行现持有【 】工商行政管理局核发的注册号为【 】的《企业法人营业执照》以及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》(机构编码:【 】)。 经本所律师适当核查，【 】银行为交易商协会会员，且为交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单》中的主承销商之一，具备作为本期定向工具发行的主承销商资质。 经本所律师适当核查，且发行人书面确认，【 】银行与发行人不存在关联关系。 4 综上，本所律师认为，【 】银行具备担任本期定向工具发行的主承销商资质，且与发行人不存在关联关系。发行人与【 】银行签订的《承销协议》合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)业务运营情况 1、经本所律师适当核查，且发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司的经营范围及业务符合中国现行法律、法规及规范性文件的规定，符合国家相关政策。发行人发行本期定向工具的行为没有因前述业务运营情况或其他原因受到限制。 2、经本所律师适当核查，且发行人书面确认，发行人及合并报表范围内子公司，近三年不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等相关的法律法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。 3、根据《审计报告》、《定向发行协议》、发行人书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在因此可能引发的潜在法律风险。 4、根据《定向发行协议》，本期定向工具发行无专项评级～不存在信用增进措施。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备在全国银行间债券市场发行非公开定向债务融资工具的主体资格;本次发行的程序、发行文件符合《管理办法》、《发行规则》、《服务规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在严重影响本次发行的其他重大法律事项或潜在法律风险。发行人在中国银行间市场交易商协会完成注册之后即可合法实施本次发行。 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。 5