上市公司资产评估的理论解释

第1卷第2期 2002年6月 江西农业大学学报(社会科学版) JoumalofJiangxiAgriculturalUniVersity V01．1．No．2 June，2002 文章编号：1671—6523(2002)02一0035一05 上市公司资产评估的理论解释 罗建强 (深圳市保安区外经发展有限公司，广东深圳518101) 摘要：上市公司在改制上市、兼并收购和物价大幅变动时一般都需要进行资产评估，从会计角度看资产评估 是重新确认资产价值，真实反映企业财务状况的一种手段，而从经济学理论的角度看，资产评估同时具有节约 市场交易费用，优化资源配置的作用。无论是在改制上市还是在兼并收购情况下进行的资产评估，都是采用 一次契约的形式来实现交易目的。 关键词：资产评估；企业性质；产权经济学j理论解释 中图分类号：F273．4文献标识码：A ATheoreticalExplanationontheAssetsValuation oftheListingCorpo咫tio璐 LUOJian—qiang (ForeignTradeandEconomicDevelopmentCo．，Bao氢nDi8trict，Shenzhen518101，China) Abstract：Asamle，listingcompaniesneedtoundergoassetseValuationintlIeprocessofIPO，takeoVer andacquisition，andinthesituationofsharppricenuctuation．Fmm8naccountingperspectiVe，assetsValua- tionisawayinwhichthevalueofassetsisre—measuredinordertorenecttherealfinancialconditionofa company．However，fromaneconomicperspective，assetsValuationplay8aroleofnotonlyreducingtr粤nsac— tion8Jc08t8butalsooptimizingresourcescon69umtion．TheassetsvaluationforIP0，takeoverorpricenuctua- 在oniscarriedoutintllefomofone—timecontmcttofulfillthetransactionalobjectiVe． Keywords：assetsevaluation；co印orationattribute；theeconomicsofproper￡)rright；tllenreticalexpla— n毫tion 上市公司的资产评估是企业会计的一大任 务，在上市公司常见的资产评估主要有股份制改 组上市时的资声评估、上市公司进行兼并和收购 时的资产评估和物价变动较大时由国家统一规定 进行的资产评估，前两种资产评佑在我国的现实 中已广泛进行，而后一种曾经在80年代在全国范 围内的国有企业中进行过，但在耳前的上市公司 中还没有进行过。资产评估作为一种会计处理， 它涉及到具体的会计操作，如：确认、记录、计量和 报告，而作为一种理论，它亦有其自己的理论基 石，对资产评估进行理论解释的理论可能很多，但 收稿日期：2002一03—30 从产权经济学的角度去解释上市公司在不同情况 下的资产评估都具有明显的说服力，所以下文是 从产权经济学的角度对上市公司的资产评估进行 理论解释。 。一、企业性质与产权经济学 对企业性质的认识经过了经济学家长期的探 索和研究，随着企业理论的发展，对企业的性质的 认识也逐步深入。1955年西蒙(simonHA)⋯发 了《理性选择的行为模型》成为行为型企业理 论的先端，1963年塞尔特和马奇(CyertRMand 万方数据 ·36· 江西农业大学学报(社会科学版) 第1卷 MarchJG)心1发表了《行为型企业理论》使行为型 企业理论趋于完善，在这种理论下，企业被认为是 由不同的群体结合起来的以追求满意为目标的组 织，在组织内所有人的都是合理的，但受到企 业财力的限制，会存在企业内部冲突，这需要在企 业内进行协调、调和和谈判，解决企业的冲突既可 以借助货币手段也可以借助非货币手段。1982 年纳尔逊和温特(NelsonRR，andwinter)口’发 展了演进企业理论，他们从熊彼特和西蒙那里吸 收了“有限理性人”的行为假设，借鉴了马克思的 一些分析思路和新制度经济学家特别是威廉姆斯 的企业理论，考察企业形态的演进性质¨]。他们 强调企业是环境的产物。这些理论未能解释后来 经济生活中出现的问题，只有回到科斯提出用交 易费用解释企业性质后，对企业的认识才豁然开 朗，科斯对企业性质的贡献主要表现在其1937年 发表的《企业的性质》"o和1960年发表的《社会 成本问题》M1两篇论文里。科斯从交易费用的角 度出发指出，企业是为了节约交易费用而建立以 替代市场价格机制的一个行政权威机构，是以相 对固定的长期合约来替代市场。但遗憾的是科斯 未能企业为什么能节约交易费用，行政权威 机构到底依据什么来进行企业内资源的配置，为 什么不同的企业的交易效率不一样¨1。1972年 阿尔钦和德姆塞茨哺1从新的视角一团队生产和 信息成本的角度研究企业的性质，最后指出企业 的实质是一种特殊的合约，把一组联合投入的要 素有效组织起来投入团队生产，合约形式显著增 进团队生产效率。张五常∽1在此基础上进一步 研究了企业的性质，指出科斯的企业替代市场的 观点是不完全正确，实质上企业本身也是一种市 场制度，只不过它是以劳动(要素)取代中间产品 市场，或者说是以一种类型的契约取代另一种类 型的契约。杨小凯和黄有光¨叫则认为企业是一 种间接定价制度，它把企业的剩余索取权安排给 经营者享有，以对其进行间接定价，从而使交易效 率极低的经营管理进入劳动分工，避免了直接定 价和买卖，避免了直接定价的高成本和高难度。 威廉姆森[1卜”1和克莱因、克劳福德与阿尔钦¨4】 等按科斯的交易费用思想，并进一步予以细分，从 资产专用性的角度讨论企业的性质并论证企业的 存在的必要。此外格罗斯曼与哈特¨引、哈特¨“、 迪屈奇等Ⅲ1人也先后对企业的性质从新的角度 进行分析。 产权经济学就是指产权的界定和交易费用对 资源配置的影响问题，它经过科斯、德姆塞茨、威 廉姆森、张五常、哈特、格罗斯曼等人的发展，已得 到迅猛的进展，成为了新制度经济学中重要的一 个流派，它与传统经济学的区别主要在于： 1．传统的经济学主要是以商品和劳务的供给 关系作为研究对象，而产权经济学是以交易和交 换作为经济学的基本分析对象。产权经济学认为 交易或交换的经济实质是从事商品和劳务买卖的 当事人之间一组权利的交换。正如刘铁城所说， 交易就是通过不同的交换方式交换各类产权，人 们在频繁交易和交换中依法转移其对各类有形资 产和无形资产在法律上的控制权。交易包括三种 类型：买卖交易、管理交易和限额或配额交易。任 何类型的交易发生、发展和完成都包含了冲突、依 存和秩序三个方面。 2．传统微观经济学把价格作为优化资源配置 的信号，产权经济学中却是重视交易费用对资源 配置的影响。科斯把交易费用分为三个方面：一 是交易双方搜寻信息的费用；二是交易谈判和签 订契约的费用；三是履行契约和监督执行契约的 费用。交易费用会影响到产权的界定、变更和产 权结构的安排从而影响到资源配置的效率，为了 优化资源配置，就必须节约交易费用。而产权的 明晰化有利于交易费用的节约。 二、上市公司资产评估的类型及其理论 解释 在上市公司中进行资产评估的情况主要有这 几种情况：一是在上市时进行股份制改制要求要 进行资产评估以确定上市时公司资产的价值和股 票的发行价格；二是在上市公司进行收购和兼并 时需要进行资产评估，以便于确定收购和兼并的 价款；三是在物价发生较大变动时，国家的有关机 构或部门会要求进行资产评估，以真实反映企业 的资产价值和收益水平。 (一)企业改制上市的资产评估及其理论解 释 在进行股份制改组时需要进行资产评估，这 是我国的法律已经作出了的要求。我国的股份制 改组主要是将原有的国有企业、中外合资企业和 集体企业改组上市，我们利用产权经济学的观点 可以很好的解释资产评估的必要性。股份制改组 是将传统企业改造为现代企业，其上市的过程事 实上是交易过程。在这个交易过程中，原企业的 所有者所付出的代价是丧失部分存量资产的所有 权，而新的投资者将自己拥有的财产所有权交换 万方数据 第2期 罗建强：上市公司资产评估的理论解释 ·37· 企业的部分所有权。这种产权交易从其交易类型 来看，它是属于买卖的交易，既然是交易就必须遵 循交易的市场规则。在市场的交易中最基础也是 最关键的一点就是要做到交易的公平，是对价支 付。如果交易欠缺公平将会导致交易不能顺利的 进行，即股份制改组上市不能成功进行。体现公 平的交换价值的表现形式一价格的确定必由交易 的双方的谈判决定，但又由于上市是针对广大的 投资者而言的，原企业的所有者不可能一一地跟 每一个新的投资者进行谈判来确定每一次的交易 价格，如果能这样做其交易费用也是极其昂贵，这 影响了资源的优化配置，不符合社会福利最大化 的要求，所以只能采用替代的办法即对企业的资 产进行评估，一次确定所有交易中的交易价格，这 样就大大节约了交易费用，提高了资源的配置效 率。在股份制改组的产权交易中，同样涉及到交 易的三个方面：冲突、依存和秩序。冲突主要表现 在原企业的所有者希望高估资产，提高股票的发 行价格，以增加其在企业中的控制权份额，但新的 投资者却恰好相反，他们希望原企业的资产低估， 新股的发行价格定得低一些，以达到用自己较少 的财产来交换企业较多的财产所有权。这种冲突 从表面看起来是不可调和的，但是又由于产权的 交易是必须进行下去，双方都不愿意不进行交易， 这样交易的双方就必须相互妥协和相互推让，也 就是交易依存的一面，只有交易的双方都理解这 一道理，股份制改组才能顺利进行。原企业的所 有者与新的投资者之间的关于原企业的信息是不 对称的，新的投资者在讨价还价的过程中会处于 劣势，因而他不会直接跟原企业的所有者进行谈 判，他不会信任原企业所有者关于企业资产价值 的陈述，当然原企业的所有者也不会同意新的投 资者随意开出的价格，双方就只能聘请第三者一 资产评估机构来对交易的价格高低进行裁决，资 产评估机构在充当仲裁人的身份时，必须本着不 偏不倚的态度进行，当他做出裁定时，交易的双方 就必须按照其裁定的价格进行交易，也就是必须 遵循一定的法律和规则，这就是股份制改组交易 中秩序。当然在交易中另一个值得注意的问题是 产权的界定，如果交易的产权是不清晰的，其交易 费用将会显得很昂贵，这主要表现在：首先是产权 的不明确可能导致资产评估机构耗费大量的时间 和精力来界定产权，落实产权的归属问题，如果在 资产评估时没有弄清楚产权的归属，将会使企业 改组后的产权产生纠纷，带来经营管理上的问题， 甚至也会影响交易中的公平问题，如果将不属于 原企业的资产评估作价，会使企业的资产高估，股 票的发行价格偏高，新的投资者利益就会受到伤 害，而且在将来的经营过程中也会因此而带来其 他或有事项，这些都引起交易费用的增加和经营 效率的下降。其次，不明确的产权也会带来法律 费用的增加，由于产权不明，就需要聘请律师和公 证部门来划清企业的产权，在这过程中会发生律 师诉讼费、公证费等等。在资产评估过程中最终 是要确定一个公平的交易价格，要使股份制改组 的产权交易价格是公平合理的，就必须做到二点： 一是资产的评估是正确无误；二是股票的发行价 格是合理的。资产的评估正确能够保证原企业股 东的利益不受损害，股票发行价格合理可以避免 新的投资者利益受损。其实股票的发行价格跟资 产的评估结果是密切相关的，资产评估所确定的 净资产的价值，不仅是股份制改组企业的股票发 行规模确定的上限，而且是直接影响到股票发行 前后每股股票的净资产含量、净资产利润率以及 每股收益，所以资产评估对确定股票的发行价格 也是极为重要的。总之，在股份制改组上市时的 资产评估其最终的目标是确定净资产的价值和股 票的发行价格也就是产权交易的价格，但其最终 的目的是实现了产权经济学的交易费用的节约， 从而有利于资源的优化配置。 (二)上市后公司并购下的资产评估及其理 论解释 在上市公司发生并购行为时需要进行资产的 评估，这时的评估主要是用于确定并购的价款，我 们同样可以用产权经济学说明为什么采用资产评 估这种形式来确定并购价款而不是双方面对面的 进行谈判解决交易价格问题。上市公司的并购行 为也是一种产权的交易行为，这种产权交易是整 个企业资产重组中所含有的权利的交易，在这种 产权的交易中要保证公平和效率，既要保证主并 企业的利益又要保证被并企业的利益，不能忽视 了任何一方股东的利益。并购价款的支付方式主 要有两种：一是资产支付方式；二是股权支付方 式。无论是采用那一种支付方式，都必须首先确 定被并购企业的价值问题。上市公司的通常价值 的表现形式是它的市价，但当并购行为将要发生 时，参与并购的双方又往往不会采用股票价格作 为被并购公司的价值，理由是尽管股票价格是具 有信息含量，但股票价格的影响因素实在太多，很 多市场因素都可能使股票价格歪曲反映公司的价 万方数据 ·38· 江西农业大学学报(社会科学版) 第1卷 值，不是高估公司价值就是低估公司的价值，尤其 是象我国这样的新兴市场和转轨经济的国家的资 本市场的股票价格更容易偏离公司的价值。如我 国目前明显是一个典型的“政策市”，股票价格极 易受到宏观政策面的影响。另一个影响股票价格 不能反映公司价值的重要因素是市场炒作，我国 的很多股票都曾经被炒作过，有的股票长年累月 在炒家的手中流动，这种股票的价格已与企业的 价值相关性不大，它只是炒家们炒作的资金配置 信号。所以上市企业尽管有市价但不能依靠市价 来作为并购的价款。那么并购价款的确定是否可 以通过参与并购的双方谈判解决呢?是否定 的。上市公司的治理结构是股东大会、董事会和 监事会以及经理层，如果要通过谈判解决并购价 款问题，就只能通过双方的董事会谈判来确定价 款，董事会作为股东的代理人，能够代表股东进行 谈判，但在谈判确定并购价款时，双方的信息首先 必须是对称的，如果信息不对称会造成不公平待 遇，损害某些股东的利益，而要做到信息的对称又 是不可能，所以董事会在谈判时就会犹豫不决，因 其负有重要的代理职责，不能任意行使表决权，否 则一旦决策失误，将引起股东的不满，可能将被解 雇其代理人的职位。对于被并购方来说，并购后 会引起代理权的竞争，被并购企业的管理层不会 轻易做出有利于并购的决策，即使此时的价款是 公平合理，甚至有利于被并购企业的股东。但同 时反过来说，如果并购企业去贿赂被并购企业的 管理层，被并购企业的管理层由于自己得了好处， 可能就不会坚持原则，做出不利于被并购企业股 东的决策。所以在参与并购的企业之间直接进行 谈判解决并购价格问题的交易费用是巨大的，被 并购企业的管理层的反收购手段会增加交易中的 费用，或者是并购企业的贿赂支出也增加了市场 的产权交易费用，这些既影响到交易的效率也影 响到交易的公平，因此市场不会采取面对面的谈 判方式来确定并购的价款。双方只能通过资产评 估机构的资产评估来确定被并购企业的价款。采 用资产评估这种方式有利于：(1)可以避免股票 价格偏离公司价值的情况出现。在进行资产评估 时，评估机构可以根据企业不同资产的性质采用 不同的资产评估方法，一般采用的资产评估方法 主要有重置成本法、现行成本法、未来收益现值法 和现行市价法等。通过灵活的评估方法可以较正 确的评估公司的价值。(2)可以赢得并购双方的 信任，使交易顺利进行，节约交易的时间和交易费 用。资产评估的时间会远远小于双方直接拉锯式 谈判的时间，同时可以避免被并购企业管理层无 谓的反收购费用支出和其他相关费用的支出，节 约了交易过程中的交易费用。 (三)按国家统一规定进行的资产评估及其 理论解释 上市公司进行资产评估的另外一种情形是按 照国家的统一规定进行资产评估，这种评估一般 发生在物价变动较大的时候，国家为了让企业真 实的反映企业的财务状况和经营成果，将会要求 企业进行资产评估已达到这一目的。我国曾经在 80年代进行过全国性的资产评估，不过那时的资 产评估是为了摸清国家的家底核实资产价值的真 伪。当公司上市后，作为企业信息载体的三大报 表上反映的企业财务状况和经营成果是否真实可 信，存不存在泡沫，将会在一定程度上影响到股票 市场的健康发育。如果在物价变动较大时，传统 的会计计量模式一历史成本／名义货币计量模式 存在固有的缺陷，不能真实反映企业的财务状况 和经营成果，因为在这种计量模式下，企业是按照 较高的现行收入和较低的历史成本来计量企业的 收益水平，这种计量会高估企业的收益，从而也造 成资产负债表的反映不实。在股票市场上的披露 的报表具有信息含量时，投资者会根据公司披露 的信息来判断企业经营状况的好坏，以决定自己 的投资决策，当物价发生重大变动，传统的计量模 式不能真实反映企业经营业绩时，投资者所采用 的信息是虚假信息，其作出的投资决策当然也只 能是一种错误的决策或者说是没有效率的决策， 这就要影响到资源的优化配置。因为从一定程度 上说，投资者进行投资决策的过程事实上是社会 资源进行配置的过程，如果投资者的决策是正确 的，说明资源配置到最有效率的环节中去了，整个 社会的资源就得到了优化配置，相反投资者做出 的决策是不合理的，资金投入到一些低效率的企 业中，这些资金就不能产生最大的经济收益，就使 社会资源产生了浪费，所以企业必须披露真实可 靠的信息以便于投资者做出最优的投资决策。而 要达到这一要求，在物价变动时企业就必须考虑 采用新的计量模式或者重新对企业的资产进行评 估，以反映企业的真实价值。但在我国目前的条 件下，国家没有物价变动计量模式的相关规定，即 使是有一些规定，其在具体操作上也会存在不少 困难，尤其是我国的会计人员素质还不够高的时 候。所以现在在物价变动时，国家不是要求采用 万方数据 第2期 罗建强：上市公司资产评估的理论解释 ·39· 物价变动的会计处理计量模式，而是会要求企业 统一对资产进行重新评估，这种方法相对而言较 为简单和方便易于操作。通过新的资产评估来挤 掉股票市场的风险和泡沫，以促使股票市场的健 康发展。在这种情况下进行的资产评估的产权经 济学解释是：首先，尽管物价变动会计和资产评估 同样可以使物价变动时的企业报表真实反映企业 的财务状况和经营成果，但物价变动会计的做法 会产生大量的操作费用，比如会计人员数量的增 加带来的工资的增加、会计人员费用的增加、 多个账簿的设置费用等等，相反资产评估可以一 次评估后，相隔较长的一段时间再进行评估，不需 要每期都进行评估，而物价变动会计是每期都要 进行的，这样就可以节约相关费用，使企业相对市 场而言交易变得更有效率。其次，资产评估的过 程也是产权的重新界定过程。我们知道上市公司 的股票是流动的，股东随时都可能抛售自己所拥 有的公司股票，而潜在的投资者也随时都有可能 购买公司的股票进行投资。这种股票的买卖过程 参考文献： 也是一种产权的交易行为，作为交易必须是对价 支付和公平合理。在不考虑其它因素影响的情况 下，企业披露的信息能真实反映企业的资产价值 时，市场对公司股票价值的估价是正确可靠，投资 者此时按市价买卖公司的股票所进行的产权交易 是合理的，但当信息披露不实时，市场对公司的股 票估价就会偏高或者是偏低，无论是是偏高还是 偏低都会使此时股票买卖的交易不公平。在物价 稳定时，上市公司的信息披露是定期进行，每一次 的信息披露间隔时间较短，在不同时点进行交易 产权交换价值的误差较小，一般可以忽略不计，一 旦物价变动大时，如不进行资产评估，不同时点上 进行交易时交换价值的误差就会较大，这时就不 能忽略，应考虑资产不实而使产权交易的交换价 值扭曲的影响。这样为了确保产权交易的公平和 有效率的进行，那么就要选择采用资产评估这种 方法来剔除物价变动的影响，保证企业资产的真 实性和可靠性。 [1]西蒙．现代决策理论的基础[M]．北京：北京经济学院出版社，1989 [2]cyertRM，MarchJG．ABehavioralTheoryoftheFirm[J]．Englewoodcli正fsNJ，Prentice—Mau，1963 [3]纳尔逊，温特．经济变迁的演化理论[M]．北京：商务印书馆，1997 [4]伍山林．企业性质解释一节约交易费用与利用社会生产力[M]．上海：上海财经大学出版社，2001 [5]c08seRH．TheN8tur{e0ftheFirm[，]．Economica，1937(9)：386—405 [6]C08seRH．TheProblemofsocialcost[J]．Joum81ofLawandEconomics，1960(3)：1_44 [7]谢德仁．企业剩余索取权：分享安排与剩余计量[M]．上海：上海三联书店，上海人民出版社，2001 【8]Alchi肌A，DemsetzH．Production，Irlfo珊ationcost，andEconomicorganization[J]．AmericanEconomicReview，1972 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