（参考文本--------变更董事、监事）

（参考文本--------变更董事、监事） 有限责任公司变更登记申请书 注册号350200××××××××× 项 目 原登记事项 申请变更登记事项 名 称 住 所 邮政编码 联系电话 法定代白×× 陈×× 人姓名 注册资本 (万元) (万元) 实收资本 (万元) (万元) 公司类型 许可经营项目: 许可经营项目: 一般经营项目: 一般经营项目: 经营范围 营业期限 长期 / 年 长期 / 年 王×× 王×× 厦门××贸易有限公司 陈×× 股 东 厦门××贸易有限公司 出资时间 出资方式 备案事项 ?董事 ?监事 ?经理 ?章程 ?章程修正案 本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》申请变更登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 公司盖章: 法定代表人签字:陈××,签字～ 厦门××投资有限公司,盖章～ 2011年 10 月 15 日 注:1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。 2、原登记事项、申请变更登记事项均只填写申请变更的栏目。 3、“股东”栏只填写股东名称或姓名，出资情况填写《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》。 4、变更登记同时申请备案的无须提交《公司备案申请书》，请在“备案事项” 栏的?中打?。申请变更法定代表人、注册资本、实收资本、股东出资方式或 者同时申请董事、监事、经理备案的，应当分别提交《变更登记附表―法定代 表人信息》、《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》、《公司变更登记 附表―董事、监事、经理信息》。 指定代表或者共同委托代理人的证明 申 请 人 : 厦门××投资有限公司 指定代表或者委托代理人 : 吴×× 委托事项及权限 : 1、办理厦门××投资有限公司 (企业名称)的 ?设立?变更?注销?备案? 股东、法定代表人、董事、监事手续。 2、同意?不同意?核对登记材料中的复印件并签署核对意见; 3、同意?不同意?修改企业自备文件的错误; 4、同意?不同意?修改有关表格的填写错误; 5、同意?不同意?领取营业执照和有关文书。 指定或者委托的有效期限:自2011年10月15日 至2011 年12月 15日 签 字:吴×× 指定代表或委托代理 固定电话:506×××× 人或者经办人信息 移动电话:1351596×××× ,正面) (指定代表或委托代理人、具体经办人身份证明复印件粘贴处) ,反面～ 厦门××投资有限公司,公章～ (申请人盖章或签字) 2011年10月15日 注:1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使 用圆珠笔。 2、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东;国有独资公司申请人为国务 院或地方人民政府国有资产监督管理机构;股份有限公司申请人为董事 会;非公司企业申请人为出资人;变更、注销登记申请人为本企业;企业 集团登记申请人为母公司。 3、委托事项及权限:第1项应当选择相应的项目并在?中打?， 或者注明其它 具体内容;第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在?中打?。 4、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织;指定代表或者 委托代理人是其他组织的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体 经办人的文件、具体经办人的身份证件。 5、自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。 E 备注 E 设立登设立登出资 设立登 记前 记前 记前A 时间 出资 货币 实 缴 方式 货币 出资额 100 货币 (万元) 150 持股 20 250 注:1、有限责任公司申请股东变更或者股东出资数额、方式、时间变更填写此表;根据的规定及实际出资情况填写，本页填写不下可以附纸填写。 比例 30 2、“备注”栏填写下述字母:A.企业法人;B.社会团体法人;C.事业法人;D.国务院、地方人民政府;E.自然人;F.外商投资企业;G:其它。。 出资 两年内 两年内 3、出资方式填写:货币、实物、知识产权、土地使用权、其它。 (%) 时间 50 两年内出资 货币 认 缴 方式 货币 出资额 200 货币 (万元) 300 股东出资信息 500 ,,,,,,,,,,,,, 证件名称 ,,,,, ,,,,,,,,,,,,及号码3502002 ×××××,,,,,, (公司盖章) × 股东名称或姓名 王×× 有限责任公司变更登记附表 陈××厦门×× 贸易有限公司, 变更登记附表 法定代表人信息 姓 名 陈×× 联系电话 1380××××××× 职 务 董事长 任免机构 董事会 身份证件类型 居民身份证 身份证件号码 3502×××××××××××××× ,正 面～ (身份证件复印件粘贴处) ,反 面～ 法定代表人签字: 陈××,签字～ 2011年 10月 15日 以上法定代表人信息真实有效，身份证件与原件一致，符合《公司法》或者《企业法人登记管理条例》、《企业法人法定代表人登记》关于法定代表人任职资格的有关规定，谨此对真实性承担责任。 厦门××投资有限公司,公章～ (公司/非公司企业法人)加盖公章 2011年 10月 15日 注:公司、非公司企业法人变更法定代表人填写此表。 公司登记附表 董事、监事、经理信息 姓名 陈×× 职务 董事长 身份证件号码:3502×××××××××××××× (正 面) (身份证件复印件粘贴处) (反 面) 姓名 王×× 职务 董事 身份证件号码:3502×××××××××××××× (正 面) (身份证件复印件粘贴处) (反 面) 姓名 林× 职务 监事会主席 身份证件号码:3504××××××××××××× (正 面) (身份证件复印件粘贴处) (反 面) 注:公司申请董事、监事、经理备案填写此表。 任职合法性声明 厦门××投资有限公司(企业名称)的全体股东(投资人)、法定代表人(负责人)和董事、监事、经理，兹声明任职条件符合法律、法规规定，不存在下列情形: (一)《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形; (二)《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条规定的不得担任企业法定代表人的情形; (三)其他法律、法规和政策规定不得担任企业股东(投资人)、法定代表人(负责人)和董事、监事、经理的其他情形。 以上声明如果与事实不符，声明人愿意承担相应法律责任。 ,声明人签字或盖章, 股东,投资人,:陈××,签字～ 法定代表人,负责人,:陈××,签字～ 董事:陈××,签字～、王××,签字～ 监事:林×,签字～ 经理: 厦门××投资有限公司(公章) 2011年 10月15日 注:1、本文书适用于有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业、合伙企业的设立、变更登记。 2、声明人是法人和经济组织的由其盖章;声明人是自然人的由其签字。 3、一人兼具上列多种身份的，各身份签字处均须签字。 4、设立登记由全体股东(投资人)、法定代表人(负责人)和董事、监事、经理签字或盖章。 5、变更登记由新任的股东(投资人)、法定代表人(负责人)和董事、监事、经理签字或盖章，并加盖企业公章。 (示范文本---适用于转让前) 股东会决议 厦门××投资有限公司于二〇一一年十月十五日在厦门市思明区湖滨北路××号召开股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东, 会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，出席本次股东会会议的有股东王××和股东厦门××贸易有限公司，全体股东均已到会。股东会会议一致通过并决议如下: 一、股东王××将所持有的占公司30%的股权(认缴注册资本300万元，实缴150万元)，以150万元的价格转让给陈××，所转让的占公司30%的股权中尚未到资的注册资本150万元由陈××按章程规定如期到资。 二、股权转让后，王××持有公司20%的股权(认缴注册资本200万元，实缴100万元);陈××持有公司30%的股权(认缴注册资本300万元，实缴150万元);厦门××贸易有限公司持有公司50%的股权(认缴注册资本500万元，实缴250万元)。 股东:王××,签字～ 股东:厦门××贸易有限公司,公章～ 二〇一一年十月十五日 (适用于转让后------设董事会、监事会) 股 东 会 决 议 厦门××投资有限公司于二〇一一年十月十五日在厦门市思明区湖滨北路××号召开股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东, 会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，出席本次股东会会议的有股东王××、陈××和股东厦门××贸易有限公司，全体股东均已到会。 股东会会议一致通过并决议如下: 一、股权转让后，重新调整经营管理机构人员。 1、免去白××、李××的董事职务，补选王××、陈××为董事，其他董事会成员不变;变更后董事会成员是:王××、林××、陈××。 2、免去原股东会选举产生的监事张XX的职务，补选林×为监事，变更后，林×、李××为股东会选举产生的监事。 3、鉴于白××已不再担任公司董事，因此，公司董事长将由董事会重新选举产生。根据公司章程规定，董事长为公司法定代表人。 二、修改公司章程相关条款。 股东:陈××,签字～ 股东:王××,签字～ 股东:厦门××贸易有限公司,公章～ 二〇一一年十月十五日 ―――――――――――――――――――――――――――――――――― 注:1、该范本适用设董事会、监事会的有限公司股权转让新股东会作出的决议; 2、如公司董事、监事都不变，第一项内容可表述为“公司经营管理机构不变”。 3、如公司还需变更其它登记事项，请在股东会决议内容中逐项表述，涉及章程内容修改的，相应修改公司章程相关条款。 4、如需重新制订公司章程，请将范本中“修改公司章程相关条款。”改为“重新制订公司章程。” (适用于转让后------设董事会、监事会) 董事会决议 鉴于厦门××投资有限公司经股东会决议更换了公司董事，因此，董事会成员于二〇一一年十月十五日在厦门市思明区湖滨北路××号召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议。于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员王××、林××、陈××出席了本次会议，全体董事会成员均已出席。董事会一致通过并决议如下: 一、免去白××的董事长职务，选举陈××为公司董事长。 二、继续聘任王××为公司经理。 厦门××投资有限公司 董事会成员(签字): 王×× 林×× 陈×× 二〇一一年十月十五日 (适用于转让后------设董事会、监事会) 监事会决议 厦门××投资有限公司于二〇一一年十月十五日在厦门市思明区××路100号召开监事会会议。会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，股东会会议选举产生的监事林×、李××以及职工民主选举产生的监事黄××出席了本次会议。 监事会一致通过并决议如下: 免去张××的监事会主席职务，选举林×为监事会主席。 厦门××进出口贸易有限公司 全体监事(签名): 林×× 、 李××、 黄×× 二〇一一年十月十五日 (示范文本) 章程修正案 根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，对公司章程修正如下: 一、原公司章程第十一条 股东的姓名或者名称如下: 股东:王×× 住所:福建省,,县,,街,,号601室， 身份证号码:,,,,,,,,,,,,,,,,,,; 股东:厦门××贸易有限公司， 住所:厦门市,,区,,路,,号,,大厦20A， 营业执照注册号:3502002,,,,,,。 现修正如下: 股东的姓名或者名称如下: 股东:王×× 住所:福建省,,县,,街,,号601室， 身份证号码:,,,,,,,,,,,,,,,,,,; 陈×× 股东: 住所:福建省,,市,,路,,号1102室， 身份证号码:3502×××××××××××××× 股东:厦门××贸易有限公司， 住所:厦门市,,区,,路,,号,,大厦20A， 营业执照注册号:3502002××××××。 二、原公司章程第十二条 股东的出资方式、出资额和出资时间 股东王××:认缴出资额500万元，占注册资本的50, ，分两期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资250万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资250万元，于公司成立之日起两年内缴纳。 股东厦门××贸易有限公司:认缴出资额250万元，占注册资本的50, ，分两期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资250万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资250万元，于公司成立之日起两年内缴纳。 现修正如下: 股东的出资方式、出资额和出资时间 股东王××:认缴出资额200万元，占注册资本的20, ，分两期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资100万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资100万元，于公司成立之日起两年内缴纳。 股东陈××:认缴出资额300万元，占注册资本的30, ，分两期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资150万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资150万元，于公司成立之日起两年内缴纳。 股东厦门××贸易有限公司:认缴出资额250万元，占注册资本的50, ，分两期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资250万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资250万元，于公司成立之日起两年内缴纳。 三、章程其他条款不变。 厦门××投资有限公司,公章～ 法定代表人:陈××,签字～ 二〇一一年十月十五日 (示范文本:有限公司股权转让) 厦门,,,,有限公司股权 转让方(以下简称甲方): 营业执照号码或身份证号码: 住所: 受让方(以下简称乙方): 营业执照号码或身份证号码: 住所: 厦门,,,,有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本,,万元，实收资本,,万元。现甲方决定将所持有的公司,,%的股权(认缴注册资本,,万元，实缴注册资本,,万元)按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议: 第一条 转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有厦门,,,,有限公司,,%的股权(认缴注册资本,,万元，实缴注册资本,,万元)以,,万元人民币的价格转让给乙方，(备注:所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下:所转让的占厦门,,,,有限公司,,%的股权中尚未到资的注册资本,,万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。 ,、乙方同意在本协议签订之日起,,日内，将转让费,,万元人民币以(备注:现金或转帐)方式分,,次支付给甲方。 第二条 保证 ,、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门,,,,有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 ,、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。 ,、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门,,,,有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。 ,、乙方承认厦门,,,,有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。 第三条 盈亏分担 公司依法办理变更登记后，乙方即成为厦门,,,,有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条 股权转让的费用负担 股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由,,方(备注:可由双方自行约定)承担。 第五条 协议的变更与解除 在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。 ,、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 ,、一方当事人丧失实际履约能力。 ,、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 ,、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 第六条 违约责任 本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格,,%的违 约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。 第七条 争议的解决 ,、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 ,、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第八条 法律适用 本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。 第九条 协议签订的时间及地点 本协议由转让双方于200,年,,月,,日在,,市,,区,,路,,号(,,会议室)订立。 第十条 协议生效的条件 本协议自签订之日起生效。 第十一条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，厦门,,,,有限公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方(签字或盖章): 乙方(签字或盖章): 200,年,,月,,日 200,年,,月,,日 注: 1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股权转让协议》; 2.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名; 3.本协议如需公证或鉴证，应在条款中定明; 4.凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除; 5.要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。