股权投资基金主理银行讲义

股权投资基金主理银行讲义 第一部分  股权投资基金基本概念 一、股权投资基金的定义 股权投资基金又称私募股权基金，指以私募方式向投资者筹集资金，并主要投资于非上市企业股权的集合投资方式。 二、股权投资基金的特点 1.资金一般以私募方式筹集，主要来自机构投资者和个人高端客户。 2.投资对象为企业股权或准股权类权益。 3.寻求对投资企业足够的影响力，是一种积极的投资方式。 4.基金管理人掌握基金的主要控制权，基金投资者基本不影响投资决策。 5.主要通过上市、并购、管理层回购等方式，出售所持股份获取高额回报。 三、股权投资基金的组织形式 我国股权投资基金主要有有限合伙制、公司制、契约制三种组织形式，其中有限合伙制是基金主要采取的方式。对比如下： 投资者权利 税收地位 出资人数量 公司制 公司制为投资者提供了较为全面的权利。股东可通过董事会、股东会参与基金管理。 双重征税。 投资者最高数量50个。 合伙制 投资者权利较公司制弱化。普通合伙人（基金管理人）在基金运营中处于主导地位。 基金本身不是纳税主体，不存在双重征税。 投资者最高数量50个。 契约制 投资者权利较为简单。投资者基本难以干预受托人（基金管理人）的决策 基金本身不是纳税主体，不存在双重征税。 私募基金，投资者数量<200个。 四、有限合伙制PE的典型条款 项目 内容 单个投资者最低出资额 1000万-1亿。 管理人出资 管理人出资份额需超过1%。 合伙期限 合伙期限一般介于5-15年，期间缺乏投资流动性，但基金也有可能通过出售投资向合伙人派发盈利。 管理费 每年基金管理费一般固定为承诺资本额的1.5%-2.5%。 激励机制 基金管理人一般会获得投资收益的20%作为分红。 优先收益 当基金收益率高于优先收益率时，管理人才能从额外收益中按比例分红。 五、股权投资基金的基本投资法则： 1、投资对象： 好的领袖、好的团队； 简洁的商业模式和盈利模式； 巨大的快速成长空间； 进入壁垒、可持续的竞争优势。 2、组合投资与专项投资： 为降低投资风险，一般由5个左右项目打包发行一只基金，投资单个项目的资金不超过总资金的20%； 对于风险低、收益高的单个优质项目，可发行专项投资基金。 3、回报分析： 对投资项目的回报注重两方面的分析：进入和退出市盈率、每股收益增长率。股票价格=每股收益×市盈率。 如每股收益1元，以5倍市盈率进入，则成本为每股5元。如未来5年企业每年利润增长率为25%，5年后每股收益为3.05元[（1+25%）5]。如5年后成功上市，以二级市场20倍市盈率计算，则市值为61元，获利12.2倍。 4、退出机制： 国内上市、海外上市、原股东回购、股东分红、向其他投资者转让（OTC）。 5、风险分析： 行业风险、企业经营管理风险、退出机制风险。 六、股权投资基金基本投资流程： 1、寻找项目并初步调研； 2、签署框架； 3、尽职调查（商业尽职调查、法律尽职调查、财务尽职调查）； 4、法律文件起草并签署； 5、汇款并获取股权证书。 第二部分 股权投资基金主理银行业务模式及运作流程 一、股权投资基金主理银行业务的服务内容： 股权投资基金指以私募方式向投资者筹集资金，并主要投资于非上市企业股权的集合投资方式。通常所说的风险投资基金（VC）、私募股权基金（PE）、产业投资基金等均属于股权投资基金范畴。 我行股权投资基金主理银行业务的服务对象为股权投资基金管理公司和股权投资基金，其中我行对管理公司提供的服务包括基金设计组建顾问、筹资顾问、投资顾问、管理顾问，对基金提供的服务包括资产托管等。 基金设计组建顾问 为基金管理公司提供的服务 筹资顾问 投资顾问 管理顾问 我行与管理公司签署财务顾问协议 股权投资基金主理银行业务 托管服务 为基金提供的服务 我行与基金签署托管协议     基金设计组建顾问： 指我行为管理公司提供的设计基金股权方案、制定投资策略、协助设立基金等财务顾问服务。 筹资顾问： 指我行为管理公司设计筹资方案、利用我行客户及网络进行PE产品销售等财务顾问服务。 投资顾问： 指我行为管理公司推荐投资项目、对基金拟投资项目出具投资顾问意见书、协助完成投资等财务顾问服务。 管理顾问： 指我行协助股权投资基金对已投资项目开展风险管理、定期向基金提供有关项目、协助完成股权投资推出等财务顾问服务。 资产托管服务： 指我行按照行内有关规定为基金提供资产托管服务。 二、股权投资基金主理银行业务的收益 我行作为主理银行业务向管理公司收取的三项费用： 1、募集安排费： 我行协助筹集资金总额的1％—1.5％，在资金到位后即收取。 2、年度顾问费： 基金管理公司每年收取管理费（一般为基金实缴规模的2％）的20％—30％作为我行的年度顾问费，管理公司于每年收到基金支付的管理费后向我行支付。 3、投资收益奖励： 对于我行推荐的且基金完成投资并成功退出的项目，我行将按照管理公司获取收益（一般为基金总投资收益的20％）的30％—50％作为投资收益奖励；非我行推荐且基金完成投资并成功退出的项目，我行将按照管理公司获取收益的10％—20％作为投资收益奖励. 我行主理银行业务向基金收取的一项费用： 4、资产托管费：为托管资产的2‰/年。 三、股权投资基金主理银行业务的参与方 1、参与方指我行国内各一级分行和海外分之机构，按照不同的权利与义务，各参与方分为牵头方、承办方、发行方、项目推荐方。 2、牵头方指总行投资银行部，作为总协调人负责协调各参与行及其与管理公司之间的业务合作关系，推动整体业务运行。 3、承办方指与管理公司签订财务顾问、组织协调各参与行为管理公司提供相应顾问服务的一级分行 4、发行方指为实现基金的成功募集，参与基金发行的各方 5、项目方指推荐投资项目或管理公司自有项目所在地分行 各参与方在业务开展过程中相互协作、各司其职、共享收益。 第三部分 我行任主理银行的“优势成长基金”概况 一、优势成长基金概况 基金类别：  有限合伙制人民币私募股权基金 基金名称：  优势成长（天津）股权投资基金（有限合伙） 普通合伙人：吴克忠、天津市优势创业投资管理有限公司 注 册 地：  天津市工商局 基金规模：  5亿人民币 出资方式：  承诺制，首期实缴额为总规模的25% 经营期限：  5年，到期后可由普通合伙人根据情况决定是否延长２年 有限合伙人：不多于48人，可以为企业或个人，每人出资额不低于 一千万，以一百万为单位递增 基金托管人：中国工商银行 投资顾问： 中国工商银行 管 理 费： 2% 募集费：  投资额的1%，本费用不计入投资人对基金的出资额 二、投资人保护措施 1、普通合伙人的无限责任：吴克忠和天津市优势创业投资管理有限公司共同作为普通合作人对合伙企业债务承担无限责任。 2、出资方式为承诺制：首期实缴出资额为各有限合伙人认缴出资总额的25％，根据项目实际需要随时追加投资。该方式更符合我国国情，能够提高募集资金成功率，同时能够降低后期资金管理风险 。 3、我行协助控制基金投资风险：我行做为基金的财务顾问不直接参与基金投资决策委员会，而是通过对投资项目出具投资顾问意见书的方式，以是否出具“否定意见”来控制项目风险。 4、更换普通合伙人机制：有限合伙人有权罢免有重大过失的普通合伙人。 5、工行与管理公司分别寻找投资人的机制：20%的出资人由管理公司寻找、80%的出资人由我行负责寻找，以分担筹资风险。 6、组合式基金，分散投资风险：基金对单个投资项目的投资金额不超过基金总承诺额的20%，即对单个项目的最高投资额为1亿元，基金投资项目的总数不低于5个，有效分散了投资项目集中、对单一项目过度依赖的风险。 三、我行的收益 1、募集安排费： 我行协助筹集资金总额的1%，其中10%--20%归承办行，其余归发行行。 2、年度顾问费： 优势资本每年收取管理费的20%作为我行的年度顾问费。顾问费的10%--30%归承办行，其余在参与行之间分配。 3、投资收益奖励： 我行推荐且基金完成投资并成功退出的项目，就管理公司已获取收益分成的30%作为我行的投资收益奖励。 非我行推荐且基金完成投资并成功退出的项目，就管理公司已获取收益分成的15%作为我行的投资收益奖励。投资收益奖励的10%归承办行所有，其余归项目推荐行。 4、托管费用： 资产托管费用为托管资产的2‰/年。托管费归承办行所有。 募集安排费 500万 年度顾问费 200万/年 托管费用 100万/年 固定收益五年合计 2000万元 投资收益奖励（1倍综合收益率） 2250万 　 　 投资收益奖励（3倍综合收益率） 　 6750万 　 投资收益奖励（5倍综合收益率） 　 　 16875万 第四部分 做好主理银行业务的几点要求 一、深刻理解主理银行产品，准确寻找合格出资人 与传统理财产品相比，股权投资基金的出资门槛较高，如优势成长基金最低出资额为1000万，这决定了其出资人应具有较高的出资能力；股权投资基金存续期较长（5至7年，其间不得撤资），对投资收益不保底、不承诺收益率，这就要求出资人要有良好的风险承受能力，且所出资金必须为长期闲置资金。 在寻找出资人时需注意以下事项： 1.股权投资基金产品的出资人为具备出资能力、能够承受一定风险的机构客户和个人高端客户，各行需以私募的方式一对一向符合要求的出资人深入介绍产品特点、投资方向、出资期限、风险防范等内容，初步获得出资人出资意向后由一级分行进行汇总，并适时由总行投行部和发行方组织管理公司进行基金路演。 2.为提高筹资效率，各行尽可能寻找有过股权投资经历的出资人进行营销，尤其要把投资过大小非流通股的出资人作为重点营销对象之一。 3.股权投资基金主理银行业务的各发行方要建立专门的激励机制，在销售过程中做好股权投资基金与我行其他金融产品的平衡工作。 4.各行应在4月20日前完成潜在投资人的寻找工作，5月底前完成基金设立工作。 二、对辖区内具成长性的企业进行筛选，择优向优势成长基金推荐 1.根据股权投资基金业务模式，在提供的各项服务中，推荐项目并获取项目分成收益最大，各行要积极挖掘辖区内优质项目，力争成为项目行，获取最大收益。 2.优势成长基金以投资有明确的上市计划、预期在2-3年内能在中国A股主板或深圳中小板上市的企业为主，目标企业需处于成长期和扩张期，且具备高增长潜质。各行需按照上述要求对辖区内企业进行筛选，完成初步调查后上报一级分行，并由一级分行上报总行投行部。 3.优势成长基金关注的行业包括： 零售业：包括传统零售及新型零售业态（如B2C、直富营销等） 日用消费：服装、食品、饮料…… 服务业：餐饮（中式快餐、品牌餐饮企业）、旅游运输、运动健身…… 现代制造业：利用技术创新实现持续增长 新型农业：能够快速提升规模的养殖业、种植业 此外，传媒、物流、教育培训等也是本基金关注的领域。 4.各行应与4月底前完成辖区内项目筛选和向基金推荐工作。 三、主理银行为我行创新型投行产品，各行在业务办理过程中需做好风险防范工作 1.股权投资基金主理银行业务的风险主要是信誉风险，各参与方必须加强各操作环节的风险防范。 2.在选聘管理人的过程中，牵头方与承办方要对拟聘用的管理公司的合法性进行审慎调查，并对其管理团队资质、以往的业绩及项目准备情况进行全面的权衡。 3.在协助管理公司寻找投资者的过程中，发行方务必对出资人就投资风险进行全面客观的评述，由投资者自行做出投资决策。 4.对于我行推荐的拟投资项目，相关参与方要认真完成对该项目的调查工作，为后期项目的评审提供客观依据，对于管理公司自有项目，项目所在地行需尽职做好项目复核工作；在对拟推荐项目的评审过程中，相关参与方务必恪尽职守，全面分析项目的可行性，客观公正地出具投资顾问意见。 5.项目方（或项目所在地分行）要认真提供协助已投项目管理服务，及时掌握投资项目发展动态，为投资进程做好预警。 6.承办方要积极协助其他各方履行各自的职责，及时与管理公司及行内各参与方做好信息沟通及协调工作。