天津资产管理有限公司章程

公司章程 第一章总则 第一条为规范公司行为,保护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。 第二条本公司由全体股东共同出资,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第三条公司依法自主经营、自负盈亏,公司坚持科学有效的经营管理机制组织生产经营,提高效益。 第四条公司名称:天津XX资产管理有限公司 公司地址:XXXX 第五条公司经营范围:集体资产管理 公司类型:有限责任公司 第六条公司注册资本:**万元人民币。有限公司可根据需要进行调整。 第二章股东 第七条股东即为实际公司投资人,由于公司法对有限责任公司股东名额的限制,本公司以XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX?人名义出资申请营业执照,并不代表公司实际投资人,实际投资人为具有集体经济组织成员资格的本村村民,同时推选XX名股东代表,股东代表受股东的委托行使有关权利和义务。股东代表由股东推选产生,任期三年,可以连选连任。 第八条名义股东、股东代表和股东姓名、股东出资额详 1 见明细表。 第九条股东以其出资额及出资比例在公司享有相应的权利,承担相应的义务。 第十条股东的权利和义务 1.按其资产量化后的足额作为缴纳出资额,并取得出资证明书。 2.对股东代表的产生享有推选权和被推选权。 3.依照出资比例承担公司债务,分取公司红利。 4.公司登记后,不得退股。 5.公司新增资本时,可以按原有出资比例优先认缴增资。 6.对委托股东代表的事项享有建议权,可以通过股东代表了解公司的经营管理情况,以及通过股东代表向公司经营者提出批评和建议。 7.支持、配合股东代表的工作。 8.遵守公司章程,保守商业秘密,维护公司的合法权益。 第十一条股东代表的权利和义务 在股东的一般权利和义务基础上: 1.按期参加股东代表会议,对公司的重大决策享有表决权。 2.股东代表可以要求查阅公司会计账簿,要求查阅公司账簿的,应当向公司提出书面申请,说明目的。公司有合理根据认为股东代表查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东代表提出书面请求之日起十五日内答复股东代表并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东代表可以请求人民法院要求公司提供查阅。 3.向股东如实传达、宣传和贯彻决策机构的决议,通报公司经营管理情况。 4.代表股东的意愿,向公司决策机构提出意见和建议。 5.在公司决策与股东个别意见发生矛盾时,要作好解释疏导工作,坚决执行公司决议,维护公司整体利益和内部和谐。 6.监督、支持和配合公司的工作。 第三章股权转让及继承 第十二条本公司股权不可转让。 第十三条股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,并及时办理变更手续。 第四章股东代表会 第十四条股东代表会即公司法所指的股东会,由全体股东代表组成。 第十五条股东代表会是公司的权力机构,依照公司法行使职权。 第十六条股东代表会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资; (二)选举董事会、监事会成员,并决定董事长报酬; (三)审议批准董事会的年度报告; (四)审议批准监事会的年度报告; (五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (六)审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)修改公司章程; (十)公司章程规定的其他职权。 第十七条股东代表会决定事项时,须经代表三分之二以上表决权的股东通过,方能形成决议。 第十八条股东代表会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年一月和七月各召开一次。三分之一以上的董事和监事且四分之一以上的股东代表联名提议,可以召开临时会议。 第十九条召开股东代表会议,应当提前全体股东代表。 第二十条股东代表会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能参加会议由董事长委托副董事长主持。 第二十一条股东代表会议应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。 第五章董事会 第二十二条公司设董事会,由X人组成,由股东代表选举产生。 第二十三条董事会设董事长1名,副董事长x名,董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。 第二十四条董事任期三年,届满后可以连选连任。董事在任期届满前,股东代表会议不得无故解除其职务。 第二十五条董事会对股东会负责,行使以下职权: (一)召集股东代表会议,并向股东代表会报告工作; (二)执行股东代表会的决议; (三)制订公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司合并、分立、撤消和变更公司形式的方案; (七)决定公司内部管理机构的设置; (八)决定聘任或解聘公司总经理;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;根据总经理的提名,决定聘任或解聘全资子公司主要负责人和派往合资公司的代表,决定以上人员的考核方案及报酬事项; (九)制定公司财务、人事、利润分配、奖励等基本; 第二十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。 第二十七条三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会决议的表决实行一人一票制,半数以上董事通过有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第六章总经理 第二十八条公司设总经理一名,总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司本部的财务、人事、工资管理、奖励惩罚等基本管理制度; (五)制定公司的具体规章制度; (六)制定对全资子公司的财务审批、审计规定。 (七)提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人。 (八)提请聘任全资子公司经理和派往合资公司代表人选,并提出对其报酬及考核方案。 (九)定期向董事会报告工作。 (十)董事会授予的其他职权。 (十一)副总经理按照经理办公会议分工和总经理授权履行职责。 第七章全资子公司 第二十九条全资子公司不设董事会。 第三十条设经理(主要负责人)一名,为企业法定代表人,直接向公司总经理负责。行使下列权利: (一)主持本企业的生产经营管理工作,组织实施总公司的决议; (二)组织实施总公司下达的年度经营计划; (三)拟订企业内部管理机构; (四)在不违背总公司的原则规定下全权负责企业的管 理。拟订本部门的财务、人事、工资管理、奖励惩罚、福利等管理制度; (五)行使总经理授权的其他职权。 (六)副职由企业经理(主要负责人)提名,总公司批准。 (七)经理(主要负责人)定期向总公司报告工作。 (八)副职行使经理(主要负责人)授权的职责。 第八章监事会 第三十一条公司设监事会,由XXX人组成,监事从股东代表中选举产生;公司董事、经理、财务负责人等不得兼任监事。 第三十二条监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席主持监事会会议。 第三十三条监事的任期三年,监事任期届满,连选可以连任。监事在任期届满前,股东代表会不得无故解除其职务。 第三十四条监事会行使下列职权: (一)定期检查公司财务; (二)对董事、主要经营者执行公司职务行为进行监督,对违反公司章程或者股东代表会议决议时,提出纠正意见予以纠正,对不接受意见,造成恶劣影响或重大经济损失的有权提出罢免的建议; (三)在董事会不履行股东代表会会议职责时,有权召集和主持股东代表会议; (四)有权向股东代表会会议提出提案; 第三十五条监事可以列席董事会会议。 第三十六条监事会每年度召开四次会议,会议期应在董事会会议前召开;三分之二监事会成员可以提议召开临时监事会会议;监事会会议决议应当经半数以上监事通过,监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第三十七条董事、监事、主要经营者应当遵守法律、行政法规和公司章程,不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入,不得侵占公司财产。 第三十八条公司董事长、主要经营者不得挪用公司资金;不得将公司资金以个人或他人名义开立账户存储;未经股东会或董事会同意,不得将公司资金借给他人或以公司财产为他人提供担保;不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;不得擅自披露公司秘密。董事、主要经营者、监事违反前述规定所得收入应当归公司所有。 第三十九条董事、监事、主要经营者执行公司职务时违反法律或者公司章程,给公司造成重大经济损失的,应当承担赔偿责任。 第四十条董事长、高级管理人员根据需要向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第九章财务管理和利润分配 第四十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政部的规定建立本公司的财务、会计制度。 第四十二条公司每月汇总财务会计报告和经济分析。财务会计报告依照国家规定制作。 第四十三条公司将半年及年度预算执行情况向股东代表大会报告。 第四十四条公司利润分配。公司利润的分配要兼顾有利于企业再发展、有利于发挥经营者的积极性、有利于所有者利益协调的原则。分配当年税后利润时,要提留“三金”,即发展基金、奖励基金、福利基金。“三金”的提留和年终股份分红方案由董事会提出意见,经股东代表大会讨论通过。上年度亏损由当年利润弥补。 第十章公司分立、增资 第四十五条公司分立时,其财产作相应的分割。公司分立应编制及财产清单。在分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第四十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 第四十七条公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资依照有关规定执行并依法向登记机关办理变更登记。 第四十八条公司分立应依法向登记机关办理变更登记。 第十一章公司解散和清算 第四十九条公司因下列原因可以解散: (一)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,股东代表大会决议解散; (二)因公司合并或分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销; (四)执法机关依法决定公司予以解散。 第五十条公司因章程第五十二条而解散时,应当在事由出现日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东代表组成。 第五十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第五十二条清算组应当自成立起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,提供证明材料,清算组应当对债权人进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,报股东代表会或者人民法院确认。 第五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第五十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东代表会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记、公告公司终止。 第五十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,因故意或重大过失给债权人造成损失的,应承担赔偿责任。 第十二章党的基层组织和群众团体 第五十七条公司设立中国共产党的基层组织,以党组织成员的先进性和代表性保障公司的稳定和持续发展。公司为党组织的活动提供必要的条件。 第五十八条公司设立工会维护公司职工的合法权益,听取职工的建议和意见,公司为工会活动提供必要条件。 第十三章附则 第五十九条公司经营期限为15年,自登记机关核准颁发营业执照之日起计算。 第六十条本章程经股东代表会通过,由全体股东代表签字并经登记机关核准后生效;本章程的解释权和修改权归股东代表会。 第六十一条本章程于XXX年XXX月XXX日经XXX资产管理有限公司第一届第一次股东代表会通过。 11