大同煤业股份有限公司-中国证券报

大同煤业股份有限公司-中国证券报 一 重要提示 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 1.2 公司简介 ? ? 二 主要财务数据和股东情况 2.1 公司主要财务数据 单位:元 币种:人民币 ? 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位: 股 ? 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表 不适用 2.4 控股股东或实际控制人变更情况 ?适用 ?不适用 三 管理层讨论与分析 2015年上半年，受到经济下行压力增大、煤炭市场持续疲软等影响，公司运营、管理面临较大困难。公司统一思想、认清形势，围绕保安全、保效益、保稳定，提升企业管理水平，全力做好上半年工作。在生产方面，公司合理组织科学开采。细化生产任务，抓好精煤外运，紧抓采掘衔接，做好流程再造对接工程;在安全方面，公司进一步夯实安全根基。开展安全生产对标管理活动，完善安全体系建设，创新机电管理方式，通过严格隐患排查，加大培训力度，确保安全生产有序进行;在管理方面，公司实施精细化管理，控制成本。加强煤质管理，注重科技创新，深入挖潜堵漏，严格节支降耗，提升经营管控;在销售方面，公司紧跟市场变化，想方设法上销量、稳价格、盯回款，努力开发新用户，提高市场占有率。 主要指标完成情况如下: 主营业务收入:完成38.24亿元; 煤炭产量:完成1757.41万吨; 煤炭销量:完成1214.21万吨; 利润总额:完成-4.22亿元; 净利润:完成-5.50亿元; 归属母公司净利润:-7.11亿元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 ? 财务费用变动原因说明:本期的贷款利息增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收入减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上期包含处置分公司收到的现金。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期较上期举债减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本期公司归属于母公司所有者的净利润为-7.11亿元，上年同期为8.17亿元。主要原因是上年公司向同煤集团整体转让四老沟、同家梁矿形成的营业外收入12.6亿。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2015年5月10日，公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具发行完毕，本期发行金额为8亿元，票面利率为6.6%，期限为3年。 (3) 经营进展说明 2015年上半年，公司煤炭产量1757.41万吨，全年预计2563万吨，销量1214.21万吨，全年预计2074万吨。煤炭业务收入37.85亿元，全年预计82.3亿元。 (4) 其他 各矿经营指标情况 ? (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 ? 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 ? (三) 核心竞争力分析 公司核心竞争力在报告期无重要变化，具体可参见公司2014年年 报。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 ?适用 ?不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 ?适用 ?不适用 (3) 持有金融企业股权情况 ?适用 ?不适用 ? 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 ?适用 ?不适用 (2) 委托贷款情况 ?适用 ?不适用 单位:元 币种:人民币 ? *贷款利率为基准利率上浮10% (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 ?适用 ?不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 ?适用 ?不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 ?适用 ?不适用 (3) 募集资金变更项目情况 ?适用 ?不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 ? 5、 非募集资金项目情况 ?适用 ?不适用 单位:元 币种:人民币 ? 四 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。 2015年3月13日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》，对公司综机设备的折旧年限进行相应的调整，折旧年限由7年变为10年，变更日期为2015年3月1日。公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响,无需追溯调整。 4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。 不适用。 4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 本年纳入合并财务报表范围的主体共5户，合并范围未发生变化，具体包括: ? 4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。 不适用。 董事长:张有喜 董事会批准报送日期:2015年8月27日 证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2015,030 大同煤业股份有限公司第五届董事会 第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月17日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第五届董事会第十一次会议的通知。会议于2015年8月27日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人;以通讯表决方式出席会议的人数为7人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》 该议案15票同意，0票反对，0票弃权 2、审议通过了《关于公司为子公司活性炭公司提供担保的议案》 该议案15票同意，0票反对，0票弃权 具体内容见公司临2015-031号《大同煤业股份有限公司关于为下属公司提供担保的公告》。 3、审议通过了《关于国贸公司为其下属公司提供担保的议案》 该议案10票同意，0票反对，0票弃权 该议案关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决，具体内容见公司临2015-032号《大同煤业股份有 限公司关于国贸公司为其下属公司提供担保的公告》。 4、审议通过了《关于公司办理融资租赁保理业务的议案》 该议案15票同意，0票反对，0票弃权。 公司为改善资金状况，盘活现有资产，公司拟申请融资租赁售后回租保理业务为公司融资。公司将向浦发银行太原分行申请综合授信额度，金额为5亿元，用于办理保理买方承保额度业务。本次融资综合实际利率不超过贷款基准利率上浮8%。租金按季付息，期满一次性还本。公司董事会授权公司总会计师负责办理与本次融资租赁售后回租保理业务有关的一切事宜。 5、审议通过了《关于公司为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》 该议案10票同意，0票反对，0票弃权 该议案关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决，具体内容见公司临2015-033号《大同煤业股份有限公司关于为子公司色连煤矿提供委托贷款暨关联交易公告》。 议案3尚需提交公司股东大会审议通过，会议召开时间另行通知。 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二?一五年八月二十八日 证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2015,031 大同煤业股份有限公司 关于为下属公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示: ?被担保人:大同煤业金鼎活性炭有限公司 ?本次担保金额:1亿元 ?累计为其提供担保额度:10.5亿元 ?本次担保是否有反担保 :否 ?本公司对外担保逾期的累计数量:无 一、担保情况概述 (一)大同煤业金鼎活性炭有限公司(以下简称“活性炭公司”)为公司全资子公司，项目于2011年2月21日通过山西省发展和改革委员会投资项目备案，于2012年8月8日正式开工建设。建设规模为年产10万吨煤基活性炭，具体包括:年产1万吨原煤破碎活性炭、4万吨气体脱硫脱硝活性炭、5万吨水处理压块活性炭。目前活性炭项目已进入试生产阶段，为了确保试生产期间经营活动正常进行，按时偿还银行贷款，活性炭公司向浦发银行朔州市分行申请流动资金贷款，金额1亿元。现申请已获得银行批复，期限1年，需公司为贷款进行担保。 (二)2015年8月27日，本公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为下属子公司活性炭公司提供担保的议案》。 二、被担保人基本情况 住所:大同市南郊区泉落路南 法定代表人:石兴堂 经营范围:进出口业务:生产销售活性炭;经营本公司自营产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营项目) 注册资本:叁亿伍仟肆佰万元整 截至2014年12月31日，资产总额为111,935万元、负债总额为78,405万元、资产净额为33,530万元、净利润为-1,021万元。 截至2015年7月31日，资产总额为1,044,188,996.89元、负债总额为714,959,708.16元(其中长期借款为506,382,933.20)、资产净额为329,229,288.73元、净利润为 -762,677.07元。 ?三、担保协议的主要内容 担保方式:连带责任保证;期限:1年;合计金额:人民币1亿元。 公司董事会授权公司经理层办理上述担保事宜，并签署合同及其他有关文件。授权期限为:一年。 四、董事会意见 鉴于活性炭公司目前的生产经营状况，针对其市场风险和工艺风险，销售客户与销售价格有很大不确定性，在投产初期偿还债务能力较弱，活性炭公司申请流动资金贷款主要是为了生产经营活动正常进行，同意公司为活性炭公司提供担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司及其控股子公司对外担保总额为17.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.18%;公司对控股子公司提供的担保总额为13.35 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.33 %;公司无逾期担保。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议; 2、大同煤业金鼎活性炭有限公司营业执照复印件。 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二?一五年八月二十八日 证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2015,032 大同煤业股份有限公司关于国贸公司 为其下属公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示: ?担保人:大同煤业国际贸易有限责任公司(以下简称“国贸公司”) ?被担保人:同煤秦发(珠海)控股有限公司(以下简称“秦发公司”) ?本次担保金额:2550万元 ?本次担保是否有反担保 :是 ?本公司对外担保逾期的累计数量:无 ?本次担保构成关联交易，需提交公司股东大会审议 一、担保情况概述 (一)国贸公司之控股子公司秦发公司因资金紧张，拟向银行申请贷款，金额为5000万元，国贸公司按持股比例提供连带责任保证。 (二)公司于2013年7月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于将子公司国贸公司承包经营的议案》，约定将国贸公司(含下属分、子公司)发包给大同煤矿集团外经贸有限责任公司经营，承包 期限为3年，即从2013年1月1日起至2015年12月31日止，不再将其合并报表。承包协议约定，国贸公司对外担保需取得公司同意。据此，此次担保事宜提交公司董事会审议。 2015年8月27日，本公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于国贸公司为其下属公司提供担保的议案》，大同煤矿集团外经贸有限责任公司为同煤集团全资子公司，该项担保为关联交易事项。关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。 根据相关法律法规，此项议案尚需提交公司股东大会审议。 二、担保人基本情况 名称:大同煤业国际贸易有限责任公司 住所:大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼 法定代表人: 陈红政 注册资本:贰亿元整 经营范围:钢材、金属材料(除稀贵金属)、焦炭、铁矿石、普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料(除木材)，高岭土、活性炭、化工产品(不含危险品)、橡塑制品，五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品的销售;设备租赁;自营和代理商品技术进出口业务;商务信息咨询服务;煤炭批发经营。 截至2014年12月31日，国贸公司资产总额为2,485,941,671.65元，资产净额为259,152,665.58元，营业收入为32,343,323,665.10元,净利润为-20,125,538.92元; 截至2015年7月31日，国贸公司资产总额为2,688,739,387.95 元，资产净额为207,770,201.43元，营业收入为14,929,672,416.78元,净利润为-51,382,464.15元。 三、被担保人基本情况 名称:同煤秦发(珠海)控股有限公司 住所:珠海市横琴新区宝中路3号四楼4005室 法定代表人:陈红政 经营范围:煤炭批发及零售 注册资本:壹亿元(横琴新区实行有限责任公司注册资本认缴登记制度) 截至2014年12月31日，秦发公司资产总额1,230,997,272.12 元、负债总额 1,122,976,983.72元、资产净额 108,020,288.40元、营业收入1,450,529,991.51元、净利润 1,544,472.40元。 截至2015年7月31日，秦发公司资产总额1,019,706,777.38 元、负债总额926,826,445.53元、资产净额92,880,331.85元、营业收入 422,363,119.74元、净利润-15,139,956.55元。 秦发公司股东为国贸公司与珠海秦发物流有限公司，所占股比分别为51%、49%。珠海秦发物流有限公司为中国秦发集团有限公司下属公司。 ?四、担保协议的主要内容 国贸公司为秦发公司向交行珠海分行申请贷款5000万元提供担保，担保方式为连带责任保证，担保额度为2550万元，期限为1年。 公司董事会授权陈红政代表国贸公司办理上述担保事宜，并签署合同及其他有关文件。授权期限为:一年。 五、反担保协议的主要内容 珠海秦发物流公司为本次担保提供反担保，方式为连带责任保证。 六、独立董事及董事会意见 独立董事已就本次担保发表事前认可意见，认为:秦发公司申请银行贷款主要是为及时解决经营过程中资金不足的问，同时，中国秦发集团对于本次担保向国贸公司提供反担保。同意该项议案提交公司董事会审议。公司董事会审议议案时，独立董事已发表独立意见。 公司董事会认为:秦发公司的第一股东有充裕的煤源和煤炭品种，第二股东的经营模式成熟、先进，下游客户稳定，在资金稳定的情况下，能很快转入正轨，良性发展;同时，珠海秦发物流公司为本次担保提供反担保。公司认为本次担保公平、对等，公司同意国贸公司为秦发公司提供担保。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司及其控股子公司对外担保总额为17.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.18%;公司对控股子公司提供的担保总额为13.35 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.33 %;公司无逾期担保。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议; 2、秦发公司营业执照复印件。 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二?一五年八月二十八日 证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2015,033 大同煤业股份有限公司 关于为子公司色连煤矿提供委托贷款 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ? 委托贷款对象:内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司(以下简称“色连煤矿”或“借款人”) ? 委托贷款金额:2亿元 ? 委托贷款期限:1年 ? 贷款利率:人民银行同期基准利率 一、关联交易概述 1、内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司(以下简称“色连煤矿”或“借款人”)色连一号煤矿项目，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区境内，井田面积约35.7467k?，矿井地质储量为7.4217亿吨。色连煤矿股权配置为公司持股51%，鄂尔多斯投资控股集团公司持股30%，浙江省能源集团有限公司持股19%。矿井设计能力年产500万吨，服务年限55.2年，配套同等规模选煤厂。2013年2月28日国家发改委已批复色连一号矿井及洗煤厂，同年12月取得采矿许可证。 色连煤矿目前处于试生产阶段，各项工作正加紧建设，由于受煤炭价格大幅下滑等影响，目前资金周转紧张。为保证色连煤矿正常运营，公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)提供委托贷款2亿元。 2、公司持有财务公司20%的股权，山西漳泽电力股份有限公司持有财务公司20%的股权，公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以 下简称“同煤集团”)持有财务公司60%的股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》，公司关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需获得公司股东大会批准。 二、关联方介绍 1、财务公司基本情况 名称:大同煤矿集团财务有限责任公司 住所:大同市矿区恒安新区 法定代表人: 王团维 注册资本:30亿元 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付; 经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资业务;承销成员单位的企业债券(凭有效许可证经营)。 截至2014年12月31日，财务公司总资产1,109,527.88万元，总负债957,663.82，营业收入51,723.55万元，净利润33,073.96万元。 2、关联交易标的基本情况 名称:内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司 住所: 东胜区罕台镇色连村 法定代表人: 刘杰 注册资本: 12亿 经营范围:矿业投资;矿山设备销售;投资咨询、矿业信息咨询服务;煤炭销售。 截至2014年12月31日，色连煤矿总资产323,854万元，净资产110,052万元，净利润 -3,142万元。 截至2015年6月30日，色连煤矿总资产569,168万元，净资产 320,265万元，净利润-5,016万元。 三、关联交易主要内容及定价政策 1、业务内容 公司通过财务公司向色连煤矿提供委托贷款2亿元。 2、委托贷款借款合同主要内容: 贷款金额:人民币2亿元。 贷款利息:人民银行同期贷款利率。 贷款期限:1年。 贷款用途:色连煤矿归还到期贷款。 贷款担保:需要借款人色连煤矿以其拥有的机器设备为本次委托贷款进行抵押。 四、交易目的和对上市公司的影响 本次交易是为了保证色连煤矿正常的工程进度，缓解建设资金压 力，节约融资费用，有利于色连煤矿加快矿井建设步伐，尽早形成效益。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司控股子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为色连煤矿办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。 五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额 截至本公告日，公司为控股子公司内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司提供3亿元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。 六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为:上述关联交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。基于上述原因及独立判断，公司独立董事同意《关于为色连煤矿提供委托贷款的议案》。 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十八日 证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2015,034 大同煤业股份有限公司 关于更换公司职工监事的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 大同煤业股份有限公司(“公司”)于2015年8月26日召开了职工代表团长联席(扩大)会议，张效春先生因工作变动原因，不再担任公司职工监事;大会选举尹达君先生为职工代表监事，任期与公司第五届监事会一致。 公司员工衷心感谢张效春先生在担任职工代表监事期间尽职尽责的工作，维护了股东权益及员工利益。 尹达君先生简历:男，汉族，1964年出生，党员，大学学历，高级工程师。曾任四老沟矿采煤二区技术员、技术主管、综采队副队长、企管科科长、技术科科长、副总工程师、总工程师，大斗沟煤业公司董事长，圣厚源公司董事长、法人代表。现任公司忻州窑矿矿长。 特此公告。 大同煤业股份有限公司监事会 二?一五年八月二十八日 证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2015,035 大同煤业股份有限公司 关于非公开定向债务融资工具发行结果的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，同意公司发行总额不超过人民币55亿元的非公开定向债务融资工具，其中:拟聘请华夏银行作为主承销商发行非公开定向债务融资工具，发行金额不超过人民币30亿元。 2015年6月12日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》(中市协注[2015]PPN219号)，同意接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为30 亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由华夏银行股份有限公司主承销。公司在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。 公司2015年度第四期、第五期非公开定向债务融资工具已于2015年8月20日发行，两期合计发行金额为20亿元人民币，票面利率为6.7%，期限为5年。 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二?一五年八月二十八日 公司代码:601001 公司简称:大同煤业 大同煤业股份有限公司