房地产开发有限公司章程

房地产开发有限公司章程 第一章 宗旨 第一条 为了适应市场经济体制改革和发展阳新县经济加快城市建设成立 本公司。 第二章 公司名称和住所 第二条 公司名称:阳新山海房地产开发有限公司(以下简称公司) 第三条 住所:阳新县兴国镇兴国大道(立交桥龙祥综合楼二楼) 第三章 公司经营范围 第四条 公司经营范围:房地产开发、商品房销售、物业管理。 第四章 公司注册资本 第五条 公司注册资本:568万人民币 第五章 股东名称、出资方式、出资额 第六条 股东名称、出资方式及出资额如下: 股东名称 实物资金 货币资金 出资额合计 参股比例 出资日期 陈松涛 92万元 276万元 368万元 64(97,% 陈绪勇 94万元 6万元 100万元 17(61% 陈小虎 94万元 6万元 100万元 17(60% 100% 合 计 280万元 288万元 568万元 第七条 公司成立后应向股东签发出资证明书。 第六章 股东的权利和义务 第八条 股东享有如下权利: (一)参加或推选代参加股东会并根据其出资额享有表决权: (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员; (四)按照出资比例分取红利; (五)优先购买其他股东转让的出资; (六)优先购买公司新增的注册资本; (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产 (八)其他权利 第九条 股东承担以下义务 (一) 遵守公司章程; (二) 按期缴纳所认缴的出资 (三) 依基所认缴的出资额承担公司资产; (四) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第十条 股东之间向股东以外的人转让其出资时，必须经全部股东过半数 同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为 同意转让。 第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址 以及受让的出资额计载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资; (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (七) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (八) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; (九) 修改公司章程 四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集主持。 第十 第十五条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每年100万元人民 币为一个表决权。 第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当两个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者三分之一的董事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。 第十七条 股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。 第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八款、第十款、第十一款规定事项作出决定，应由代表三分之一以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。 第十九条 公司设立董事会，其成员三名，其中董事长一人，产生办法如下:董事长由超过50%以上的股东担任或其任命，成员由股东大会选举产生。董事会任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二) 执行股东会决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (六) 制订公司增加或减少注册酱的方案; (七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或解雇公司经理，根据经理的提名，聘任或解除公 司副经理、财务负责人，决定其报酬事项: (十) 制定公司的基本#管理#。 第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事 会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。 第二十一条 董事会的议事方案和表决程序如下: 需董事会议案的一律通过董事会议案，表决程序要有五分之三以上的成员通 过才能表决。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 第二十二条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责， 行使下列职权: (一) 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提前聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应同董事会聘任或解聘以外的负责 管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议 第二十三条 董事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务。维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第二十四条 公司设立监事一人，任期三年。 监事行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对董事、经理事执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督; (三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事 和经理予以纠正; (四) 提议召开临时股东会; (五) 公司章程约定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第八章 公司的法定代表人 第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满，连选连任。 第二十六条 董事长行使下列职权: (一) 召集主持股东会议和董事会议; (二) 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告; (三) 代表公司签署有关文件; (四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使 特别裁决和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并事后向 董事会和股东报告; (五) 提名公司经理人选，交董事会任免; (六) 其他职权。 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年元月十五日送交各股东。 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表; 第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润和百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金雷击额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。 第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 公司对于干部实行聘任制，对全体职工实行制，参加社会保险统筹。 第十章 公司的解散事由及清算办法 第三十条 公司营业期限由注册机关核定，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十一条 公司有下列情形之一的可以解散; (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现时; (二) 股东会决议解散; (三) 因公司合并、分立解散; (四) 公司被依法宣告破产; (五) 公司被依法责令关闭; 第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并保送公司登记机关申请注销登记后公司终止。 不按规定算的，登记机关可发布公告，通知债权人索赔。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改公司章程的决议必须代表队三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。 第三十四条 公司营业期限为20年，自公司登记机关登记之日起计算。 第三十五条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。 第三十七条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。 第三十八条 本章程一式四份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。 股东签字盖章: 阳新县山海房地产开发有限公司章程修正案 第五章 第六条修正为股东名称出资额，陈松涛868万元，陈绪勇100万元，陈小虎100万元。 股东签字: 二??九年四月二十日 阳新山海房地产开发有限公司股东会决议 阳新县山海房地产开发有限公司全体股东于2009年3月15日在公司办公室召开会议，同意陈松涛同志新增注册资本(实收资本)伍佰万元整。 股东签字: 二??九年三月十五日 阳新山海房地产开发有限公司股东会决议 阳新县山海房地产开发有限公司全体股东于2009年4月20日在公司办公室召开会议，同意公司章程修正案。 股东签字: 二??九年四月二十日