股份公司章程范本

股份公司章程 XXXXXXXX 第1．1条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第1．2条：公司由XXXX（深圳）有限公司、谢文高、XXXX远皓电子科技有限公司共同出资经营。出资如下： XXXX（深圳）有限公司（法定代表人： ，住所： ）：510万元人民币（51％） 谢文高（身份证号码： ）：390万元人民币（39％） XXXX远皓电子科技有限公司（法定代表人： ，住所： ）：100万元人民币 （10％） 第1．3条：公司注册名称： XXXX市XXXX空调有限公司 第1．4条：公司住所：XXXX市XXXX工业园屏东四路5号广华大厦3楼 第1．5条：公司注册资本为人民币一千万元。公司因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的，可以在董事会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而 需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登 记手续。 第1．6条：股东以其所出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第1．7条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第1．8条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监和掌握公司商业技术秘密的公司其他人员。 第2．1条：本公司经工商部门核准的生产经营范围为： 。 第 1 页 共 8 页 第2．2条：本公司年产值约 万元人民币。 第3．1条：公司经营所得收入，扣除一切成本费用，按规定缴纳税款。如本公司发 生亏损，亦按各方注册资本比例分担。 第3．2条：公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配及 各方应分的利润额。 第3．3条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5～10％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本的50％后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在税后利润中提取的法定公积金后所剩余的利润，股东按出资比例分配。 第4．1条：公司应当置备股东名册，记载股东姓名或名称、股东住所以及股东出资 额、出资比例等事项。 第4．2条：公司股东会，由全体股东组成。 第4．3条：股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。 第4．4条：股东会会议按股东出资比例行使表决权。 第4．5条：股东享有下列权利： 1．有选举和被选举为公司董事、监事的权利。 2．根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会会议。 3．对公司经营活动和日常管理进行监督。 4．有权查阅公司章程、股东会会议（即董事会会议）记录、公司财务 会计报告，有权对公司经营提出建议和质询。 5．按出资比例分取红利。 6．公司让股权时，有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权 的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴 出资比例行使优先购买权。 7．公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前 各自实缴 出资比例认缴新增出资； 第 2 页 共 8 页 8．按有关规定转让和抵押所持有的股权； 9．对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议 或质询。 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。 10．公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产。 11．公司或其高级管理人员侵害其合法权利时，有权向有管辖权的人民 法院提起诉讼。 第4．6条：股东履行的义务： 1．按规定缴付出资； 2．以认缴的出资额对公司承担责任； 3．公司登记注册后，不得抽回出资； 4．遵守公司章程，保守公司秘密； 5．支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第4．7条：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第4．8条：股东会行使下列职权： 1．决定公司的经营方针和投资； 2．选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3．审议批准董事会的工作报告； 4．审议批准监事的工作报告； 5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7．对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8．对发行公司债券作出决议； 9．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10．对股东股份转让作出决议； 11．修改公司章程。 第4．9条：股东会的议事方式和表决程序：股东会会议必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分 立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东通过。 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 第4．10条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代 表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议召开临时会议的， 第 3 页 共 8 页 应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第5．1条：公司设董事会。董事会行使股东会的职权，所作的决议与股东会作出决 议具有同等效力。 第5．2条：董事会由3人组成，董事会成员由股东各指派一名董事担任。董事任期 每届不得超过三年，任期届满可以连任。 第5．3条：董事会设董事长一名，由谢文高担任，董事长为公司的法人代表。董事 长不能履行职责时，应授权其他董事代表公司。 第5．4条：董事会的职权： 1．负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作； 2．执行股东会的决议； 3．决定公司的经营计划和投资方案； 4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6．制订公司的增加或减少注册资本的方案； 7．制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8．决定公司内部管理机构的设置； 9．聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项； 10．制定公司的基本。 第5．5条：董事会会议应每年召开一次。如经三分之一以上董事提议可由董事长召 开临时会议。 第5．6条：董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能出席时，应授权其他董 事代理并主持董事会会议。 第5．7条：董事会会议应书面提前5天通知全体董事，并应由全体董事出席，否则 会议召开无效。董事因特殊原因不能参加，可授权其他人员参加。 第5．8条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记 录用中文书写，由本公司存档备查。 第5．9条：董事会对本公司一般问题的裁决，应采取三份之二多数董事同意通过为 第 4 页 共 8 页 原则。下列事项必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决定： 1．公司任何超过人民币50万元的借贷； 2．公司任何超过人民币50万元的对外担保； 3．公司的分红方案； 4．公司资产的处理； 5．开设银行账户。 第6．1条：公司监事一名，监事由XXXXXXXX科技有限公司委派。 第6．2条：监事任期每届为三年，但任期届满，可以连选连任。 第6．3条：监事行使下列职权： 1．检查公司财务； 2．对公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的 行为进行监督； 3．当董事、经理和其他员工的行为损害公司利益时，要求董事、经理 和其他员工予以纠正； 4．提议召开临时股东会； 5．监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第7．1条：公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司总经理由董事会聘用谢文 高担任。 第7．2条：总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议；组织和领导本公司的 全面生产。 第7．3条：总经理的职责： 1．主持公司的生产经营管理工作，贯彻执行董事会的决议； 2．组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3．在董事会授权范围内，对外代表本公司处理经营业务，对内任免下 属管理人员； 4．拟订公司内部管理机构设置方案 5．拟订公司的基本管理制度； 第 5 页 共 8 页 6．制定公司的具体规章 7．负责董事会授权的其它事宜 第8．1条：本公司雇用员工应按照中国有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法 签定，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保 险、劳动纪律等事项。 第8．2条：本公司的职工按照XXXX市政府的有关规定，参加养老保险、医疗保 险及其他社会保险。 第9．1条：公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会 组织，开展工会活动，以维护职工的合法权益。本公司应当为本公司工会提供必要的活 动条件。公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由公司工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 第10．1条：公司依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法缴 纳税款。 第10．2条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注 册会计师审查验证，并将审查结果报告董事会和总经理。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 1．资产负债表； 2．损益表； 3．财务状况变动表； 4．财务情况说明书； 5．利润分配表。 第10．3条：公司的会计年度为公历年制，即公历1月1日到12月31日止。 第10．4条：公司财会人员由XXXX（深圳）有限公司推荐1名财务人员，由董事会聘任。 第10．5条：公司财会人员应将每月的会计报表提交一份给各股东查阅。 第10．6条：公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。 第 6 页 共 8 页 第10．7条：公司在XXXX地区内的银行设立账户。 第11．1条：公司的经营期限为20年，从原营业执照被批准变更登记之日起计算。 第11．2条：公司的合并或者分立，应当按照国家法律法规的规定办理。 第11．3条：公司有下列情形之一的，可以解散： 1．本章程规定的营业期限届满； 2．股东会决议解散； 3．因公司合并或者分立需要解散的； 4．公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； 5．因不可抗力致使公司无法继续经营时； 6．宣告破产。 第11．4条：公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认 后十五日内成立。 第11．5条：清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第11．6条：清算组在清算期间行使下列职权： 1．清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 2．通知或者公告债权人； 3．处理与清算有关的公司未了结的业务； 4．缴清债权债务； 5．清理债权债务； 6．处理公司清偿债务后的剩余财产； 7．代表公司参与民事诉讼活动。 第11．7条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。 第11．8条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会确认。 第11．9条：财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用； 3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 第11．10条：公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。 第 7 页 共 8 页 并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第11．11条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第12．1条：本章程由股东正式签署后立即生效，其修改时同。 第12．2条：本章程未尽事宜，经股东会同意可以修改补充，作为章程的有效附件。 第12．3条：公司的董事会名单为本章程的附件 第12．4条：本章程正本一式八份，股东各执二份，工商行政管理机关备案一份， 公司保存一份。 股东签名： 日期：2010年4月 日 第 8 页 共 8 页