保险代理公司章程

保险代理公司章程 XX保险代理股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国保险法》和《保险经纪人管理规定(试行)》制定。 第二条 本公司(以下简称公司)在中国保险监督管理委员会正式批准后，将在广州市工商行政管理局注册，名称为:广州市XX保险代理公司。住所在公司批筹之后，再行确定。 第三条 公司的宗旨是客户至上，服务至上。 第四条 公司经营范围是经营中国保险监督管理委员会许可经营的一切保险业务。按规定收取合理的代理费、咨询费。并承担由于公司或者业务员处理失当而造成保险公司或者客户的损失。 第五条 公司根据业务需要和在得到中国保险监督管理委员会正式批准后，可在国内设立分公司或者办事机构。公司的一切投资活动将由董事会决定。 第二章 股东 第六条 股东享有以下权利 (一) 有选举权和被选举权; (二)依本章程规定领取红利 (三)对公司的日常管理活动进行监督、查询和质询。 (四)通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权。 (五)公司清盘后，按所持股份比例分享剩余资产。 第七条 股东履行以下义务 (一)按规定缴纳所认出资。 (二)以认缴的出资额对公司承担责任。 (三)公司经登记注册后，不得抽回出资。 (四)奠定公司章程，保守公司秘密: (五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第八条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期 限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿选择退股，其拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。 第三章 注册资本 第九条 公司注册资本总额暂定为200万元。公司将根据《中华人民共和国保险法》、《保险代理机构管理规定》及保监会要求增加资本金。现各股东出资额及所占比例如下:XX代理公司 股东名称、出资方式、出资额一览表 序号 股东名称 出资形式 出资额(万元) 所占比例% 1 公司或个人 货币 2 3 4 合计 第十条 各股东所认缴出资必须在公司批筹之后三个月内足额投入，全部以现金出资，存入公司临时账号，公司将不接受非货币形式出资。 第十一条 股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理制定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。 第十二条 受让人必须经过全体股东认可。股本转让，必须遵守《保险代理机构管理规定》和保监会的要求。 第四章 组织架构 第十三条 公司设股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。 第十四条 股东行使下列职权 (一)决定公司的经营方针和投资; (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的; (五)审议批准监事的报批; (六)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (八)对公司增加或减少资本作出决议; (九)对股东向股东以外的人转让资本作出决议; (十)对公司合并、分立，变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议; (十一)、制定和修改公司章程 第十五条 股东会的议事方式和表决方法遵守公司法规执行。公司增加或减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散、须将有三分之二以上表决权的股东同意。 公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。 第十六条 股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的三月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一董事或监事提议，开召开临时会议。 第十七条 股东会会议由董事召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长制定的副董事长或其他董事履行。 第十八条 召开股东会议，应当与会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十九条 公司设董事会，董事会成员设三人，其中:董事长一人，副董事长二人。 第二十条 董事由股东提名候选人，经股东大会委派。 第二十一条 董事根据自己所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事任期三年，董事任期届满，可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事长为公司法定代表人，由股东大会委任。任期三年。 第二十二条 董事会对股东负责，行使下列职权: (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定增加或减少注册资本方案; (七) 拟定公司合并、分立，变更公司组织形式、结算方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制定。 第二十三条 董事会的议事方式和表决办法按公司规定执行，召开董事会会议，应当与会议召开十日前通知全体董事。董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十四条 公司经理由董事会聘任或者解聘，任期三年。经理对董事会负责，形式下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟定公司内部管理机构设置方案; (四) 拟定公司的基本#管理制度#; (五) 拟定公司具体规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解除应有董事会聘任或者解聘的管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十五条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的其他股东或者其他个人债务提供担保。 第二十六条 不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立或者进行交易。 董事、经理执行公司职务时违反公司法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二十七条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东大会委任，任期三年。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事行使下列职权: 1、 稽查公司财务。 2、 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。 3、 当董事、经理的行为侵害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。 4、 提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。 第五章 公司财务、会计 第二十八条 公司在每一会计年度终了时制定财务会计报告，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表: (一) 资产负债表 (二) 损益表 (三) 财务状况变动表 (四) 财务情况说明书 (五) 利润分配表 第二十九条 公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公益金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。 第三十条 公司公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于资本的百分之二十五。 第三十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第三十二条 第六章 解散和清算 第三十三条 在公司法规定的各种解散是由出现时，在报请中国保险监督管理委员会同意之后，可以解散。 第三十四条 公司正常(非强制性)解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。 第三十五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算与公司有关的公司未了结业务; (四) 清理所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财务; (七) 代表公司参与民事诉讼部分。 第三十七条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次，对公司债权人的债务进行登记 第三十八条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报中国保险监督管理委员会、股东会及登记主管机关确认。 第三十九条 财产清偿顺序如下: (一) 支付清算费用; (二) 职工工资和劳动保险费用; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 (五) 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 第四十条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报中国保险监督管理委员会股东会及登记主管机关确认。确认后向中国保险监督管理委员会和公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。 第四十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算业务，不得利用职权及收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 附则 第四十二条 公司如下事项变动，由董事会决定: (一) 住所在广州市范围内变动; (二) 在公司章程规定的业务范围内增加经营项目; (三) 设立分支机构 (四) 公司章程规定的有关事项。 第四十三条 除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动时，应修改公司章程。 第四十四条 由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。 第四十五条 将股东大会通过的修改条款，报中国保险监督管理委员会公司登记机关审查备案，经起审核认可后生效。 第四十六条 公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其他文件，均为本公司章程的组成部分。 第四十七条 本公司解释权归公司董事会，本章程于2012年1月1日经公司发起股东会议通过，待公司批筹后，成立董事会，并重新研讨，交股东大会商议，修改，补充，公司设立登记后生效。 发起股东签章 甲; 年 月 日 乙; 年 月 日 丙; 年 月 日 丁; 年 月 日 XX保险代理有限责任公司章程(草案) 为适应社会主义市场经济的要求，加快生产力的发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由2位股东共同出资设立广 州市XX保险代理有限责任公司，(以下简称“公司”)，特定本章程。 第一章 公司名称和住址 第一条 公司名称:广州市XX保险代理有限责任公司 公司住址:广州市XX区XX道XX号 第二条 第二条 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围:各类人身、财产、信用、责任等保险代理。上述经营范围最终按工商部门核准的营业执照为准。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:人民币200万元 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东表决通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下: 自然人股东XXX以货币出资XX万元人民币，参股比例为65%; 自然人股东XXX以货币出资XX万元人民币，参股比例为35%。 以上出资须在2012年1月1日前全部到位。 第六条 出资到位后，应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (2)了解公司经营状况和财务状况; (3)选举和被选举为执行董事; (4)选举和被选举为监事; (5)依照法律、法规和公司章程规定获取股东权并转让; (6)优先购买其他股东转让的出资; (7)优先购买公司新增的注册资本; (8)公司终止后，依法分得公司的剩余财产; (9)有权查阅股东会议记录和公司财务报告; 第八条 股东承担以下义务: (1)遵守公司章程; (2)按期缴纳所认缴的出资; (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资; 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任监事，决定监事的报酬事项; (4)审议批准执行董事的报告; (5)审议批准监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (8) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (8)对公司增加或减少注册资本作出决议; (9) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他股东召集并主持，被委托有全权履行执行董事的职权。 第十七条 股东会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。并为公司法定代表人，执行董事对股东会负责。执行董事任期3年，任期届满，连选举可连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权: (1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况并向股东会报告工作; (2)执行股东会决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务方案，决算方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)聘用公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项; (10) 制定公司的基本管理制度; (11)代表公司签署的关文件; (12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 第二十条 公司设经理1名，由执行董事聘任。行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人; (7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员; 经理列席股东会会议。 第二十一条 公司设监事1人，由股东会选举产生。监事对股东会负责，任期3年。 监事行使下列职权: (1)检查公司财务; (2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正; (4)提议召开临时股东会;监督事列席股东会会议。 第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人兼任公司监事。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第九章 公司的解散事由与清算办法 第二十六条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十七条 公司有下列情形之一的，予以解散: (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时; (2)股东会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散的; (4)依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销; (5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散的; 第二十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十章 股东认为需要规定的其他事项 第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。 第三十四条 本章程一式3份，公司留存1份，并报公司登记机关备案1份。 全体股东签字: