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股票期权会计在我国的运用研究[最牛员工激励理论]

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股票期权会计在我国的运用研究[最牛员工激励理论]股票期权会计在我国的运用研究[最牛员工激励理论] 第六章 股票期权会计研究股票期权会计在我国的运用研究 一、 我国上市公司股权激励现状与分析 在我国,随着现代企业制度改革的深入和企业家市场的逐步建立,企业经营者的薪酬制度改革成为当前深化企业改革的一项重要内容。根据公开披露的信息,目前我国上市公司中已有相当一批企业实行了股权激励计划,股权激励收入在企业员工尤其是经营者的收入中所占的比重正日益增大。(一)股权激励的方式目前在我国有关股票期权的许多文献中,把股票期权与股权激励往往等同起来,混淆二者之间的区别。这种概念上的混乱...
股票期权会计在我国的运用研究[最牛员工激励理论]
股票期权会计在我国的运用研究[最牛员工激励理论] 第六章 股票期权会计研究股票期权会计在我国的运用研究 一、 我国上市公司股权激励现状与分析 在我国,随着现代企业制度改革的深入和企业家市场的逐步建立,企业经营者的薪酬制度改革成为当前深化企业改革的一项重要。根据公开披露的信息,目前我国上市公司中已有相当一批企业实行了股权激励计划,股权激励收入在企业员工尤其是经营者的收入中所占的比重正日益增大。(一)股权激励的方式目前在我国有关股票期权的许多文献中,把股票期权与股权激励往往等同起来,混淆二者之间的区别。这种概念上的混乱,当然有碍于股票期权制度的研究和实践,必须首先加以澄清。所谓股权激励,是指以股权为基础的长期激励。在股权激励方式下,激励对象所获收益要受公司股票价格的影响。股权激励方式因企业而 异,在操作细节上稍加变化,就可以衍生出很多种模式。股权激励一般有以下几种基本类型,1,业绩股票,是指在年初确定一个较为合理的业绩目标,如果激励对象到年末时达到预定的目标,则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位,它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票,而业绩单位是授予现金。 2,股票期权,是指公司授予激励对象的一种权利,激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票,也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制,且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合,即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权,激励对象行权后获得的是虚拟股票。 3,虚拟股票,是公司授予激励对象一种虚拟的股票,激励对象对这些股票没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效,但可以与普通股股东一样享有分红权和股价升值收益,虚拟股票发放不会影响公司的总资本和所有权结构,但会为此发生现金支出。 4,股票增值权,是指公司授予激励对象的一种权利,如果公司股价上升,激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益,激励对象不用为行权付出现金,行权后获得现金或等值的公司股票。 5,限制性股票,是指事先授予激励对象一定数量的公司股票,但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制,一般只有当激励对象完成特定目标(如扭亏为盈)后,激励对象才可抛售限制性股票并从 6,延期支付,是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划,其中有一部分属于股权激励收入,股权激励收入不在当年发放,而是按公司股票公平市价折算成股票数量,在一定期限后,以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。 7,经营者,员工持股,是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票,这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、 或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益,在股票贬值时受到损失。 8,管理层,员工收购,是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份,成为公司股东,与其他股东风险共担、利益共享,从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构,实现持股经营。显而易见,股票期权只是股权激励的一种,它们之间既有联系也有区别。 (二)我国上市公司实施股权激励的现状近年来,股权激励的方式在我国受到人们越来越多的关注,上市公司实施股权激励已不是鲜见的现象。据粗略统计,截止到2002年4月30日,正在或已经实施了不同类型的股权激励汁划的上市公司有近80家,见表6—1。 (三)对我国实行股权激励的分析 在上述已经实行股权激励的企业中,应该承认,不乏一些通过股权激励这一制度创新真正激发管理层提高管理水平,从而改善经营业绩,增加投资者回报的案例。但是,通过对这些企业的分析,我们也发现股权激励作为一个新生事物,在我国毕竟还在实践和探讨之中,-些企业不仅对各种股权激励方式在概念上有着诸多的模糊,而且有的激励方案本身还存在着严重的缺陷和失误。 l。将员工持股和股票期权混淆我们看到,有不少上市公司将员工持股与股票期权混为一淡,甚至某些地方出台的针对股权激励的政策法规也不加区分。员工持股计划(emplOyeestOckOwners山pplan)是一种偏重福利性的持股计划,其受益人范围一般较广,包括公司内部的普通员工在内的绝大多数员工甚至全体员工,一般要求员工全部或部分出资购买公司股份,而股票期权则是倾向激励性的股权激励方式,原则上只涉及公司高层管理人员和技术、业务骨干,其授予的只是在某一约定的时间以某一约定的价格购买一定数量股票的权利,而且该权利的行使是可选择的,既可行使也可放弃,在授予时受益人并不需要出资。股票期权更多的是看重对受益人未来工作业绩的激励,而员工持股则多是对共同创业的员工的过去历史业绩的肯定(当然也具有激励未来的作用),两者有非常明显的区别。 2,将期股混同于股票期权在近年来,各地出台的对国有企业实施股权激励的政策中,“期股”这一词汇出现的频率很高,事实上期股是一个有中国特色的概念,它是在中国资本市场还不发达的情况下发明的一个特殊词汇,其本质的意义是一个实股、收益权股(干股)以及期权的组合性股权激励工具,与我们通常理解的股票期权是两个有一定联系但有明确区别的概念。 “期股”在实践中的表现形式有股份期权、期股奖励、年薪奖励转股权等多种模式,实际上它们是股票化了的奖金。因为在这些模式中,受益人没有选择权,购股实际上成为一种义务,这就违背了股票期权的本质特征,另外,除奖励的股份外,受益人享有的这部分股票在期初就必须“认购”,只是支付方式是采用分期付款还是一次付款的不同罢了。因此,我 们认为,将实践中的期股制与真正的股票期权制二者不可混为一谈。 根据我们的分析,中国A股上市公司中,虽然有多家公司已宣称采用股票期权激励计划,但是由于法律制度的限制,事实上没有一家实行的是严格意义上的股票期权,多半实行的是“期股”。只有一些H股和红筹股山的公司如中国联通、中国移动、中国海洋石油、中粮国际、联想集团等实行了比较规范的股票期权制度。 3,认为员工持股就应该将国有资产无偿或低成本地分给员工,才能达到激励目的2001年6月29日,吉林亚泰股份公告的股票期权激励方案?, ?红筹股是指在境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票,这些企业部不是严格意义上的中国企业,在会计处理,信息披露等方面都要遵照注册地的相关法规。 ?吉林亚泰是一家多元化经营的国有控股上市公司。2001年3月28日亚泰集团公布厂关于实行股票期权激励方案的董事会公告。6月29日,吉林亚泰公市其关于股票期权激励方案实施情况的公告,在上市公司中首次将国有股直接拨付给企业经营者用于期权奖励,并称将按国家有关规定完成手续。但是在随后的7月4日关于此方案的补充说明中又称,鉴于目前关于股票期权的法律法规尚未出台,经董事会认真研究,决定暂缓执行<公司股票期权激励方案)中尚未行权的国家股股票期权部分。亚泰股票期权激励方案原拟对中高级管理人员和有特殊贡献的员工共90人授予367,65万股股票期权,其中国家股228,54万股(约占股票期权授予总数的62,16,),社会流通股139,11万股(约占股票期权授予总数的37,84,)。国家股的行权价格定为0,社会流通股的行权价格按公司2000年度公布前30天的市场平均价格计算。所需资金的30,从公司国家股股东长春市国资局的国家股红利中分得,30,由个人出资,40,从公司设置的股票期权奖励基金中提取。 将国家股中的一部分以零元的行权价格授予公司董事、监事以及高级管理人员,由于国有资产转让的最终审批机构财政部未许可,只能胎死腹中。事实上对于经营者和员工的股权激励未必是无偿或低成本的。采用股权激励计划时,必须考虑激励的成本问题。经营者持股制度本身就是一种激励与约束并重的制度,无偿量化无异于“免费午餐”,使股权激励制度应有的约束功能弱化甚至消失。对于以法人股、国家股作为激励股份来源的,应当以一个合理的价格进行协议转让,底限应是公司的每股净资产值,一般说来,还应上浮一定比例。特别是国有控股上市公司更不能无偿将国家股或国有法人股量化,这是原则问题。 4,认为国有控股上市公司实施员工持股或经营者持股必然会导致国有资产流失这又是普遍存在的另一个极端的认识误区。某些国有成分较大的公司似乎对于“员工持股”、“经营者股权激励”谈“股”色变,认为只要实施此类方案必然会流失国有资产,其实,在实际操作中,股份的来源有多种渠道,而不仅仅局限于国有股份,另外,对于涉及国有股权转让的方案,只要进行缜密设计和规范操作,制定合理的转让程序和转让价格,是可以保证国有资产的保值和增值的。 二、如何看待股票期权在我国的运用 在欧美国家,经历了数十年的发展,股票期权早已被广泛地纳人了现 代公司的激励制度之中去。但是在我国,至今没有一家企业实行了严格意义上的股票期权。那么,我国是否有必要建立股票期权激励制度呢?这就涉及到如何正确认识股票期权制度的问题了。 下面对此谈点我们的认识。在我国,伴随着国有企业经营者年薪制、经营者,员工持股制度等改革试点,1999年以后,股票期权就成为一个热点问题。理论界出现了大量的倾向于肯定股票期权激励作用的研究文献,政府有关部门开始着手为相关的政策法规出台做研究准备?,有些企业也开始尝试建立股票期权制度。但是,股票期权制度在我国似乎“命运多舛”。始于2001年12月2日美国安然公司提出破产保护的美国大公司系列财务丑闻“殃及池鱼”,使得我国开始深刻检讨股票期权制度,“期权制度弊端众多”、“期权试验应该缓行”等否定股票期权制度的观点开始流行。实际上,这一方面说明我们对股票期权制度的认识正在逐渐深入,另一方面也说明现阶段非常有必要全面科学地认识股票期权制度这个“新生事物”。 (一) 科学把握股票期权制度的基本特征 我们认为,要全面理解股票期权制度,需要把握以下几个方面。 1, 股票期权是多元化报酬的一个组成部分 在现代市场经济条件下,现代公司制是主要的企业制度形式。在现代公司制企业中,由于所有权和经营控制权的分离,建立一套有效的经营者的报酬制度以激励和约束经营者,克服经营者的“道德风险”,使其行为满足公司所有者的要求,就十分必要。一般而言,现代公司企业有效的经营者报酬制度的基本特征是 ? 2000年由国务院发展研究中心、国家经贸委、财政部、中国证监 会共同发起,联合中共中央组织部、中央企业工委、科技部。人事 部、劳动和社会保障部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、 国务院法制办、国务院体改办等]0多家部委共同组成<中国企业经 营管理者激励与约束机制及有关政策的研究)课题组,对股票期权 制度进行了全面研究。 结构的多元化,这具体表现为经营者的收入是一个薪酬组合,它由基本薪金、年度奖金、长期激励项目(即股票、股票期权等收入)、养老金计划和津贴等组成。在经营者的收人中,既包括固定收入(如固定工资),也包括不固定或风险收入(如奖金、股票等),既含有现期收入,也含有远期收人(如股票期权、退休金计划等)。这种收入结构多元化的特征,就是要发挥不同形式的收入对经营者行为所具有不同的激励约束作用,使其综合作用于企业经营者的行为,从而保证企业经营者行为长期化、规范化。明确股票期权作为经营者多元化报酬中的一个组成部分,这意味着有效的股票期权制度是要与构成报酬制度的其他组成部分综合发挥激励约束作用的,报酬制度的各组成部分之间要有一个合适的比例,不能单纯依靠股票期权制度,要从整体报酬制度设计角度考虑设计股票期权制度。 2, 股票期权具有长期、高强度和风险偏好增强的激励特征股票期权与 其他报酬项目相比,对经营者行为的激励具有长期、高强度和风险偏 好增强的特征。 首先,由于经营管理工作具有风险性、不确定性和难以准确衡量等特征,单纯依靠固定年薪或者根据经营者对公司特定年度目标的完成情况 来发放年终奖金或者年终红利等报酬形式,都无法激励经营者的长期化行为。而股票期权把经营者的收入与未来一个相当长的期限(如5—10年)内的股票价格相联系,因而具有长期激励性。虽然经营者持股制度与年薪制相比具有长期激励作用,而由于在期权授予与行权之间有一个时间段,所以股票期权比单纯的经营者持股更具有长期激励性。 其次,与直截了当的给予经营者股份相比,在同等成本条件下期权可提供更大的激励强度。根据布莱克一斯科尔斯期权定价模型,对一家有平均“红利”和显示平均不稳定性的股票价格的公司 而言,单一的股票期权仅是真实股份价值的l,3山+这意味着一家公司可以以相同成本的股票给经营者三倍的期权。这种更大的授予显著地增加股票价格变化对经营者的财富的影响,从而增加激励性。 最后,引入股票期权长期激励机制可以增加公司经营者决策的风险倾向,使之趋于最优。在一般情况下,公司的经营者决策会偏于保守,决策的风险倾向会低于最优的风险倾向,不利于保护股东的利益。然而,在引入股票期权制度以后,由于股票期权的价值与股价的波动率成正比,股价上涨时经营者可以通过股票期权行权受益,如果股价下降,他们可以放弃行权而避免了实质性的损失。在这种激励机制下,受益人在决策时会增加风险倾向。 3, 股票期权是一项复杂的、多变量的制度创新 股票期权激励是一项复杂的、多变量的制度创新,其有效性取决于能否根据企业的具体条件而进行科学的方案设计,以及是否具备相应的环境条件和文化基础。关于股票期权的实际有效性一直有较大的争议,既存在支持股票期权是一项有效的激励制度的实证研究,也存在相反的实证研究凹。很多人认为股票期权与公司业绩几乎没有什么联系,甚至有些人批评股票期权所激励的是公司管理者追求股票价值迅速提高的短期行动,而不是使公司持续稳定繁荣的长期行为。而有些研究者则认为,期权是现代企业拥有的使管理者们按保证公司的长期兴旺及为了工人和股东的福利的方式行事的最佳薪酬机制。实际上,股票期权是一种非常复杂的金融工具,仅仅采用股票期权激励是不够 ?陈舜,(期权定价理论及其应用),中国金融出版社1998年11月版,第55—88页。?陈清泰、吴敬琏,<股票期权实证研究)第六章“股票期权的激励效果”,中国财政经济出版社2001年9月版,第198—237页。 的,关键是企业是否选用适合自己企业的股票期权方案,以及是否具有股票期权发挥作用的环境条件。一个科学的股票期权激励方案包括股票期权授予对象的确定,期权授予的业绩基础、期权类型选择与组合、授予方式的选择、期权价值的估计、期权对整体报酬水平的影响、相关时期(如等待期、持有期、行权窗口期)的确定、期权的来源、期权的税务处理、期权的成本费用和相关会计处理方式等诸多复杂的问题,企业应该根据自己的条件和所处不同的发展阶段,科学确定这些变量,否则会直接影响到期权制度的激励效果。 另外,股票期权作为一个成熟的市场经济体系下的激励机制,其有效性在很大程度上依赖于公司治理结构的完善与匹配,资本市场运行与监 管的有效性,税务、会计和外汇制度及相关法规的完备等条件是否具备。从更为深远的角度分析,一项制度的产生和作用的发挥,还有其深刻的文化背景,期权激励同样如此,其有效性还受到公司文化因素的影响。 (二)正确看待股票期权与公司财务丑闻的联系 虽然关于股票期权的激励效果一直存在较大的争议,但迄今为止,没有任何一种薪酬制度能像股票期权一样在短时间内迅速发展和普及。美国作为股票期权制度的发源地,其公司90,的CEO都持有公司授予的股票期权,期权数量的速度也很惊人,在1980年到1994年这14年间,每次授予期权的平均价值从15,5万美元增加到120万美元。而且,股票期权计划从美国公司迅速扩散到其他西方国家,不仅扩散到加拿大、英国的公司,日本、法国、巴西等国的公司也都推行了股票期权计划,1998年《财富)杂志评出的500家大型工业企业中已有89,的公司实施高层管理者股票期权计划。由于股票期权如此广泛的采用,经营者收入水平在很大程度上 取决于股票价格的波动。在美国安然、世界通信等大公司一连串的虚报盈利、伪造财务状况的丑闻出现以后,很多人在寻求经营者“造假”动机时,股票期权就自然成为“罪魁祸首”。一种极端的看法甚至认为“都是股票期权惹的祸”,那些经营者不计后果地虚假做账的目的在于推动股价上涨,高价变现自己手中的股票期权。客观地说,虽然公司财务丑闻和股票期权激励制度具有密切关系,甚至可以认为股票期权对经营者财务造假具有推波助澜的作用,但是,我们必须认识到美国大公司的财务丑闻的产生,是有其深刻的政治经济背景的,包括证券市场监管不够、市场结构变化、信用制度需要重建、法律机制和公司治理结构有待进一步完善等诸多问题,而且这些问题可能比股票期权制度问题更为关键。尤其是我们决不能因为美国公司丑闻事件就整体否定股票期权制度,正确的态度应该是客观地分析美国公司股票期权激励制度与公司财务丑闻存在的联系,指出股票期权制度存在的问题,从而改善股票期权制度。 1,对期权收入依赖程度过高 美国公司经营者收入对期权收入依赖程度过高,期权收入占整体收入比重过大,从而导致股票期权激励和报酬激励约束机制发生根本的扭曲。股票期权作为一个长期激励项目,是经营者薪酬组合的一个部分,需要与其他报酬项目有一个合适的比例,从而综合发挥有效的激励约束作用。然而,随着股票期权的发展,美国公司授予经营者的期权价值迅速增长,使得股票期权收人占整体收入比重日益趋大。在美国的一些大公司中,期权收入占CEO薪酬总额的50,以上,高级管理人员的期权收入也占总收入的30,以上。1998年美国收入最高的10位总裁,股权收入所占总收入比重基本都在90,以上。从理论上说,有效的经营者报酬激励机制的目标是使经营者的利益与所有者利益趋同,当管理者收入主要来自股票期权收入,似乎符合了这种目标要求,但是,此时经营者的身份似乎发生了本质变化,不再是支薪的经营管理阶层,而更接近于特殊的“股东”,其特殊性在于与一般的股东相比更具有企业经营管理的内部信息优势。对于这些特殊“股东”而言,其收益最大化可以不来自于长期的努力经营管理实践,而可以利用其特殊信息优势以及监管漏洞在 股票市场获得巨大收益,而这些收益是建立在侵害其他股东利益的基础上的。也就是说,当股票期权收入占经营者收入比重过大时,期权激励机制和报酬激励机制发生了扭曲,不再是保证经营者利益与所有者利益趋同的机制,而变为一种促进经营者这些“内部股东”为了自身利益最大化而侵害“外部股东”利益的机制山,这如同我国上市公司大股东利用其特殊地位侵害小股东利益一样。 2,制度设计上存在纰漏 美国在股票期权制度设计的一些具体问题上存在漏洞。最明显的是关于股票期权会计的规定,由于APB第25号意见书和SFASNo,123两项准则同时并存,而且没有强制要求公司在授予员工股票期权时将这些期权按公允价值计入公司成本,只要求在财务报表的附注中披露股票期权的公允价值,这就为公司夸大报告期收益提供了机会。在标准普尔500种股票指数构成中,只有波音与Winn—Dixielnc两家公司,采用了SFASNo,123所规定的公允价值法,并将股票期权列作公司成本,其他企业全部运用内在价值法,没有一家公司在财务报表中反映股票期权费用。虽然安然事件以后,一些公司(如可口可乐公司)自觉地按照公允价值法将期权 ?据<金融时报)公布的一项调查,1999年以来美国最大的25家公司破产案,208名高层管理人员利用内部信息在破产前抛售股票的收入高达33亿美元,其中安然公司前总裁位居首位,收入达到2,47亿美元。 本计人费用,但仍有相当多的公司坚持原有的会计原则山。 另外,股票期权制度还存在一些其他有待完善的方面(虽然这些方面和上述丑闻没有直接关系)。例如关于股票期权的授予价格,一些研究者认为,一般股票期权方案的期权授予价格是固定的,这不利于股票期权制度发挥有效的激励作用。固定的期权授予价格使得经营者收益高低完全取决于本公司股价的波动,而股价波动只有在剔除股票市场整体平均变化趋势以后,才真正与经营者贡献具有相关性。也就是说,只有股票期权的授予价格随着整体市场的平均价格变化进行调整,才可能提高经理股票期权收益和其业绩的相关性、增加股票期权激励的有效性。 3,公司财务丑闻的发生有助于股票期权制度的改善 在看到美国大公司财务丑闻对美国经济增长的重大不利影响同时,也应该认识到该事件对股票期权制度和市场经济机制的完善的积极效应。美国大公司的财务丑闻无疑对美国经济增长具有重大消极影响,经济信心受到打击,“财富效应”消失,债务攀升等等。然而,也应该看到该事件对市场制度建设的积极意义。丑闻事件发生以后,一系列改革措施被提出,白宫提出了“十点改革”方案,证券交易委员会(SEC)提出了针对上市公司信息披露制度、公司会计制度、公司治理结构等方面的改革措施,国会也提出了关于401(k)离退休计划、股票期权的会计处理、能源衍生工具等方面的议案。实际上,有效的制度建设是有成本的,这种试错纠错的过程是制度完善所必须经历的。关于股票期权制度,在美国并没有任何停止实施的建议,只是存在很多关于提高经营者的收入透明度、 ?据有关媒体报道,Int山思科、Oracle及微软等1T巨头公开表示可以披露更多的股票期权信息但不愿股票期权计人成本,以免减少公司盈 利。这些公司目前正在游说国会,希望通过建立季度“股票变动清单”来披露发放股票期权的数目、时间表及对盈利数额的潜在影响。 改变期权的会计处理等建议。 (三)创造条件逐步引入股票期权制度 我们认为,股票期权制度作为一种现代企业经营者长期的激励机制,只要我国企业改革的方向是建立现代公司制企业,在我国企业中逐步引入股票期权制度就是一个必然的趋势。但是,由于我国的市场经济体制只是初步建立,离成熟的市场经济体制相差甚远,因而可以肯定的是,我国企业建立有效的股票期权激励制度的路还很长。现阶段我国应持有的态度是,在全面科学认识股票期权制度的基础上,扬长避短,创造条件,逐步引入,稳妥推进。 三、在我国实行股票期权的难点及对策建议 (一)在我国实行股票期权的难点 股票期权作为一种创新的激励机制,在我国由于相关配套措施不够完善,尚缺乏其赖以生长的土壤。因此,如果目前在国内实施股票期权,就不可避免地存在着一些问题。 1, 法律制度的缺位 股票期权的实施,需要有相应的法律法规保障,做到“有法可依、违法必究”,以减少在实践中的不规范性。但在我国现行的法律、法规制度中,不仅缺乏股票期权的有关规定,而且有的还存在一些“敏感”区域,使股票期权的实施障碍重重。具体表现在以下几个方面。 (1)公司法我国现行<公司法)对实施股票期权制度的限制主要有三点, ?股票来源预留、回购、转让和增发,是实行股票期权所必须的股票来源的主要途径。我国(公司法)第83条规定,除发起人认购的股票 外,“其余股票应向社会公开募集”,上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集,不可自留(即库藏)股份,从而使“预留”和“增发”成为不可能,《公司法)第149条规定,“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。而国有股和法人股不可人市流通,又使“转让”失去实际意义。没有股票来源,实行股票期权将成为无源之水。 ?股票的可流通性 股票期权的激励效果与股票的流通性紧密相关,股票一旦不能流动,其价值将大打折扣,股票期权的激励效果也将明显降低。但<公司法)第147条规定,上市公司的高级管理人员所持有的公司股票在其任职期间内不得转让。股票期权的行权价依市价确定,而股票市价又频繁变动,管理人员在获得股票后只要继续任职就不可转让,这样,在实施股票期权中,管理人员是否能够接受股东授予的购股权力,就成为难点,而如果大多数管理人员不行权,股票期权就将失去实际效力。 ?缺乏法律规则<公司法)第78条规定公司注册必须采用实收资本制。而选择“增发”方式提供期权股票,必然改变原有股东的股权比例,同时,也将涉及公司股本的变动,由此,是否必须坚持“股东持股比例不变”、“公司每次股本变动都必须重新办理变更登记手续”等,目前没有对应的法律规定,其次,在利润分配上,已行权的股份是否参加公司税 后利润分配,缺乏明确的法律规定,而股东是否可以决定将一部分税后利润用于设立股票期权基金,以支持股票期权制度的实施,也缺乏法律规定。 (2)证券法1998年底出台的<证券法》中规定,在我国实施股票期权计划的股票不能从二级市场上回购获得,也不能在股票发行时预留期权额度。这就是说,公司回购的股票要注销,而且我们也没有库藏股制度,更何况很多国企根本就没有流通股或其他库藏股票。另外,有关上市公司高级管理人员在职期间不得通过二级市场买卖本公司的股票、上市公司增发新股等方面的规定,对股票期权激励的实施也形成了限制。 (3)税法 股票期权会引起公司税务问题和个人所得税问题。很多发达国家很多都对实施股票期权激励有一套较为规范的税收政策,有的公司和个人往往能够享受到税收的优惠,这促进了股票期权制度的推行。例如在美国,从个人所得税角度看,根据不同种类的股票期权和不同情况,对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本所得税,由于两种税的税基和税率不同,通过税收安排就可以引导公司对股票期权的运用。从公司所得税角度来说,不同种类的股票期权,其费用的税收处理不同,有些允许税前列支,可以从应纳税所得额中抵扣,有些则不能抵扣,要从税后利润中支出。但是我国目前还没有专门针对股票期权的税收规定,对公司发生的期权费用没有规定是从成本中间列支还是来自于税后利润。在个人所得税方面,!我国迄今不仅没有股票期权方面的税收优惠规定,而且除了征收股票交易印花税外,还对个人在股票期权中的实际利得(包括股利)征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施,在无形中加大了公司的成本,减少了经营者的实际收益,使最终的激励效果减小。 (4)会计制度 股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容。不解决会计问题,股票期权计划无法进入规范的实施阶段。美国对股票期权的会计处理作了比较详细的规定,但仍存在一定问题。我国目前尚无 股票期权会计在我国的运用研究股票期权方面的会计准则和规定,公司难以对此类行为进行较为恰当的会计处理,由此将影响到股票期权制度的有效实施。 (5)监管法规 美国对股票期权制度的实施有一套比较完整的法律法规与约束措施,从而有效地防范了在实践过程中的道德风险。而我国的相关监管法规尚未建立,在股票期权制度的实践过程中难免发生种种偏差,特别是在市场经济体制尚未真正形成、相关制度尚不完善的条件下,发生偏差的可能性会更大。在这一背景下,如若有关监管法规和监管措施跟不上,一些人借“实施股票期权制度”之名行“寻租”、“牟利”、“福利”之实,不仅将违背设计股票期权制度的初衷,而且将败坏“股票期权制度”的名誉。 2,市场环境的制约 股票期权制度的实施效果,对市场环境的完善程度有着很高的依赖度。其中,“市场环境”主要包括股票市场、企业家市场、中介机构和市场的 公平竞争程度等。我国的市场经济新机制尚在形成过程中,在一定程度上还存在着计划经济机制的影响,这决定了我国股票期权制度的实施,在市场环境方面难免会遇到种种困难。 (1)股票市场 股票期权之所以能够成为对关系公司整体绩效的人员进行有效激励的薪酬形式,必要的假设是股价在相当程度上反映上市公司的基本面,即未来的盈利能力。在一个多少有效的证券市场中,由于个股价格能够反映该公司未来盈利能力,由此形成了对高层管理人员业绩的度量评价功能。英美公司普遍运用了证券市场的这种度量评价功能,通过经营者持股计划和股票期权计划对经营者进行长期激励。只有保持股价和公司业绩的正向相关,才能激励经营者采取各种手段谋求公司的长远发展,并通过股价的稳中有升来获利。波动剧烈、不成熟的市场不能使企业家对自己股票期权的收益做出明确的预期,这将会削弱股票期权的激励作用。 另外,成熟的证券市场可以促进并购的顺利进行。如果公司的管理不善、业绩不佳,导致市价下跌,则很容易被有实力的机构投资者所收购,从而使经营者丧失对公司的控制权,甚至职位不保。这无疑会对经营者产生很大的压力,促使他们尽职尽责,努力维持公司良好的经营业绩。在公司内部实行的股票期权制度,源于股票交易市场上作为一种衍生金融工具的股票期权,而后者的产生,是以成熟的股票市场为前提条件的,另一方面,在股票期权制度中,行权价的确定、授予股份数量的权衡、管理人员的业绩考核、期权股份的变现等等都与股市状况密切相关。可以说,一个成熟程度和规范程度较高的股票市场,是实行股票期权制度的重要前提。 目前,我国的股市尚属“弱式有效市场”范畴,其中,在上市公司中尚有2,3左右的股份不可流通,交易市场中投机性较高,股票市价往往很难反映公司的实际业绩和业务成长性。另一方面,股市法规不健全,监管不严格,中介机构行为不规范,“坐庄”操纵股价等现象时有发生。在这种条件下,简单地实施股票期权制度,很容易诱发管理人员新的道德风险,即通过操纵本公司的股票市价,使其已行权的股票升值,以达到“牟利”的意图。 (2)企业家市场 股票期权的激励对象,主要是公司经营者。要实施股票期权制度,首先必须解决公司经营者的遴选和聘任问题,这在客观上要求有一个企业家市场与之相配合,以评估经理候选人能力和人力资本价值,强化就职的竞争压力,促进管理人员的流动及合理配置等等。但是,我国的企业家市场很不成熟也很不完善。2002年8月,中国企业家调查系统进行了一项关于中国企业经营者成长与发展的 专题调查,结果显示,经营者通过“组织任命”的占45,9,,“自己创业”的占24,5,、“职工选举”的占13,2,、“组织选拔与市场选择相结合”的占11,1,、“市场双向选择”的占3,3,、“其他”的占2,?。企业家市场不发达的直接后果是,企业无处选择合适的经理人才,难以对在职的经营者形成“就职替代压力”和有效监督,而经营者则可利用“内部人控制”、“撂挑子”、“找上级”等手段与股东相抗衡,从而 迫使股东会议通过有利于经营者的股票期权方案。 (3)中介机构 市场实施股票期权制度,须对公司资产状况和经营业绩进行准确评估,以确定授予经营者股票期权的额度和时机。评估公司经营业绩的准确性,在很大程度上受制于会计师事务所等中介机构的执业公正性和执业水平,同时,经营者以不正当方式谋取个人利益的行为,也需要依靠会计师事务所等中介机构予以抑制。然而,我国相当一些会计师事务所等中介机构未能充分公正、客观地进行业务活动,经审计后的公司财务报表难以真实地反映企业的实际状况,这不仅影响了股票市场的规范发展,而且也严重影响着股票期权制度的实施。 (4)公平竞争的市场进入 实行股票期权制度,要求给企业一个公平竞争的市场环境,以保障公司经营业绩的客观性。但是,我国的上市公司迄今尚未真正实现“政企分开”,有关政府部门对上市公司干预过多,甚至在某些重大决策中起着决定性作用。由此引致了两类现象发生,一是业绩难以判定。在政府部门严重干预的条件下,企业的经营业绩好, ?中国企业家调查系统,<中国企业家队伍成长现状与环境评价一2003?中国企业经营者成长与发展专题),<中国经济时报)2003年4月14日。 可能不是经营者努力的结果,而是政府部门“支持”的产物,企业经营业绩差,也可能不是经营者不努力,而是由政府部门决策失误所致。任何人都无法说清,经营业绩的重要变化究竟是来自于“市场”还是来自于“政策”。二是责权不清。政府部门的严重干预,使经营者难以切实履行责权,实现预定业绩目标,由此也就难以对他们进行真正的业绩考核和股权激励。此外,对由原国有企业转制而来的上市公司来说,历史包袱沉重(如退休职工、企业办社会和政策性冗员等负担),也使得它们在市场竞争中实际上处于不公平地位。 3,公司治理结构的不完善 现代公司制度中的法人治理结构,直接影响着股票期权激励制度的实施效果。对我国的上市公司来说,产权结构和组织结构这两方面的问题尤显重要。 (1)产权结构 我国大多数上市公司是国有企业由转制而形成的,在产权结构方面,国有股所占比重相当高。由于国有股本身产权不清,同时又有多种变形(如“国有法人股”、国企“法人股”等),所以,在实践中,对股票期权制度的实施,有一系列难以操作的问题。例如,在股权转让中,可能遇到“国有资产流失”的政策障碍,在行权价的一部分资金由股东利润支付时,可能遇到“分割国有资产收益”的政策阻力,在经营者行权中,可能遇到“降低国有股比重”的政策问题,等等。只要仍然强调这些带有一定“政治性”的问题,要实施股票期权制度就相当困难。 (2)组织结构 上市公司的组织结构主要指股东会议、董事会、监事会和经营者之间对公司控制权进行分配的组织关系。由于股东会议决议,以股权投票为 原则,由此,在国有控股条件下,股东会议在很大程度 成为国有股东的“自家会议”,“一股独大”决定了董事会成员和监事会成员基本都是国有股代表,经营者也主要为国有股代表或受国有股东控制的人员。同时,有关“国有控股企业的领导(包括董事、监事和经理等)应由组织部门考查任免”的政策,更是强化了这种“一股独大”的性质。由此引致了三方面情况的发生, ?对政府部门来说,它们既是国有股的所有者代表,又是行政主管机构,既有经济目标,又有政治目标和社会目标,这决定它们对国有控股上市公司的要求既有经营业绩,也有非经济指标。政府部门按照多重目标的要求来实施股票期权制度,就会使这一激励机制扭曲,甚至将引发其他问题。 ?由于董事及经理人员由政府部门委派任免,公司的一些重大经营决策时常受到政府主管部门的干预(甚至由后者直接决策),所以经营者对公司的生产经营的控制权远比发达国家低。因此,在公司业绩发展中,他们的贡献就难以认定和衡量。这样,根据公司业绩来授予经营者股票期权,则显得不太公平合理,公司员工也将提出疑义。 ?在政府部门较为“放权”的场合下,经营者既是股东代表,又身兼董事长、董事、监事等职,公司的实际控制权掌握在他们手中。在这种格局中,实行股票期权制度,难免发生授予主体和授予对象合一、业绩考核指标“自我”确定、“自我”考核、“自我”激励等现象,其结果将是股票期权制度难以真正落实。 (3)公司的监督机制 推行经营者股票期权计划之后,管理人员在公司的利益增大,客观上会助长其以公司冒险谋求自己利益的动机。国外一些研究揭示,公司经理们一般在公司公布有利消息前不久获得股票期权,而且几乎所有的股票期权都是按股票现价授予的。这说明经理们可以通过操纵股票期权授予和消息公布的时间而轻松获利。因此,要使 激励的力度加大,约束的力度就应相应加强。分权制衡的董事会、监事会、股东大会及经理层是期权的操作平台,但我国目前绝大多,数公司不具备这个平台。许多公司的董事会、监事会、股东大会三者之间没有形成相互制衡的关系,部分高管人员利用政府产权上的“超弱控制”,形成了事实上的内部人控制,制衡关系形同虚设。在这种情况下引入股票期权制度,必然会出现经营者为自己定薪定股,损害公司和股东利益的情况。 (4)思想认识方面的滞后 尽管改革开放已20多年,但平均主义、“吃大锅饭”的思想仍严重存在。一旦实施股票期权制度,可能使经营者与一般员工之间的个人收入差距拉大十几倍乃至几十倍,这样就会突破“3—5倍”的习惯界限,由此,利益格局的调整将会引发一系列的思想认识问题。公司一般员工认为,经营业绩的增长,是他们努力工作的结果,不应仅计人管理人员的“功劳簿”,因此要求“利益共享”,否则就将采取逆向行为影响公司业绩,以显示他们的“贡献”,或使管理人员的股票期权收益削减甚至落空。而企业主管部门的官员则认为,公司业绩的提高,也有他们的贡献,因 此也应分一勺羹,否则就将运用政策机制或其他手段,对经营者应得的股票期权收益予以“限制”。而经营者也忐忑不安,既担心因摆不平各方利益,引致与员工的矛盾,招惹主管部门的“冷眼”及批评,又担心因收人显性化,引致实际利益减少或不易再增长。 二)在我国推行股票期权制度的几点建议 ( 1,用试点方式推行股票期权制度 从以上的分析可以看到,在实行股票期权激励的问题上,我们所遇到的矛盾是,一方面,我国公司化改革的进程迫切要求推行股票期权制度,另一方面,从整体情况看,在我国全面实行这一制度的条件又还没有完全具备。在这种情况下,我们认为最适宜的方式是采用试点方式逐步地加以推行,不能一哄而上。由于我国各类上市公司实行股票期权制度必要条件的具备程度不同,所以,股票期权制度可以在政府颁布的一般性法规的约束下,根据公司所有者的决定,先由条件大体具备的公司施行,然后逐步推广。所谓具备条件,主要是指,(1)产权清晰,股权结构比较合理,(2)公司治理比较健全,(3)上市交易的证券市场多少有效。可由境外上市公司试行,再逐步扩展至境内上市公司和其他企业。 2,建立市场化的经营者选拔机制 股票期权激励制度是对企业经营者收人分配制度的一项改革创新,但如果不对企业经营者的组织选拔制度进行配套改革,最终将难以真正建立符合社会主义市场经济要求的企业经营者激励约束机制。市场的优胜劣汰是对经营者能力最好的评价。经营者越是关注自己在企业家市场中的声望,工作就越敬业。现实的业绩会影响到经营者未来的工作机会,从而促使经营者减少自我获利和在职消费的行为,更加关注企业的经营成果。但是我国的国企领导者基本上仍由行政机构任命,有的政府部门不仅向公司派董事、董事长,而且任命公司的经理、副经理,打乱了公司控制权的配置规则,模糊了公司内部的权责关系。没有合适的激励对象,激励机制也就成了空中楼阁。因此,要加快建立企业经营者的市场选拔机制,逐步废除经营者由行政机关任命的制度,实行社会招聘,将经营者的选聘市场化,建立经营者信誉制度,加大信誉不良的经营者择业和从业的难度,这将对经营者形成有效的激励和约束机制。 3,加强公司监督机制的建立 针对我国很多上市公司监督机制薄弱的问题,一方面,应加强财务监管,通过及时报告、备案,委派财务总监、监事,完善审计制度等措施加强事前、事中、事后的监督,着力解决信息不对称和“内部人控制”等问题,使奖励和惩罚都有足够的力度,将国有资产的保值增值责任落到实处。另一方面,为了保证经营者股票期权计划规范进行,证券监督部门要对上市公司高级管理人员的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求。第三,律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等等独立的中介机构在各自的工作中,要尽心尽职,加强监督作用,避免许多经营者把股票期权看作“最后的晚餐”,不吃白不吃。 4,建立有效的业绩评价体系 股票期权制度建立在对经营者的评价体系之上,有效的业绩评价体系是股票期权顺利执行的保证。因此,只有在保证财务数据真实准确的基 础上,建立健全业绩评价体系,股票期权才能真正起到激励作用。但我国目前国有企业、上市公司中,普遍存在较严重的会计信息失真问题。因此,为了建立有效的业绩考核评价制度,一方面应建立股票期权的体系并将其制度化,使其成为公司薪酬考核体系的一个组成部分,另一方面要完善公司治理结构,为业绩考核评价提供准确可靠的信息。 5,加强法律、法规的制度建设 完善法律、法规制度,能够为股票期权制度的实施创造一个良好的制度环境。为此,应当采取以下几项措施, (1)修改有关法律条款 具体而言,有以下几项建议, ?修改《公司法)第78条规定,变实收资本制为授权资本制,为股票期权的推行奠定制度前提。实行授权资本制,即明确公司可以有大于注册资本的授权资本。注册资本等于股票每股面值与实际认购股份的乘积,认购资金必须大于或等于注册资本数。授权资本等于每股面值与章程规定的总股数的乘积。规定的总股数可以大于实际认购的股数。实行授权资本制有利于股票期权的授权者机动行权,也有利于公司董事会进行机动增资的安排。为防止公司董事随意扩大总股数和资本,摊薄股东权益,只要股东会对总股数和资本增加约束,公司登记明示注册资本额,就能减少实行授权资本制后可能产生的负面作用。 ?修改《公司法》第149条中关于不允许公司回购和持有自身股票的规定,允许上市公司回购并持有不超过一定比例的本公司股票专门用于股票期权计划。美国法律允许回购股票,但要求信息充分公开,回购股票计划要公开,以免误导投资者和债权人。日本的做法更为谨慎,既允许回购股票用于实施股票期权计划,又同时做出有关发放比例、回购资金等方面的相应限制。我国<公司法)可以参照日本经验,在一定条件下允许回购股票。 ?修改《证券法》第68到70条款规定上市公司高级管理人员不得买人或卖出本公司股票的规定,建议有限制地允许持股及转让,并通过透明的信息披露加强对这种行为的监管,防止其利用内幕信息操纵股价,扰乱证券市场秩序,损害股东利益。 (2)对股票期权的税收优惠做出特别规定 ?为鼓励实行股票期权计划,在个人所得税方面应明确规定股票期权授权时不纳税,行权时计算个人所得税,同时不再实行计税工资制,转售时,从长远看,应按转让财产所得对转让差价收入纳税,但考虑到国家现行的股票转让暂不征税的政策,目前可对股票转让所得免税。?在企业所得税方面,应明确规定一定额度内的股票期权可列作成本,允许税前列支,抵扣公司所得税。 (3)应加强股票期权会计准则的研究,尽快制定股票期权会计准则,对股票期权的会计处理和信息披露提前做出合理规定,以规范运作。 四、我国股票期权会计现状和政策建议 (一)我国股票期权会计现状 股票期权作为一种激励手段,中国许多企业正在积极尝试,但“都不是严格意义上的”。既然股票期权在中国还没有真正实行,很自然也不会 有相应的规范的会计处理办法刁),等?会计老内<。乙论点”,企业财务制度研究会,1999年7月。3,柴健次,“自己株式上又卜,y夕才丫》刁,,?会计”,新世社、1999年10月。4,山田辰己,“会计基准?国际化?现状上课题”,《企业会计》2001年10期。5,柳沃苔L)屯、山田启之,“只卜,y夕才7。》3)。税务导入7二工7儿完全版”,苔上勺世L,,1998年11月。6,菅野康雄,“蛏营者报酬制度又卜,y夕才7。》3>上术一于又制度”,千仓书房,1982年5月。7,景山竟夫,“又卜,y夕才丫》刁>会社者活性化寸6企业偶值重视?彳,,七>于彳了报酬制”,东洋蛏济新报社,1998年3月。8,商事法务研究会,“又卜,y夕才7。》刁)。?灾务”,商事法务研究会,2000年11月。9,与三野祯伦,“又卜,y夕才?。》]>会计七公正俩值测定”,千仓书房,2002年12月。10,花枝英树,“戟略的企业财务论”,东洋蛏济新报社,2002年8月。 后记 股票期权会计研究本书是在我的博土学位论文基础上修改而成的,也是中央财经大学2002年重点科研课题的研究成果。在博士论文选题、写作和修改过程中,得到了我的导师李爽教授的悉心指点和不倦教诲。李老师知识渊博、学贯中西。博土研究生三年的耳提面命,让我充分感受到了导师热忱、坦荡的胸怀,认真、严谨的治学态度和高度敬业的精神,耳濡目染让我终身受用。导师深厚的学术功底和亦专亦博的理论素养,也让我受益无穷。如果没有李老师的耐心指导与鼓励,我是难以完成博士论文的,仅仅用一个“谢”字,不足以表达我对导师的感激之情。师恩深沐,感怀于胸,惟有以我今后勤奋的工作和不懈的努力,向导师交一份合格的答卷。论文完成后,承蒙中国人民大学的王化成教授、荆新教授、朱小平教授、戴德明教授在百忙中进行了审阅并撰写了评审意见,中央财经大学的孟焰教授、王君彩教授、王允平教授、奚淑琴教授和祁怀锦教授出席了答辩会。在评审和答辩过程中,他们对论文给予了高度的评价和充分的肯定,同时也提出了许多颇有价值的修改建议和意见,让我获得了很多有益的指教,在此谨向他们表示诚挚的谢意。我还要衷心地感谢多年来在我工作、求学过程中给予我指导、关心、帮助和支持的祁永彪教授、李天民教授、魏振雄教授、王广谦教授、李俊生教授、王国华教授。他们的学术思想和热情帮助使我受益匪浅。
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