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微软（中国）有限公司 国有商业银行改制中的难点与对策 * 谢 湲 (江西财经大学财政金融学院，南昌 330013 e-mail:hwd602020@yahoo.com.cn) 摘 要:明晰的金融产权结构和完善的法人治理结构是建立现代商业银行的基本要求;而资本充足率则 涉及我国国有商业银行目前面临的诸多问;我国在经历了亚洲金融危机的冲击和几起国内金融机 构的破产倒闭事件之后，现已将建立具有中国特色的存款保险制度列入金融改革和发展中的一项重 要课题。今后我国银行业与证券业混业经营模式应选择新型的混业经营模式，即这种混业经营模式 已经不再是单纯的追逐利润，而更多地是竞争所迫或业务开拓所需，具有战略意义。以上问题正是 国有商业银行改制中的难点之所在，本文拟从这一角度加以论述。 关键词:金融产权结构;法人治理结构;资本充足率;存款保险制度;银证混业经营 The difficulty Points and Suggestions of Stated-owned Commercial Bank System Xie yuan (Institute of Jiangxi University of Finance and Economics, Nanchang,330013 e-mail:hwd602020@yahoo.com.cn ) Abstract: The clear financial structure of property rights and perfect governance structure is the basic demand that is to establish modern system of commercial bank. And sufficient rate of capital is concerned to many problems of commercial bank of China. After having gone through Asia financial crisis and bankruptcies of financial organization in China, an important task of financial reform is to be set up a bank saving-insurance system. The new mixed operation model of commercial bank is not only to pursue profit, but also to enlarge more new business. Key word: financial structure of property rights; governance structure; sufficient rate of capital; bank saving-insurance system; bank and securities mixed operation *在此感谢江西财经大学何维达教授的帮助。 目前，许多金融界人士都把国有商业银行资本金不足的老大难问题的解决办法寄希望于股份化改造。然而，如果国有商业银行股份制改造和上市只是步现已上市的一些国有企业之后尘，不能建立良好的法人治理结构，不良资产继续无限量的增加、资产的质量继续恶化，那么上市融资所增加的资本金又会象1998年通过发行2700亿特别国债补充的国有商业银行资本金一样的命运，被急剧增加的不良贷款所吞并。接下来，国家建立的资产管理公司，向四大国有商业银行定向发行债券置换12000亿不良贷款，也都无济于事。因此把国有商业银行股份制改革只是定位于补充国有商业银行资本金，而不是建立明晰的金融产权结构和完善的法人治理结构，那么国有商业银行的这种改制，只会使股票市场的发展受到严重扭曲，加速证券市场的崩盘。 诚然，国际银行业正越来越多地运用资本市场进行扩张，上市已悄然成为一种趋势。在纽约证券交易所上市的银行有900家左右，占上市公司总数的30%;东京交易所有160多家，香港也有40多家。据报道，2000年世界1000家大银行排名中，前10位的只有我国工商银行不是上市银行，其余全部都是国外的上市银行。可见，银行上市是中国的国有银行业发展的现实选择。本人积极主张国有商业银行尽快上市，但在推出前必须同步解决相关难点问题，并以法律、法规的形式确定下来，国有商业银行的股份化改造才能得以顺利进行。 1( 确立国有股的控股比例，建立良好的法人治理结构 股份化的产权制度以其独特的灵活机制而呈现出旺盛的生命力。国有银行能够通过股份制改造并上市，引入实力雄厚的外部投资者，实现多元化产权结构，建立符合市场化要求的法人治理结构，在《公司法》、《证券法》等法律、法规的硬性约束下，切实形成权力制衡关系，完善激励与约束机制，从而真正提高银行业的运行效率的话，那固然好。然而我国股市从诞生之日起就先天不足，它是为国有企业解困服务的。由于国有股权处在绝对控股的位置，转制上市后，这些上市公司大多数处于“产权虚置”和“所有者缺位”的状态，“一股独大”、国家股和法人股不能流通的状况一开始就决定了中国股市的畸形状态。为了改善法人治理结构，国有股减持方案终于出台了。由于执行过程中某些人又将其变成一种疯狂圈钱的工具，使这个摇摇幌幌执行了三个月的国有股减持方案终于在11月22日晚上叫停。可见国有商业银行股份化改造中的国家控股权的问题正是最大难点之一。笔者认为，商业银行并不属于国家必须垄断的部门，其资本运营完全是一种市场行为或商业性活动，因此，国家没有必要一定处于垄断性控股地位。国有企业股份化改造中的“一股独大”现象，使得政企不分、行政干预企业经营活动的状况仍然依稀可见，由于第一大股东持股份额占公司总股本的比例过大，而大股东中的国有股和法人股东占绝对多数(截止2001年底，全国共有上市公司1100多家，第一大股东持股份额占总股本超过50%的有890家左右，占全部上市公司总数的80%左右，其中持股额占公司总股本超过75%的有63家左右，占全部公司总数的56.2%左右)，这样大股东的意志甚至董事长的意志很容易变成公司的意志，在一些上市公司中，大股东或控股股东通过自己选派的“关键人”来为自身谋求利益。使上市公司中本应具有的被动收益、剩余索取和长远收益在实践中演变为大股东或控股股东的主动获益、超额获益和即期获益，主要是通过关联交易等手法，“掏空”上市公司的，这是前车之鉴。从西方发达市场经济国家的情况看，并非通过对商业银行“绝对控股”来保持国家宏观经济调控的能力，而主要是利用经济手段进行宏观调控的;再说，只有股权多元化才有可能使内外资本融合而且以此形成良好的法人治理结构，使国有商业银行成为真正意义上的“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的市场竞争主体，真正激发出上市公司自身的活力，促进其高效率的运作。笔者认为，与其先形成国有股“一股独大”的非良好的法人治理结构，随即产生国有股减持的大麻烦，倒不如根据中国的现状，让国有商业银行股份化改革中的国有股权大胆保持在30%——50%之间，也同样可以使国有股权在实际上保持控股地位(因为股权分散化)，国家作为股东派出代表进入银行的股东大会，股东大会委托经营者经营的是资产，股东大会和董事会行使的权力是保护股东的收益，不是为政府的众多目标去干预银行的日常经营业务;银行的经营者作为受托人，在股东授权的经营资产的基础上，有权利也有义务经营好资产，实现效益最大化;政府管理股权的机构(如财政部内部国有资产专管机构;如经营国有资产的控股公司)，它们通过派股东代表和董事，对经营者实现监督，实现其所有者的 权益，即资产增值。当然，建立健全独立董事制度，是一项强有力的配套保证措施。根据经合组织(OECD)1999年的调查，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。《财富》美国公司100强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，内部董事只有2人。而目前我国上市公司聘请独立董事绝大多数只是一种装饰品而已，有些上市公司只是想通过名人效应来改进自己的形象，增加企业的无形资产罢了。在204家设立独立董事的公司中，独立董事占全体董事的比例为3%左右。可见我国独立董事制度尚待健全。不仅独立董事的比例应大大增加，而且应建立由独立董事或以独立董事为主组成的各种委员会(如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等)，并行使其职能，诸如:独立董事发表的意见必须在董事会中列明;公司的关联交易必须经由独立董事签字后方能生效;两名以上的独立董事可要求召开临时股东大会;独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况------。总之，应充分发挥独立董事的作用。一方面从公司整体价值出发，公司治理结构，扼制大股东对上市公司的侵害，进而维护中小投资者的利益;一方面作为某一领域的专家，为上市公司的决策提出富有建设性的建议和意见，缓解以至消除因所有者缺位或股权过份分散而引起的“内部人控制”，激励和约束经理层行为。 2( 切实提高国有银行的资本充足率 按照新资本草案和人民银行目前规定的权重计算，国有商业银行资本充足率总体水平将从目前的4.30%下降到3.62%，下降0.68个百分点(其中:工商银行从4.59%下降到3.71%，下降0.88个百分点;农业银行从1.12%下降到0.97%，下降0.15个百分点;中国银行从7.55%下降到6.20%，下降1.35个百分点;建设银行从3.99%下降到3.61%，下降0.38个百分点)。而国有商业银行年报对外公布的资本充足率分别是:工商银行9.52%，农业银行7.98%，中国银行10.39%，建设银行8.93%。可见，与新资本协议测算结果相比，国有商业银行的资本充足率总体上约下降5.59个百分点，幅度很大。值此刚刚加入世贸组织之际，国有商业银行资本充足率的下降无疑使其在向境外监管当局申请设立分支机构、对外发行债券或对外公布资本充足率时，将会遇到很大困难。巴塞尔委员会于1999年6月公布了“新巴塞尔协议”意见稿，并拟于2005年正式在全球推行。形势很紧迫，要提高银行的核心资本，首先通过股份制改制上市筹资是一条可行的增加资本金渠道，但改制规模和速度都是不能操之过急，应精心设计改制的方案和程序。同时还应注重从现在起就力求增加自身的利润的积累，以达到稳定、持久地增加资本金。以工商银行为例，从1984年成立至今，资本从184亿元增加到1875亿元，增长超过10倍多，除国家1998年注资850亿元外，其他所有的资本增长全部是来源于自身的利润积累。但自身积累能发挥的作用仍然是微乎其微，远远不能满足资本充足率达到8%的要求，而且也还达不到上市后的基本要求。股票发行上市的一个最基本的财务要求是:发起者在近三必须连续盈利;而且上市后证监会公司字(2001)58号文件中要求 披露“每股经营活动产生的现金流量净额”指标。这无疑对国有银行改制上市是一个挑战，上市的这些要求使得国有商业银行的应收利息产生的银行“水分利润”得以剔除，迫使国有商业银行在上市前做到实实在在的提高自身盈利能力。除此之外，还可以适当考虑增加一些附属资本，我国国有商业银行的资本结构比较单一，核心资本是资本总额的主要构成元素，约占90%，而附属资本只占10%左右。为 此可以从两个方面增加一些附属资本:(1)发行次级长期债务。次级债券是一种债券工具，其利息支出可以免税，它的财务地位比普通股和优先股更高，可视为第二类资本。次级债券可分为有期限次级长期债券和无期限次级长期债券两种。发行对象也是居民个人，利率比银行存款利率高。2000年一年间国际市场约发行了总值570亿美元的次级债券。(2)增提普通准备金。目前财政部《金融企业呆帐准备金提取及呆帐核销管理办法》要求将贷款呆帐准备金、坏帐准备金和投资风险准备金三类准备金合并为一个呆帐准备金，提取的基数是各项贷款、各项股权投资、各项债权投资、拆借、应收利息(不含贷款应收利息)、应收股利、应收保费等，提取的比例从1%——100%不等。因为该项准备金中有一部分是为已经确定损失的呆帐贷款作准备的，因此，这部分准备金应当与其他资产区别对待。按2000年四家国有商业银行的数据计算，按新标准应提取呆帐准备金的资产余额共计约8.8万亿，按呆帐准备金的1%的计提比例计算，应提取的呆帐准 备金应该是880亿，而目前才提取648亿，可见，作为附属资本的普通准备金还有至少230亿的提取空间。 3( 建立存款保险制度 存款保险制度是指这样一种制度安排:办理存款业务的金融机构向存款保险公司投保，按一定的保险费率交纳保险费;当某一投保金融机构经营破产而不能支付存款时，该保险公司就替破产金融机构在一定限度内直接对存款者支付存款，以保护存款人利益，维护金融秩序稳定和经济的发展。1924年，捷克首先创立以保护存款人利益为宗旨的存款保险制度，而促使其发展和完善的契机则是1929-1933年的美国经济大危机，在危机中，大量的金融机构破产倒闭引发了经济和社会的动荡不安，危机之后，美国政府经过反思，通过了《格拉斯——斯蒂格尔法》和《国家住宅法》等法律，成立了联邦存款保险公司和联邦储蓄信贷保险公司。此后，世界上许多国家如英、法、德、日等纷纷建立了不同形式的存款保险制度。虽然各国的存款保险制度有不同的模式，但在保护存款人的利益、有效控制金融风险、保障金融机构的正常运行中都起了巨大的作用。同时，存款保险制度仍在不断的演进之中，针对经济发展的需要和存款保险制度实施中的问题，各国都不断地对其加以补充和完善。如美国存款保险公司对存款人的最高承保额就曾多次调整:1933年对每一存款帐户赔付金额上限为2500美元，1934年调整为5000美元，1950年提高到1万美元，1960年每次调整为1.5万美元，1974年为4万美元，目前则定为10万美元。日本也于1996年6月修订了1971年制定的《存款保险》法。因此，我国即将建立的存款保险制度模式;即要借鉴国外的成功经验，更要注意自身的金融和经济特点。 建立存款保险制度的最初动机无疑是防范和化解金融风险，增强公众对金融机构的信心，但在各国的实践过程中，却发现其又有潜在的扩大风险的一面，即存在所谓的负效应。这种负效应主要表现在:?增大了金融机构的成本，降低金融机构的获利能力。金融机构在参加存款保险时必须向存款保险公司交纳一定的会费，通常是按金融机构存款余额的一定百分比交纳，目前，世界各国的保险费率约为1‰，这也是存款保险管理机构的主要资金来源。这显然增加了银行的成本，使银行获利资产减少，特别是对中小金融机构来讲，获利能力降低则意味着经营风险的加大。?使金融机构有偏好风险资产的倾向，有承担过多风险的动机，即存在所谓的道德风险。美国经济学家托马斯?梅耶举了个很浅显的例子来说明这一道德风险:假如某个人给你1万美元去做股票生产，当他告诉你，如果股票升值，你可保留收益，而股票跌价，由他承担亏损，那么你就会有购买获利和亏损都很大的股票的强烈动机，金融机构也是这样，如果有保险公司为其承担最后的风险，其对风险的重视程度将大为下降，即忽视安全性原则而注重于盈利性原则，这无疑加大了金融机构的风险。?失去了存款人对金融机构的监督作用。在无存款保险制度情况下，存款人必须作出考虑:存或不存，存此或存彼。我们可以假定存款人大多为风险厌恶者，因此，他们为规避高风险银行，这一用脚投票方式对金融机构起了间接的监督作用，而在建立存款保险制度的情况下，既然存款人的存款是安全的，那么他就没有监督的必要和动机。因此在我们要建立的存款保险制度中，我们必须充分考虑其负效应，采取相应的措施达到存款保险制度的效用最大化。具体而言，应注意以下两方面的问题:?关于保险费率问题。首先，我国的保险费率不宜过高，而加强政府的参与。存款保险管理机构的资金来源应主要是政府的财政拨款或融资。由于存款保险是保护大多数存款人的利益，而且某个人的受益并不排除其他人的受益，所以具备公共物品的特点，按产权理论，公共物品的最佳提供者应该是政府部门。其次，我国可考虑实行有限浮动的费率制度。即确定一个科学合理的基准费率，以此为基础，根据保险机构和中介机构对投保银行的风险判断，适当上浮，在我国保险基金积累未达到一定数量前，只允许上浮，不得下浮。当前基准费率可确定为0.05%，其上浮比率的最高限为20%，即对风险机构的最高费率只能达到0.06%。结合对金融机构的信用等级评定，对高风险的金融企业征收更多的保险费，以制约其风险经营行为，这样可以保证各金融业竞争的公平和公正。?确定存款保险的最高限额。为了使存款人审慎地选择存款银行，保持对银行的监督作用，存款保险必须确定上限，并且不实行全额保险。根据我国目前的实际情况，我国存款保险对每个个人帐户的承保比例可确定为80%左右，最高承保额可确定为10万人民币，这样既可以有效保 护广大中小额存款人的利益，又可抑制银行过分追求风险收入的动机。(3)对有问题银行的处理。当投保银行陷入危机时，保险机构可对其给予资金援助，当投保银行倒闭时，可采取以下三种形式之一支付赔偿:一是由保险公司直接以现金支付存款人应得金额;二是由另一家银行以现金或存款形式代保险机构支付;三是在保险机构主持下由另外的银行或非银行集团兼并、收购倒闭的银行，所有的负债由并购方承担，这样存款人的存款没有一点损失。我国可采取这一方式，既符合稳妥破产又符合鼓励并购的原则。 4( 建立新型的银证混业模式 随着11月10日中国正式签署加入世界贸易组织的协议，意味着中国金融的国际化进程将加快，中国经济金融将日渐融合于世界经济金融一体发展之中。然而混业经营制度运作的前提条件必须是银行本身应具备较强的风险意识和有效的内控约束机制、完善高效的金融监管体系、健全的法律框架等。如果银行自身缺乏约束能力，银行信贷风险控制不住，那么就等于说银行的主营业务都不能保证正常运营，还谈什么综合业务的拓展，在这种背景下，“混业”只会越“混”越“乱”。目前让我国银行业和证券业混业经营，务必尽快做到:?尽快完善我国证券市场。我国证券市场发育尚不成熟，投机行为较严重。如果在这种背景下让银行业和证券业合业管理，银行资金会大量涌入证券市场，势必扩大对证券的需求，造成市场的虚假繁荣，从而加剧证券市场的波动和投机，不利于证券市场的长期稳定健康发展。另外，由于我国商业银行的数量较少，如果允许银行利用自己的信贷便利从事证券业务，必将产生垄断，形成不公平竞争。?强化中央银行货币政策的执行。在我国证券市场还不成熟的条件下，企业融资仍然以间接融资为主。如果银行将有限的资金流入股票市场，不仅打乱了股票市场的均衡机制，还挤占了经济发展所需要的信贷资金，而且会影响中央银行贷币政策的执行。因为一旦经济体系中资金需求量大量增加时，会迫使中央银行加大基础货币的投放量，导致货币发行失控，从而严重危害经济发展和社会稳定。?加强存款的风险防范。由于我国国有商业银行自身预算约束软化，风险防范机制尚不完善，如果允许银行用其信贷资金购买并炒作股票，必然会把股票市场的投机风险引入银行体系，增加银行的流动性风险，危及整个银行业的安全。而我国银行的资金来源，主要来自于社会公众存款，银行业不稳定会使广大存款者遭受损失，进而也将危及社会稳定。?强化我国金融业的法律约束力。两业合一会引起金融秩序的紊乱。虽然近年来出台了不少法律法规，然而尚不健全，银行兼营证券的风险能否控制在较安全的范围内还有待于我国的金融法规的进一步完善。?健全银行内控机制。内部控制松驰是当前国有商业银行的一个最薄弱的环节。如果商业银行不能自觉地约束自身的行为，那么，“混业经营”必然导致“金融混乱”。 我国银行业与证券业混业经营模式应选择新型的混业经营模式，即这种混业经营模式已经不再是单纯的追逐利润，而更多地是竞争所迫或业务开拓所需，具有战略意义。原始的混业经营模式即在银行内部设置业务部门全面经营银行、证券、保险业务的这种综合银行制度已不再受到追捧，通过控股权形成的金融集团越来越受到全球金融业的青睐。当然，原始的混业经营模式能充分应用现有银行的营运网点、节约信息搜集成本和金融交易成本、为企业提供全方位服务等，因此，可以说这种模式在资源的充分利用方面是能发挥不可多得的效用，但是这种传统的混业经营模式由于在银行内部，人员、机构、资金三者容易混在一起，监管难度较大。我们通过选择新型的混业经营模式，即通过股权控制形成的金融集团相对综合银行制的最大优点在于业务相对独立、风险相对分散、便于当局的监控。这种新型的混业经营模式又可以细分为以下几种类型:?银行控股公司;?金融控股公司;?非金融控股公司;?联合控股公司。它们的共同特点是:?通过股权的杠杆作用，控股兼营庞大的包括银行、证券、保险等在内的各种金融业务，其中后两种类型还可以经营其他非金融业务;?被控股的子公司都具有独立法人资格，都有相关的营业执照，都可独立对外开展相关的业务和承担相应的民事责任;?控股公司董事会有权决定或影响其子公司最高管理层的任免决定及重大决策。这种新型的混业经营模式与传统的混业经营模式的主要区别是控股公司的属性不同，可以是银行、非银行金融机构、非金融机构、还可以是三者的联合体。新型混业经营模式不再是单纯的混业经营，而是结合了分业经营体制的优秀经营理念，强调在业务交叉的同时，必要的防火墙依然存在。而且新型的混业经营模式提倡通过市场对金融业的资源进行合 理地、优化地配置，无视市场存在，人为强制分工只能损害金融业的效率，新型混业经营模式还提倡不能由市场盲目摆布，那将危害金融业的稳定，最终也会影响金融业的效率，应该在微观上，让银行业、证券业和保险业三者业务交叉，在宏观上应加强管制，应当在客观调控制度上设立一定的“防火墙”。我们可以在美国的《金融服务现代化法案》中窥见一斑。 参考文献 曹凤岐，2000，中国金融改革、发展与国际化，经济科学出版社。 陈雨露，1997，国际资本流动的经济分析，中国金融出版社。 童频等，2001、11，国有商业银行资本充足率研究，金融研究。 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