平安收购深发展案例分析

中国平安收购深发展 资本运营案例结业 姓名：李枫 班级：2010级MBA二班 指导教师：彭彦敏 完成日期：2011-5-10 专题摘要： 中国平安持有90.75％平安银行股份以及29.99％深圳发展银行股份。2010年9月1日，深圳发展银行、中国平安双双公布了收购，深发展向中国平安非公开发行16.39亿股。中国平安以其所持平安银行的78.25亿股以及26.92亿元现金全额认购。交易后，中国平安持有50％以上深发展上市股票，深发展总股数增至约51.24亿股，深发展持有90.75％平安银行股份，深发展现金增加。 收购双方简介： 全称中国平安金融集团，1982年始成立于深圳蛇口的一家以销售消费型保险为主的保险企业。中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队。公司成立之初取名为平安人寿。经过近30年的发展，平安人寿发展成为旗下资产覆盖保险、银行、投资三大金融领域的综合性金融集团。2010年以保险起家的中国平安金融集团取得金融行业“全牌照”，交叉销售得到大发展。以“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的核心战略目标，以“综合金融大量共享”为目的的后援综合金融后台，各项改革正在稳步推进。 平安银行作为一家跨区域经营的股份制商业银行，是中国平安金融集团综合金融服务平台的重要组成部分。2003年平安人寿通过与香港上海汇丰银行共同收购福建亚洲银行，获得福建亚洲银行73％的股权。此后福建亚洲银行更名为平安银行，在2006年通过收购香港上海汇丰银行的27％的股权，中国平安完全控制平安银行。在平安银行前身福建亚洲银行基础上，中国第一家城市商业银行，成立于1995年6月22日的深圳市商业银行于2010年2月更名为平安银行。2006年11月，经中国银监会正式批准，中国平安持有深圳市商业银行89.36％的股份成为该行最大股东。2007年6月深圳市商业银行吸收合并平安银行并更名为深圳平安银行。 平安金融集团厚重的企业文化是平安发展至今不竭的动力源泉。中国平安在发展历程中，吸收了中华民族优秀传统文化和西方现代管理思想的精华，逐步形成了独具特色的企业文化，体现为中西合璧、古今贯通、知行合一的特点。本着“对股东负责、对客户负责、对员工负责、对社会负责”的态度，在为企业和社会创造价值的同时，主动承担起企业的社会责任。“承实业报国之先声，怀四海同心之梦想，积廿载心力，成就商祚之大，增重大国之雄者，中国平安也。”一篇“平安赋”道出了一代代平安人危难之时胸怀若谷、力挽狂澜之气魄。（附《平安赋》） 全称深圳发展银行股份有限公司，简称深发展，股票代码000001，是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深发展于1987年5月10日以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，并于1987年12月22日正式宣告成立。深发展在业内较早推出了功能强大的网上银行业务“发展网”，实现了现代科技与金融服务的完美结合。深发展经过24年发展由最初的6家农村信用社，成长为在国内20个经济发达城市设立了303家分支网点，并在北京、香港设立代表处，与境外600多家银行建立了代理行关系，提供现代金融服务的国际先进标准现代商业银行。 2004年，深圳发展银行成功引进国际战略投资，成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。深发展在国内较早建立了货权质押业务中心，票据业务处理中心等专业化集中作业处理平台。在能源等相关企业，深发展率先引入产业链金融理念，并为众多企业量身订做了“CPS一以票据业务为核心的企业短期融资解决方案”、2005年，深发展确立了“定位中小企业，打造贸易融资领域专业品牌”的发展战略。2006年，深发展在全国率先推出“供应链品牌”。 2005年，深发展在国内率先展开了“财会、信贷、稽核”等业务管理体系的改革，初步建立起“垂直管理”为主线，与国际先进运作模式接轨的“内控制度”。积极引进现代企业人力资源管理的先进理念和成功经验，通过多种方式广纳贤才，逐步建立起科学合理的人力资源开发、配置、、激励和培训体系。同年，深发展开始了向零售业务的全面转型，财富管理中心、个人贷款中心、汽车融资中心、信用卡中心、客户服务中心，构建了深发展零售银行全方位的产品和服务体系。在系列改革措施的推进下，深发展业务转型稳步进行，风险控制全面加强，资产质量显著提高。“聚财宝”人民币理财产品及“聚汇宝”外币理财产品上市。全国首创附带密码保障功能的“发展信用卡”得到市场的认可，在“发展卡”的基础上推出了“发展校园卡”、“发展青年卡”、“发展读书卡”等特色卡产品，拓展了发展卡的用户领域。深圳发展银行国内首家获得离岸网银业务资格，为公司客户搭建起跨时空全方位的银行服务体系。 2006年至2010年各项业务持续增长，2010年深发展在英国《银行家》杂志揭晓的全球前1000家银行排名中列231名，较去年上升49名，在国内上榜银行中排16名。 收购方案设计与收购过程： 上个世纪90年代，高盛、摩根进入平安将麦肯锡推荐给平安，1996年以张子欣为首的麦肯锡工作组进驻平安。2000年张子欣加盟平安，在麦肯锡对平安IT系统改革的基础之上，进一步借鉴新股东汇丰的后台经验，构建起号称亚州最强的平安后台运营系统。2010年8月初，由麦肯锡主持的深发展综合业务管理系统需求方案基本定稿，方案分为两部分，先是系统需求方案，再是再造系统方案本身。同样由麦肯锡主持的深发展、平安银行资产重组方案仍在草拟中。深发展以高价请麦肯锡来做系统需求方案，表明当时的新桥投资方代表单伟健、深发展董事长纽曼开始以东方思维“软对接”平安。 2004年5月29日，美国新桥投资集团与深圳市四家公司签署了深发展《股份转让》，新桥投资以平均每股3.55元持有3.48亿股深发展股票，占深发展总股本的17.89％，成为深发展最大股东。股份转让价款总计为12亿元以上，同年12月30日过户手续办理完毕。根据《股份》，新桥投资承诺在交割日后的5年内不出售或转让目标股份，除非界时获得银行业监管部门批准，在此后股权分置改革过程中，新桥投资集团通过深发SFC2认股权证的行权约持有深发股票5.2亿股，其中2.04亿股已经解禁，1.35亿股将在2009年6月20日解禁，1.81亿股将在2010年6月29日解禁。2009年6月12日，深圳发展银行发布公告，向平安人寿增发不少于3.7亿股不超过5.85亿股股票。同时与中国平安签署股份买卖协议。中国平安可以在不迟于2010年12月31日前购买新桥投资所持有的深发展股份。至此，平安接受新桥控股深发展正式敲定。 经中国平安的财务顾问高盛和中国平安负责投资的副总多番讨论最终定下来的并购条款。2009年6月13日，中国平安在收购深发展的公告中是这样表述：“平安人寿认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股但不超过5.85亿股的股份，每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的，深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日，在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即每股18.26元人民币。”不少于3.70亿股是为了保证可以收购，而超过5.85亿股又会触及要约收购，如果中国平安持有深发展的股份超过30%，就必须向全体股东发出要约收购，因此这个公告免去了要约收购的麻烦，同时也给了中国平安更大的自由选择权。首先，如果出现二级市场继续火爆的情况，深发展的股价暴涨至30元以上，那么中国平安可以认购高于3.7亿股的股票，比如5.5亿股，然后在二级市场或者大宗交易平台卖掉手中已持有的深发展股权，即1.5亿股深发展的股权，会稳健获利；其二，假设二级市场继续低迷，深发展股价在20元左右徘徊，那么中国平安可以选择要求深发展只对平安人寿增发3.7亿股，而其他期望得到的股份可以在二级市场直接购买；其三，这种设计不会触发要约收购，尽量避开监管机构要求的其他公告、说明等涉及要约收购的繁琐程序。市场行情完全符合其第二种情形，中国平安以18.26元的价格认购了深发展非公开定向增发的3.79亿股股票，持股比例刚好达到29.99%，在这样一个价格水平下，中国平安完全可以再在二级市场上吃进深发展的股票，价格非常合理，只要保证对深发展的控股权，中国平安在二级市场上也完全可以对深发展进退自如。 中国平安参与增发及接盘新桥股权所动用的资金，来自集团自有资金，而非旗下产品的资金。平安接手深发展的意图在于高层次的银保合作，将保险产品与银行产品的优势相结合，创新业务品种，建立新的销售策略，开辟新的业务经营领域。2010年，中国平安“吉星送宝”、“逸享人生”两款高息存款面世，分别针对社会教育问题、养老问题，医疗问题而设计的教育金、养老金、伤残金存款计划，一经推出受到社会广泛关注，作为社会医疗保险和养老保险有力的补充，解决着人们生活中遇到的实际问题。无疑，深发展除了要在银行业监管部门的严格监管之下外，在股权分置改革中也扮演了重要的角色。近年来，深发展已经通过利润留存、认股权证行权、发行次级债券的方式持续补充核心和附属资本，可见资本充足率一直是困扰深发展的一个问题，与平安银行的整合将为深发展带来2400亿元的资产。至此中国平安拥有了平安银行和深圳发展银行两张银行牌照，与深发展的合作将坚实中国平安向综合金融迈进的脚步。 “吉星送宝”、“逸享人生”、“还本型医保卡”这几款产品由原来简单的分红型保险，发展成为针对社会问题而设计的可附带保险功能的高息存款。在股票、债券、基金之外出现了一种新的理财产品可供消费者选择。由于高息存款的购进金额可降至几千元，大大降低了购进门槛，为集团开辟了了一种新的融资渠道，扩大了理财产品的消费人群，推动了现代金融服务行业的发展，为缩小贫富差距，解决教育金、伤残金不足以及社会老龄化问题，实现“普惠金融、和谐共富”拓展了新思路。就股票、债券、基金与银保合作下的新型保险产品（可附带保险功能的高息存款）的收益与保障相比较，新型保险产品的收益列在股票、债券、基金之后，同时由于金融市场高风险带来高收益，股票、债券、基金的风险也在新型保险之上。单就保障功能而言，由于高息存款可附带消费型保险，利用存款高息充抵消费型保险的保险金，实现保本付息，其保障功能位居第一，其后依次为基金、债券、股票。 平安深发展重组示意图： 平安深发展交易结构示意图： 平安收购深发展历程回顾： 结论： 平安接手深发展是对两家上市公司的利好。其一是两者合并后带来的规模效应；其二是对银保合作的期待。在完成此次并购交易后，深发展向平安人寿非公开发行股份的顺利完成，有效地提升了该行资本实力，深发展这家银行植入了保险基因。两行合作是优势互补、多方共赢的选择。未来，借助中国平安在全国销售网络、优质客户资源和综合金融服务平台等方面的战略资源支持，合作后的深发展将获得规模发展优势，较快提升市场份额。对中国平安而言，为了强化银行业务，平安选择了深发展作为跳板。这项交易将加速旗下银行业务的成长，推动“保险、银行、投资”三大业务的均衡发展，对实现“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的经营战略具有重要意义。、 相关资料： 《平安赋》 《深圳发展银行》 《中国平安的金融帝国梦》 《中国平安收购深发展》 《平安收购深发展大事记》