初步尽职调查需要重点关注的要点2(财务部分)

新三板业务总部业务七部 初步尽职调查需要重点关注的要点(财务部分) 一、财务 1、内外帐财务报表:民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。内帐系公司真实财务状况,通常根据收付实现制及现金流水等做账;外帐系公司为税务考虑设置的报税报表,通常根据发票情况入账。建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。对于两年一期的所得税纳税申报表,收集2014年度、2015年度汇算清缴的所得税纳税申报表及2016年一期的所得税纳税申报表(直接扫描税务局盖章的纳税申报表);对于两年一期的内帐财务报表,如若企业因保密等考虑不愿提供,可以先行通过签订的方式处理。通过内外帐财务报表,可以初步估计税务成本。 2、合并财务报表和母公司财务报表:对于拥有子公司的企业,建议收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表,若企业未编制合并报表,则需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务报表,包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内帐财务报表。 二、净资产 1、净资产不足问题:财务报表收集后,母公司最近一期的所得税纳税申报财务报表,关注所有者权益金额与其注册资本的关系。如果母公司最近一期的财务报表中反映的所有者权益小于注册资本,则股改存在障碍。通常需要释放一定的利润或者其他方式补足净资产。即股改时点必须确保母公司所有者权益金额不小于其注册资本。 三、业务情况 1、主要产品或服务情况:为反映企业主要产品及服务情况,了解企业主营业务,建议统计企业最近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况。 此处通常以企业内帐合并财务报表层面数据为基准。 2、企业客户:了解企业主要市场与客户情况,统计最近两年一期的前五位客户的销售占比情况,了解是否存在主要客户依赖以及客户集中度。 3、销售模式:了解企业的销售模式,包括代销、直销等情况,统计不同销售模式下的收入占比。 4、供应商:了解公司主要与供应商情况;统计最近两年一期的前五位供应商的采购占比情况,了解是否存在主要供应商依赖以及供应商集中度。 5、竞争对手:了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手,特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司。 6、核心技术及专利情况:了解企业的核心技术及专利情况,其中专利情况可在专利网上查询。对于技术和专利情况,重点了解其先进性和竞争优势。 四、关联交易与关联往来 1、关联交易:了解公司与关联方(合并报表范围外其他关联公司)之间的关联交易情况,重点关注关联采购与关联销售情况,包括关联采购与销售的金额、占比以及价格公允性,其中关联方范围详见法律部分描述。 2、关联往来:统计公司最近一期末关联往来余额情况,通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。 五、财务核算基础 1、收入、成本核算原则与方法:了解公司收入成本核算方式,部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本,通常需要根据权责发生制予以调整。 2、财务核算软件:了解公司财务核算软件,是否存在手工帐情况。如果存在手工帐情况,需要先行转化为电子账。 3、发票情况:了解企业发票开具情况,包括采购、销售发票情况。同时了解企 业是否存在虚开票以及买票等情况。 4、现金流与个人卡:了解企业是否存在个人卡,通过个人卡收款付款情况。 5、采供销单据:了解企业仓库帐情况,了解采供销单据留存及流转情况,确认是否存在仓库进销存帐。 六、税务情况 1、税收优惠政策:了解企业的税收优惠政策,包括流转税和所得税。 2、征税方式:了解企业的征税方式,核定征收或者查账征收。挂牌新三板最近一期必须为查账征收。 3、个人所得税:了解企业是否存在个人所得税未代扣代缴情况,特别是报告期内存在分红的企业。 4、税务成本:存在内外两套账的情况下,通常会以外帐为基础进行一定的调整。了解企业对于税务成本的考虑。 七、报表科目 1、长期股权投资:通过财务报表长期股权投资科目企业是否存在子公司、合并企业以及联营企业。 2、资本公积:根据财务报表资本公积科目了解每笔资本公积的形成情况。 3、其他应收款:根据财务报表其他应收款科目了解是否存在股东及其他关联方是否存在占用公司资金情况,以及利息相关情况。 4、固定资产:重点关注公司房产是否办理产权证,重大固定资产是否及时计提折旧。 5、在建工程:重点关注在建工程中的土地是否有产权证,是否存在长期挂账未转固定资产,进而未计提折旧情况。 6、无形资产:重点关注无形资产的产权情况,包括土地使用权以及专利等产权情况;对于存在政府补助的土地等,了解政府补助的形式,是直接减免还是先缴后返。 7、预付账款:关注是否存在大额预付款长期挂账,是否存在关联方占款、是否存在费用因未开票而长期未入账、是否存在资产未开票长期未入账转固等。8、其他应付款:重点关注是否存在民间资金借贷以及利息情况;关注其他应付关联方情况,是否可与其他应收关联方对抵等。 9、应收应付票据:关注是否存在没有真实交易背景的票据融资,如果存在必须确保基准日已经解付完毕,不存在兑付风险。 10、营业外收入:通过该科目关注政府补助情况,了解政府补助的合规性。 11、营业外支出:通过该科目了解行政处罚等事项,关注报告期内是否存在行政处罚等。 12、存货情况:关注公司存货账面和实际情况,基准日确保账面金额与实际金额相符。