股权转让合同

股权转让 股权转让合同(草案) 本合同由下述各方于2009年6月 日于 签订: 1、上海xx投资有限公司,下称“甲方”,～住所地上海市xxxx室～法定代表人xxx。 2、xxx,下称“乙方”,～男～ 族～ 年 月 日出生～住所地xxxxxx～公民身份号xxxxxxx。 3、 ,下称“丙方”,～男～香港特别行政区公民～ 年 月 日出生～住所地香港特别行政区 ～香港身份证号 。 4、香港xxx投资有限公司,下称“丁方”,～英文名称 ～住所地香港特别行政区 。 5、xxx,下称“戊方”,～男～ 族～ 年 月 日出 鉴于: 1、 年 月 日～xxxx矿业有限责任公司,下称“堃堋公司”,依照中国法律合法成立～现注册地址为内蒙古自治区喀喇沁旗西桥镇营子村105号～企业法人营业执照注册号为 ～注册资本为人民币,下同,3000万元。截至 年 月 日前～xx公司的出资股东为甲方、乙方～其中甲方出资2700万元～占全部出资比例的90%,乙方出资300万元～占全部出资比例的10%。 2、 年 月 日～乙方、丙方于香港特别行政区共同投资设立丁方～其中乙方占丁方全部股权比例的20%～丙方占丁方全部股权比例的80%。丁方现已取得香港政府企业注册处颁发的商业注册证～证书编号为 。 3、 年 月 日～甲方、乙方将其所持的xx公司的全部股权以港币5000万元的对价转让给丁方～并已经获得政府相关部门的批准～xx公司由此成为台港澳法人独资有限责任公司～取得了 颁发的外商投资企业批准证书～证书编号为 。 4、根据甲方、乙方、丁方之间签订的股权转让合同的约定以及中国政府相关部门的规定～经外商投资企业审批机关的批准～丁方应至迟应于 年 月 日向甲方、乙方支付全部股权转让的对价～截至本合同签订之日～丁方尚未支付任何对价。 5、截至本合同签署之日～xx公司的资产包括金矿的探矿权、采矿权证以及其他资产～其中矿产资源勘查许可证的编号分别为T1500000731459、T15520080402005241～采矿许可证的编号分别为T1500000720532、T1500000720529～其他资产详见本合同附件一《xx公司资产表》。以上全部资产共计约为 万元～本合同各方同意上述资产作价 万元,下称“现有资产”,。 根据以上事实～现经本合同各方友好协商～依照中华人民共和国有关法律、法规和规定～在平等互利的基础上～就本合同约定的股权转让事宜～达成如下一致～并特订立本合同～以资各方共同遵守。 第一条 股权转让 本合同各方一致确认～股权变更登记时～xx公司的外商投资企业批准证书仍然合法有效的～戊方受让丁方的股权为100%。 本合同各方一致确认～股权变更登记时～xx公司的外商投资企业批准证书失效的～戊方受让堃堋公司的股权～受让比例为100%。 乙方、丙方及/或丁方同意根据本合同的约定转让其股权。 在本合同中～丁方股权转让的～转让方为乙方、丙方,堃堋公司股权转让的～转让方为甲方、乙方,堃堋公司股权转让时仍为外商投资企业的～转让方为丁方。 第 1 页 共 14 页 第二条 股权转让价款 经转让方、受让方协商一致～同意依照堃堋公司现有资产扣除现有负债～计算股权转让总价款～共计为人民币18000万元,下称“股权转让总价款”,。 前述股权转让总价款已经包含堃堋公司拥有的全部探矿权、采矿权、经营收益权等权益和矿山、土地使用权、建筑物所有权、机械设备、建设成本等全部成本和费用以及投资人的投资收益。 第三条 价款调整 除本合同另有约定外～股权转让总价款应维持不变。 股权转让总价款指转让股权的购买价～包括转让股权所包含的各种股东权益～该等股东权益指依附于转让股权所有现时和潜在的权益～包括堃堋公司或丁方及其所投资的企业所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益～但转让方在本合同签订前已经明确说明不属于堃堋公司或丁方及其所投资的企业的权益除外。 股权转让总价款中尚未扣除下列因素: ,一,本合同附件一《堃堋公司资产表》所列资产与戊方指定人员进驻并接管堃堋公司之日的实际资产相比～所存在的资产短少、毁损、降低或丧失使用价值,以下统称“财产价值贬损”,～但符合国家企业会计准则或会计办理会计处理的变动额除外。 ,二,本合同附件二《堃堋公司负债表》中未予列明的堃堋公司的任何债务及其他应付款项,下称“未披露债务”,, 对于未披露债务～由转让方按照该等未披露债务数额连带共同承担偿还责任。本合同附件二《堃堋公司资产表》所列明的债务～由股权转让后的堃堋公司承担。 有下列情形之一的～股权转让总价款予以调整: ,一,转让方披露的现有资产发生变化的, ,二,转让方披露的现有负债发生变化或者发现其他负债的, ,三,非由于受让方的原因～堃堋公司的勘探许可证、采矿许可证发生变化的。 发生上述情形～但受让方未依照本合同约定解除本合同的～股权转让总价款依照下列调整: 股权转让总价款,现有资产,现有负债,财产价值贬损,未披露债务 转让方披露的现有资产合计为 万元～由以下部分组成: ,一,权证价值～合计为人民币 万元, ,二, ,三, ,四, ,五, ,六, ,七, ,八, 转让方披露的现有负债合计为 万元,详见本合同附件二《堃堋公司负债表》,～由以下部分组成: ,一, ,二, 第四条 付款之先决条件 本合同生效之日起一个月内～只有在下述先决条件全部完成后～受让方才有义务按本合同相关约定履行全部付款义务: ,一,堃堋公司的矿产资源勘查许可证、采矿许可证已由戊方指定人员确认未失效或 第 2 页 共 14 页 未被注销～矿区未停产, ,二,转让方已经全部完成了将本合同股权转让给受让方之全部法律手续, ,四,转让方已向受让方受让股权后选举或任命的新的董事、监事、经理、副经理及财务负责人办理交接手续, ,五,转让方以外的股东已按照章程规定之程序发出书面声明～对本合同所述之转让股权放弃优先购买权, ,六,转让方已签署一份免除受让方对股权转让完成日之前未披露债务以及股权转让可能产生的税务责任的免责承诺书, ,七,转让方已完成政府主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记, 受让方有权自行决定放弃本条第一款中所提及的一切或任何先决条件～但该等放弃的决定应以书面形式完成。 本条第一款中有任何先决条件未能于约定期限内成就而受让方又不愿意放弃该先决条件～本合同即告自动终止～各方于本合同项下之任何权利、义务及责任即时失效～对各方不再具有拘束力～届时转让方不得依据本合同要求受让方支付股权转让价款～并且转让方应于本合同终止后立即但不迟于终止之日起七日内向受让方全额退还受让方已经依照本合同约定支付的任何和全部款项～并返还该等款项每月百分之一的利息。 根据本条第二款本合同自动终止的～各方同意届时将相互合作办理各项必要手续～并依法办理股权回转手续。除本合同规定或各方另有约定外～受让方不会就此项股权转让向转让方收取任何价款和费用。 第五条 付款方式 本合同签订后一周内～戊方、己方、庚方委派人员对堃堋公司进行尽职调查。戊方、己方、庚方根据调查结果基本确定堃堋公司现有资产和现有负债后～本合同各方同意依照以下约定支付股权转让价款: ,一,于本合同第四条约定的“付款之先决条件”全部完成后的第一个工作日～受让方向甲方指定的香港帐户支付等值于人民币5000万元的港币, ,二,股东变更登记完成后三个工作日内～受让方向转让方支付总额为人民币12500万元, ,三,受让方进场接收堃堋公司矿区并开工生产后三个月内～受让方向转让方支付总额为人民币500万元。 因股权转让总价款进行调整～致使受让方无需向转让方支付股权转让价款的～则无需支付,致使向转让方超额支付股权转让价款的～则超额部分由转让方连带偿还受让方～并自最后一次付款之日起至实际偿还之日止～依照应偿还数额每日千分之一的利率计算利息。 第六条 税收及费用 为履行本合同而发生税收、规费及其它交易费用～由本合同各方依照法律规定各自承担。 依照本合同约定～转让方取得本合同项下的股权转让价款需要缴纳税收的～应当依法缴纳。需要受让方代扣代缴的～依法扣缴。 第七条 股权转让变更登记手续 本合同签订之日起～堃堋公司股东变更的～转让方、受让方共同同意由戊方指定的人员代表堃堋公司办理有关股权转让变更登记手续～并同时办理章程修正、法定代表人变更以及董事、监事成员更换等登记手续。丁方股东变更的～由戊方指定人员依照香港法律办理相关手续。 堃堋公司取得新的企业法人营业执照或丁方取得新的商业登记证当日～应变更堃堋公 第 3 页 共 14 页 司或丁方的股东名册～收回并注销原有的出资证明书,如有,～然后向受让各方签发新的出资证明书。 第八条 公司债权债务处理 本合同签署前形成的堃堋公司债权在本合同签署后实现的～该债权作为转让方的投资收益归转让方所有～受让方保证为转让方实现该债权提供协助和配合～并在该债权实现后三个工作日内由堃堋公司支付给转让方。 本合同签署后～受让方应当依照下列约定～以堃堋公司名义履行下列债务: ,一, ,二, 本合同已经披露的债务以及在股权变更登记手续完成之后所发生的债务～由受让方受让股权后的堃堋公司承担。 堃堋公司其他债务的处理～依照转让方向受让方签署的作为本合同附件三《承诺和保证》的约定执行。 第九条 转让方承诺和保证 转让方在此向受让方陈述并保证～堃堋公司原始股东认缴的注册资本已经全部依法缴纳～公司已依照中国法律合法成立并办妥所有的注册登记手续。 堋公司的生产经营和资产、负转让方保证～转让方向受让方及其代理人作出的关于堃 债情况的所有的书面陈述、本合同所作的披露以及提供的文件资料均是真实、完整、准确、合法的～没有虚假、误导和重大遗漏。 转让方保证～其转让本合同项下的股权～已经依照法律及公司章程的规定～取得股东会及/或董事会同意其转让的相关决议～转让方转让所拥有的股权是合法的～该股权上未设立任何形式的抵押、质押及担保权益～也未涉及任何法律纠纷～所转让的股权免受第三人追索～转让方有权单独转让股权而不会违反任何法律、合同或章程～任何第三人均无权阻止转让方转让本合同项下的股权。 转让方保证～堃堋公司矿区范围内的矿产资源勘查许可证、采矿许可证以及相关土地使用权的取得是合法的～除已经披露的外～在探矿权证、采矿权证以及土地使用权及其地面建筑物、机械设备上未设立任何形式的抵押、担保债务～也未涉及任何法律纠纷～不会受任何第三人追索～且可以持续有效和合法使用。 转让方承诺并保证～除了已经向受让方提供的信息资料所表明者外～堃堋公司不存在其他任何债权债务～也不存在其他经济纠纷和潜在的诉讼、仲裁事项。如果日后发现本合同项下股权转让前业已存在的、不利于堃堋公司的任何其他债权债务、未决经济纠纷或潜在诉讼、仲裁、行政处罚、劳动争议～转让方保证赔偿受让方及/或堃堋公司因此受到的一切损失。 转让方承诺并保证～自本合同签订之日起至与转让股权有关的股权变更登记手续办理完成之日止～维护堃堋公司的日常业务经营～使堃堋公司的业务处于正常状态。转让方承诺并保证～除另有约定外～未经受让方同意～不采取任何使堃堋公司的人事、财务,包括各种资产和负债,、土地与房屋、城建、环保、税收、保险、各种合同,包括担保合同,以及堃堋公司形象可能受到不利影响的任何行动。转让方特此同意～受让方在受让公司股权后无须接受堃堋公司的任何已聘用人员～因解除或终止聘用合同或而需要支付的经济补偿金由转让方承担。 转让方承诺～无论在股权变更登记完成之前还是之后～均不得自行利用或向第三方泄露堃堋公司的其他任何技术秘密和商业秘密。 转让方承诺并保证采取一切合作行动,包括派员参与和出具各种必要的文件,与受让方指定的人员共同办理和股权转让有关的股权变更登记等法律手续～以便受让方充分行使股 第 4 页 共 14 页 东权利,包括更新股东名册、修改公司章程、更换董事、监事成员和任免高级职员等等,。 转让方承诺并保证于本合同签订后支付第一期股权转让款之前向受让方移交本合同附件四《物品移交清单》中列明的所有物品以及所有的堃堋公司合同、帐册和印章以及其他与堃堋公司相关的一切文件和资料。 转让方保证对堃堋公司矿区内受让方不予留用的物品于 年 月 日前迁移、清运完毕～以使受让方于 年 月 日接管堃堋公司及其所属矿区。超过期限仍未迁移、清运的～将被视为废弃物～受让方有权以任何方式予以处臵直至销毁～处臵和销毁费用由转让方承担。工业废料、垃圾等因运输、倾倒可能引起环境污染的～转让方应当办理相关手续并按照环保部门指定的时间和地点进行运输和倾倒～或采取其他措施予以无害化处理。 转让方保证对于堃堋公司已经入账但受让方不予留用的物品转移给转让方或进行其他处理所发生的税收或费用～以及受让方在接管堃堋公司前发生的水电费用及其分摊～由转让方承担。 第十条 受让方承诺和保证 受让方向转让方承诺和保证～其将按照本合同规定条件按期支付股权转让价款。 在股权变更登记手续完成之前或至本合同解除之日止～受让方不得未经转让方同意自行利用或向第三方泄露堃堋公司的任何技术秘密和商业秘密～而不论该秘密是以何种途径和手段获得。 堋公司的信誉在股权变更登记手续完成之前～受让方不应采取任何行为抵毁或减损堃和形象。 第十一条 担保 辛方同意为转让方根据本合同应履行之义务及所作出的承诺保证及应承担的相应责任提供连带责任保证～保证期间两年～自本合同签订之日起算。 第十二条 合同解除 股权变更登记手续完成前一方违约～且经守约方书面要求违约方改正后7日内未予改正的～守约方有权经书面通知违约方而立即解除本合同。 有下列情形之一的～受让方可以解除本合同: ,一,探矿权证、采矿权证失效、注销的, ,二,披露的现有资产发生变化～且转让方和受让方协商不成的, ,三,披露的现有负债发生变化～且转让方和受让方协商不成的, ,四,转让方未依照本合同约定的期限办理物品交接手续的, 受让方依照本条第二款约定解除本合同的～无须对堃堋公司的任何事项进行恢复或对堃堋公司、转让方进行任何形式的弥补～但转让方及辛方应当连带偿还受让方已付的全部款项～包括但不限于股权转让款、以堃堋公司名义偿还的债务、缴纳的税收及费用以及自付款之日起至实际偿还之日止每日万分之二的利息。 第十三条 违约责任 本合同中的任何一方违反本合同项下的任何承诺或保证即构成违约～违约方应承担相应的违约责任。无论股权转让工商变更登记手续完成之前或之后～任何一方违约应赔偿对方因此受到的全部经济损失。任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本合同项下义务时均可免责～但应及时通知对方。 受让方未按照本合同规定的时间和方式支付股权转让价款的～则每延迟一日～应支付未付款金额万分之二的违约金。转让方未按照本合同规定的方式办理股权变更登记～或者因其延误导致股权变更登记手续拖延～或者迟延进行本合同附件约定的物品交接～或者迟延清 第 5 页 共 14 页 运工业废料和垃圾的～则每迟延一日～转让方应按受让方已付款总额,包括以堃堋公司名义偿还的债务、缴纳的费用和税后,的万分之二向受让方承担违约金。 第十四条 合同变更及处理 本合同履行期间～任何一方要求变更合同条款的～应及时书面通知其他当事方～并征得当事方的同意后～在7天内签订补充条款～注明变更事项。未书面告知变更要求并征得当事方同意造成经济损失的～由责任方承担。 本合同履行期间～各方因履行本合同而签署的补充及其他书面文件～均为本合同不可分割的一部分～具有同等效力。 第十五条 内部权利和义务 本合同项下转让方之间所享有的权利和承担的义务～由转让各方自行协商和确定～但对受让方所负的义务由转让方承担连带责任。 本合同项下受让方之间所享有的权利和承担的义务～由受让各方自行协商和确定～但对转让方所负的义务由受让方承担连带责任。 受让方向转让方中的任何一方支付股权转让价款或投资收益～视为依照本合同约定向转让各方支付股权转让价款。 六条 通知和送达 第十 本合同各方为履行本合同而需要发出的任何文件、通知～可以直接送达～也可以邮寄送达。邮寄送达时～投邮一方依照本合同记载的受送达人的通信地址后～经过7日～视为送达。 受让方的任一方向转让方的任一方送达的各类文件、通知～视为向转让各方共同送达。转让方的任一方向受让方的任一方送达的各类文件、通知～视为向受让各方共同送达。 第十七条 争议解决 因堃堋公司股权转让发生争议的～本合同各方应通过友好协商解决。若协商未能解决～任何一方有权将争议事项提交堃堋公司所在地有管辖权的人民法院裁决。 因丁方股权转让发生争议的～由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会依照其仲裁规则及中国法律进行仲裁。 第十八条 其他 本合同的任何修改或补充必须经本合同各方签订书面补充协议方才有效。本合同部分条款因法律原因失效时～不影响其他条款的效力。 依照香港特别行政区的法律规定～本合同各方就丁方股权转让需要另行签订合同的～各方同意依照本合同的相关约定进行签订。 本合同与本合同各方之间或任何双方或三方之间的任何承诺、契约、合同或协议存在任何不一致的～以本合同为准。 双方应对本合同内容严格保密～法律要求本合同各方对外公布或披露时～各方应在协调一致的基础上依法各自办理披露事宜。 本合同自签署之日成立～自转让方与受让方共同签署本合同生效证明之日生效～或者自转让方向受让方签署的《承诺和保证》、堃堋公司与员工签署并由受让方审核通过的《解除劳动关系协议书》、堃堋公司与相关债权人签署并由受让方审核通过的《还款协议》等文件全部生效之日生效。 根据公司登记机关的要求～各方依照示范文本另行签订股权转让合同的～各方的权利和义务仍根据本合同确定。 第 6 页 共 14 页 本合同正本一式九份～各方各执一份～公司登记机关备案一份～均具有同等法律效力。 ,以下无正文, 甲方,签章,: 乙方,签名,: 丙方,签名,: 丁方,签章,: 戊方,签名,: 第 7 页 共 14 页 附件一:堃堋公司资产表 第 8 页 共 14 页 附件二:堃堋公司负债表 第 9 页 共 14 页 附件三:承诺和保证 致林荣达、丘从金、陈金华: 根据相关约定～本公司/本人承认您与相关各方之间签订的《股权转让合同》中与本公司/本人有关的各项约定～并同意受其约束。 本公司/本人特此提供如下保证: 第一条 未披露债务及/或财产价值贬损责任 同意对《股权转让合同》中约定的未披露债务及/或财产价值贬损等全部事项～应由转让方承担责任的～由本公司/本人承担保证责任。 第二条 义务履行责任 同意对《股权转让合同》中约定的转让方的义务、责任、承诺、保证等事项产生纠纷时～由本公司/本人负责处理～并对处理结果承担连带的保证责任。 第三条 债务履行责任 同意对堃堋公司、丁方的其他到期债务和未到期债务承担连带清偿责任～其中包括合同债务、法定债务以及本《承诺和保证》中约定视为债务的各种情形。 本《承诺和保证》中所列的各种债务的截止时间～为《股权转让合同》约定的物品交接完成当日的24:00时,下称基准时间,。 本《承诺和保证》项下的合同债务～包括已决、未决以及尚未进入诉讼或仲裁程序的债务～也包括因堃堋公司违约而发生的违约金、赔偿金或合同继续履行的费用～以及债权人为实现债权而要求堃堋公司承担的费用～还包括堃堋公司为实现债权而需要支付或承担的各类费用。合同债务具体包括: ,一,借款合同债务:包括与境内外各类金融机构、其他企业或个人借款有关的债务, ,二,建设工程合同债务:包括与工程勘察、设计、施工、装修等有关的债务, ,三,材料、设备供应合同债务:包括与生产材料、原料、配料、辅料等的供应以及与办公、生产、交通等设备、工具、仪器等的供应有关的债务, ,四,能源供应合同债务:包括供水、供电、供热、供气等市政配套或使用产生的债务, ,五,劳动合同债务:包括工资、奖金、津贴、提成、经济补偿金、赔偿金、伤亡补助金、社会保险金等与职工、承包经营、挂靠经营有关的债务、尚未支付的报酬、尚未报销的费用等债务, ,六,担保合同债务, ,七,本公司/本人作为合同当事人、第三人或关系人但由堃堋公司或丁方承担义务的各类债务, ,八,其他合同债务。 本《承诺与保证》项下的法定债务～包括税收债务及其他债务～具体为: ,一,税收债务。包括中国国家税务局、地方税务局以及中国海关等涉税机关要求征收、补征、补缴的税收、滞纳金、罚款。 ,二,其他债务。包括中国政府相关部门依照法律规定要求缴纳、支付的任何费用、罚款、罚金或其他性质的款项～以及因侵权、不当得利、无因管理而形成的债务。 基准时间前的债务～为本《承诺与保证》项下的债务。有下列情形之一的～视为基准时间前的债务: 第 10 页 共 14 页 ,一,由于基准时间前的原因～在基准时间后发现、发生的债务, ,二,基准时间前债务已经发生～但基准时间后非由于您的原因而扩大的债务, ,三,非由于您的原因～堃堋公司所拥有的各类财产、权利减少或灭失的部分。 第四条 其他保证事项 就其他事项～本公司/本人特此保证: ,一,应由堃堋公司偿还或支付本公司的债务～本公司/本人于此予以全额免除, ,二,基准时间前的债务～将全部由本公司/本人负责处理～处理过程中发生的费用由本公司/本人承担,本公司/本人不予处理、迟延处理或者处理结果未经堃堋公司同意的～堃堋公司或您均可以要求本公司/本人承担全部责任, ,三,您指定他人受让堃堋公司股权的～本公司/本人仍受本《承诺和保证》的约束, ,四,本公司/本人将不采取任何行为使本《承诺和保证》撤销、变更或无效。本公司/本人签署本《承诺和保证》前～已经依照法律和章程的规定取得董事会或股东会的授权和同意, ,五,本公司/本人承担连带保证责任并清偿相关债务后～保证放弃向堃堋公司进行追偿的权利, ,六,堃堋公司的义务、债务、责任～均包括其分支机构的义务、债务、责任。 特此承诺并保证: 承诺和保证人: 1、甲方:上海xx投资有限公司 2、乙方:张守信 3、丙方: 4、香港xxx投资有限公司 5、辛方: 2009年6月 日 第 11 页 共 14 页 附件四:物品移交清单 第 12 页 共 14 页 附件五:上海恒基投资有限公司股东会决议 第 13 页 共 14 页 附件六:香港幸运丰投资有限公司董事会决议 第 14 页 共 14 页