中外合资企业

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，____________(以 下简称甲方)和_____________有限公司（以下简称乙方）于 年 月在中国南昌签订的建立合资经营__________有限公司（以下简称合营公司），制订本 章程。 合营公司名称为：______________有限公司。 外文名称为： 合营公司法定地址为：＿＿＿省＿＿＿市＿＿＿路＿＿＿号。 甲、乙双方名称、法定地址为： 甲方：中国_____________公司，＿＿省____市____区____街____号。 乙方：＿＿国＿＿＿＿＿＿公司，＿＿＿国＿＿＿＿＿＿。 合营公司为有限责任公司。 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必 须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 合营公司宗旨为：使用＿＿先进技术，生产和销售＿＿产品， 达到＿＿水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的 特点写。） 合营公司经营范围为：设计、制造和销售－产品以及对销售后 的产品进行维修服务。 合营公司生产规模为： ＿＿年＿＿＿（表示量的单位），＿＿年＿＿＿（表示量的单位）。 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下 ： ＿＿年：出口占百分之＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿。 ＿＿年：出口占百分之＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿。 （注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定） 合营公司投资总额为人民币_______万元（或双方商定的一种外币）。合营公司的注册资本为人民币＿＿＿元(注：写人民币单位的加上“以等值外币折价投入”) 注：注册资本与投资总额的比例：总投资300万美元以下（含300万美元）的注册资本至少应占投 资总额的70%；投资总额300－1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的50%， 1 并不低于210万美元，投资总额在1000-3000万美元(含3000万美元)的，注册资本至少应占投资总额的 40％，并不低于500万美元；投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的30％，并不低于1200万美元。 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币＿＿＿万元，占注册资本＿____%； 其中：现金______万元 机械设备______万元 厂房______万元 土地使用费______万元 工业产权＿＿＿万元 其他______万元。 乙方：认缴出资额为人民币＿＿＿万元，占注册资本＿____%； 其中：现金______万元 机械设备______万元 工业产权＿＿＿万元 其他______万元。 注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。 甲、乙方应按合同规定期限缴清各自认缴的出资额。 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计 师验资，并出具验资报告。 任何一方转让其出资额，不论全部或部份，都须经另一方同 意。一方转让时，另一方有优先购买权。 合营公司注册资本的增加、减少、转让，应由董事会一致通 过后，并报原审批机构批准，到原登记机构办理变更登记手续。 合营公司设董事会。董事长(或：执行董事、经理)是法定代表人，董事会是合营公司的最高权力机构。 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： ――决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金、借款） ――批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； ――通过公司的重要规章； ――决定设立分支机构； ――修改公司规模； ――讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； ――决定聘用总经理、总工程师、审计师等高级职员 ――负责合营公司终止和期满时的清算工作； ――其它由董事会决定的重大事宜。 董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派 ＿＿名。董事长由＿＿方委派，副董事长由＿＿方委派。董事、董事长和副 董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 2 董事会例会每年召开＿＿次，经三分之一以上的董事提议， 可以召开董事会临时会议。 董事会会议原则上在公司所在地举行。 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺度时由副董事 长召集并主持。 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会 议内容、时间和地点。 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席 董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够 三分之二人数时，其通过的决议无效。 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董 事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和＿＿文。该记 录由公司存档。 下列事项董事会一致通过。 （注：每个合营企业都可以根据自己的情况而定） 1、修改公司章程； 2. 终止和解散公司 3、调整公司注册资本。 4. 向他方转让本公司的股权 5、将本公司的股权抵押给债权人 6．抵押公司资产； 7、公司与他人的合并或分立； 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 （注：每个合营企业都可以根据自己的情况而定） l、决定公司每年经营方针、经营及发展计划； 2、审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表； 3、审查和批准总经理提出的年度经营报告; 4、决定公司的年度利润分配方案； 5、决定公司的及各项规章制度； 6、决定公司的资金使用、贷款限额； 7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待 遇。 8、按中国有关规定制订公司职工的福利制度； 3 9、决定公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。 公司不设监事会，设监事1-2名，监事由投资方委派，任期每届为三年，监事任期届满，投资方委派可以连任。 监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； 4、公司章程规定的其他职权。 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、 行政等部门。（注：根据具体情况写。） 合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理 由董事会聘请。首届总经理由＿＿方推荐。副总经理由＿＿方推荐。 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织 领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作， 当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总 经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 总经理、副总经的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连 任。 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司 总经理和副总经理及其他高级职员。 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总 经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事 会聘请。 总工程师、总会计师和审计师由总经理领导。 总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，审查稽核合营公司的财务 收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 4 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高 级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议，可随时解聘。如 触犯刑律的，要依法追究刑事责任。 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会 议决议可随时撤换。 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中 外合资经营企业财务会计制度规定办理。 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月 三十日止为一个会计年度。 合营公司的一切记帐凭证、单据、报表、帐薄，用中文书 写。（注：也可同时甲乙双方同意的一种外文书写） 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折 算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公司的汇价计算。 第四十六条 合营公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民 币及其他外币帐户。 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容： 一、合营公司所有的现金收入、支出数量； 二、合营公司所有的物资出售及购入情况 三、合营公司注册资本及负债情况； 四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一 会计年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会 议通过。 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时， 合营公司应提供方便。 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税 法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管 理暂行条例》的有关规定以及合营合同的规定办理。 第八章 利润分配 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发 5 展基金及职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照 甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度头三个月内公 布利润分配方案及各方应分的利润额。 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上 一个会计年度未分配利润，可并入本会计年度利润分配。 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生 活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规 定》及其实施办法办理。 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者 经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职 工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报 当地劳动人事部门备案。 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情 况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 职工的福利、奖金、劳动保险等事宜，合营公司将分别在 各项年度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定， 建立工会组织，开展工会活动。 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护 职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金 组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动教育职工 遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督 合同的执行。 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规 划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨 6 交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》 使用工会经费。 合营公司的期限为＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决 议，应在合营期限满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能年 长，并向原登记机构办理变更登记手续。 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前 终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报 原审批机构批准。 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。 （注:每个合资企业可根据自己的情况而定。） 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原 则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全 面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执 行。 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 清算费用和委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优 先支付。 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余财产按 甲、乙方在注册资本中出资比例进行分配。 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登 记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。 合营公司董事会制定的规章制度有： 1、经营，包括所属各个管理部门的职权和工作程序； 2、职工守则； 3、劳动工资制度； 4、职工考勤、升级与奖惩制度 5、职工福利制度 6、财务制度 7、公司解散时的清算程序 8、其它必要的规章制度。 7 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审 批机构批准。 本章程用中文和＿＿文书写，两种文种具有同等效力。上 述两种文本如有不符，以中文为准。 本章程必须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机 构）批准才能生效。 本章程于＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在 中国＿＿＿＿签字。 中国＿＿＿＿＿＿＿＿公司代表 ＿国＿＿＿＿＿＿＿公司代表 （签字） （签字） 本范本中“注”系指投资者制定章程时必须遵循的法律条款，不属于章程的内容，在 制定章程时必须删去。 8