上市公司关联方交易相关问题的探讨文献综述

上市公司关联方交易相关问题的探讨文献综述 本科毕业设计(论文)文 献 综 述 题 目 上市公司关联方交易相关问题的探讨 前言部分 随着证券市场的发展,上市公司的不断增多,关联方交易在我国经济活动中也越来越普遍。许多上市公司关联方交易信息披露存在较为严重的问题,关联方交易常常出现不披露,少披露或披露不完整的问题,以达到上市公司利用关联方交易来粉饰业绩或输出利润的目的,严重危害了股东,债权人,投资者的利益。近一两年来,关联方交易在我国上市公司中有愈演愈烈之势,交易的数量和金额都在迅速地增长,呈现出交易频繁、名目繁多、涉及面广的特点,这在促进我国上市公司经营发展的同时,也带来许多负面影响。 对关联方交易信息进行充分的披露,提高关联方交易的透明度,不但可以让信息使用者能将关联方交易与正常的市场交易进行比较,以正确判断关联方交易对公司财务状况与经营成果的影响,还能够在一定程度上促进关联方交易的规范化,遏制上市公司利用关联方交易操纵利润的行为。在我国虽然已充分认识到了关联方交易披露的重要性,并出台了一系列相应的政策与规定来规范关联方交易披露,但仍存在不足,还需要不断地改革和完善。因此,加强对关联方交易披露问题的研究,从理论上进一步理清关联方交易披露的机理,以便建立一个健全、有效的关联方交易披露机制,规范我国上市公司的关联方交易,提高资本市场的会计信息质量,在当前是一个迫在眉睫的重大课题。为真实反映上市公司的财务状 况和经营成果,促进市场经济的健康发展。 二、主体部分 (一)国外研究综述 1、关联方交易信息披露研究 法国在商法和公司法中对关联方交易的披露都做了相应的要求,日本在1990年12月颁布的大藏省法令和1991年3月颁布的注册会计师中都要求对关联方交易应充分揭示。 Ming Jian和T.J.Wong2003通过对131个中国基础材料行业的上市公司关联方交易的样本进行托宾Q和市净率检验发现,关联方贷款和公司价值呈负相关。并指出,在某种程度上,中国投资者已经意识到通过关联方交易是一种掏空行为,存在关联销售的公司的股票年度回报率比没有关联销售的公司要低,投资者为向其关联方提供资金的公司支付较低的股票价格。该项研究的贡献在于解释了关联方交易信息披露的市场反映。从文章的结论来看,揭示了当销售收入是来自关联方交易而非公允交易时,投资者认为公司报告的收入数字的可信度较低这一现象。这个结论也为进一步加强关联方交易信息的披露提供了理论基础。 E1izabeth A.Cordon、Elaine Heny和Darius Palia2004 通过对SOX法案Sarbanes--Oxley Act颁布之前一段时间的具有代性公司进行分析发现,涉及执行和非执行董事的关联方交易广泛存在;弱的公司治理机制往往伴随着更频繁和更巨额的关联方交易。行业调整收益和关联方交易呈负相关。行业调整收益与对执行和非执行重要的贷款次数和额度呈负相关。其研究结果为证明关联方交易是股东和经理人、董事会成员之间的利益冲突的观点提供支持,反驳了关联方交易是有效率的交易观点。 Inmoo Lee在《 insider trading and performance of seasoned equity offering Firms after controlling for exogenous trading needs》强调了外在的交易变量在关联方交易中的重要性。他指出关联方交易不仅因为公司能掌握关联方公司的内部信息,还能有一些外在因素。 Nash1988认为关联方交易与一般交易在本质上不同,应在财务报表中加以特别披露,以便报表使用者评估其影响。而且认为会计师应依SFASNO.57 号准则的规定,设计完善的关联方交易审计程序,深入了解关联方交易的目的,并评估关联方交易揭露的适当性。 Hinton1989探讨了英国对于关联方交易披露的规定,其主要特点如下:一、将交易区分为常规和非常规两种,只要求披露非常规部分,不同于SFASNO.57和IASNO.24要求披露所有关联方交易的实例。二、要求披露具有控制能力或对重大决策有影响力的关联方,不论交易是否发生,这点和上述两准则的规定一致。三、披露具有经济依赖的关联方,虽然个体之间不具有控制能力或重大影响力的关联方,但彼此间可能有经济依赖关系,例如:主要客户、供货商、加盟者或出租者。 Robert S Kay和Edward J Silverman 在《problems in developing guidelines for auditing related?party transactions 》里面从审计的角度阐述了在审计关联方交易时面临的问题。注册会计师在审计关联方交易时主要面临的问题有:一、定义问题,制定一些对于审计人员更有操作性的定义,需要更专业的定义。二、审计人员制定的审计程序。三、必须的会计报表披露。四、缺少会计指南,随后不断有这方面的研究。 2、关联方交易披露准则研究 Chong和Dean1985假设将美国财务会计准则公报第57号SFASNO.57及 国际会计准则第24号IASNO.24的意见应用到四个案例中,以探讨这两个准则是否能克服关联方交易的问题。经分析后指出,这两个准则对于关联方交易的规范都有不足之处,无法满足法院对关联方交易案件进行裁决所需要的信息。同时指出,两个准则都没有涵盖非关联方之间的非公允交易的规范问题,也没有对关联方交易的会计确认问题做出规定。披露要求中没有要求披露公允交易等价的替代价和关联方交易的某些欺诈性条件。另外,SFASNO.57中也没有要求披露交易价格的决定基础。 Robbins1987研究了SFASNO.57号准则后指出,该准则未规范关联方交易计量基础。当拥有控制权的公司将非现金资产移转给从属公司时,便产生应如何确认和计量交易金额的问题,究竟应采用公平市价、前手基础Predecessor Basis 或是交换价格,涉及所有者理论Proprietary Theory或主体理论Entity Theory的选择问题,当交易双方在共同控制之下或二者需编制合并报表时,所有者理论较适合,当双方之间存有重要的少数股权则较适合主体理论,而所有者理论认为关联方交易的计量基础宜采用前手基础:主体理论则主张采用公平市价或交换价格。 国际会计准则委员会1984年颁布的《国际会计准则IAS24?关联方披露》,美国FASB1982年颁布的《美国财务会计准则57?关联方披露》和英国1995年颁布的《英国会计准则FRS8?关联方披露》等均对关联方交易的披露分别作了不同的要求。 (二)国内研究综述 1、关联方交易的确认和计量 应唯2002认为,关联方交易的关注焦点在于交易价格,充分披露交易价 格是关联方交易的关键所在。显失公允的关联方交易价格部分不允许确认收益是遏制非公允关联方交易的强硬,实质重于形式是确定关联方关系的关键。 清议2002认为“关联方交易只要实际达成交易就应允许入账”这种观点很危险,因为有失公允特别是显失公允的关联方交易是在不公平的前提下达成的,交易虽已发生,但不能说交易是真实的。中国上市公司的关联方交易环境可能是全球最复杂的,如大家都去进行不公允的关联交易,还谈得上业绩的真实性吗?关联方交易是允许的,但必须符合公允价值原则。清议在承认关联方交易行为本身的合理性的同时指出了交易的非公允性。其观点是坚持以公允价值来计量关联方交易,而不应该人为地规定一个利润率范围。 2、上市公司关联方交易信息披露存在的问题研究 陆宇峰、李树华1997通过对1997年的半年度报告进行统计分析,发现在678份样本中,仅有6份能满足准则的披露要求,说明关联方交易的披露质量亟待进一步加强。他们认为我国上市公司关联方关系及其交易信息披露中存在的主要问题是:一,披露含混,未分清交易类型。不愿意披露比例或比较数据,以使关联方交易的严重程度不引人注目,报表反映的经营业绩比较好看。二,敏感问题不披露。如关键管理人员报酬、关联融资变动等,定价政策往往用“协议价"这一含义不明的词来表述。这些问题表明上市公司初次执行准则的结果与准则要求尚有差距。 原红旗1998在《关联交易的现状及思考》中对沪市披露1997年中期报告的364家公司的关联方交易行为即信息披露进行了统计分析,发现关联方和关联方交易是上市公司普遍的现象。在关联方关系及其交易的信息披露方面存在的主要问题有:一、对何为关联方交易及其的理解偏差很大;二、对关联方和关 联方交易要素的会计信息揭示不全面;三、关联方和关联方交易揭示模糊。 王成军(2007)在《关联方交易信息披露问题研究》中提出我国关联方交易信息披露存在的主要问题是:一、对关联方关系的理解有所偏差;二、交易内容和要素披露不全;三、对关联交易的内容披露模糊不清;四、利用会计准则和其他政策法规的不完善掩盖非正常关联交易。 关晓云2009在《我国上市公司关联方交易信息披露现状分析及对策研究》中指出了当前关联方交易在我国上市公司中普遍存在。多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年,我国上市公司的关联方交易从关联购销发展到股权转让和资产置换,从有形资产的交易发展到无形资产的交易,形式繁多,趋势愈演愈烈。目前非公允关联方交易的发生已成为我国关联方交易的一大特色。主要的问题有以下两个:一、关联方及关联方关系披露不全面;二、关联方交易披露不充分。 应伟华(2005)在《关联方交易披露问题探讨》中认为在我国的证券市场上,上市公司的关联方交易令人眼花缭乱。从已经公布的上市公司2003年年报来看,有86.12%的上市公司存在着不同程度的关联方交易。关联方交易是上市公司普遍存在的一种现象,其中对关联方关系的披露主要包括母子公司、同一母公司的子公司之间、联营与合营企业。对于共同拥有同一高级管理人员而导致的关联方关系则很少提及。至于关联方交易,大部分公司不太愿意完整披露,往往语焉不详,含糊带过。从我国己披露的上市公司会计报表来看,我国上市公司关联方交易披露不尽如人意。主要表现在:一、对关联方关系披露不完整、不全面;二、对关联方交易构成内容的揭示及理解不一致;三、关联方交易要素披露不充分;四、避重就轻;五、披露形式重于实质;六、信息披露不及时。 李丹(2009)在《上市公司关联方交易信息披露问题研究》中总结了当前我国上市公司关联方交易存在的问题主要有:一、信息披露违规导致会计信息需求者理解有误,主要表现在信息披露不及时、不充分或对关联方关系及其交易刻意隐瞒;关联方关系及其交易信息披露比较片面;关联方交易信息披露缺乏可比性和可理解性;二、故意操纵关联方交易,进行利润包装,粉饰财务报表。 3、有关建议及对策 肖虹(2000)在《规范我国关联方关系及其交易披露规范研究》中比较中外关联方关系及其交易信息披露会计准则的基础上,对完善我国关联方关系及其交易的信息披露提出了建议,这些建议包括:一、准则指南应尽可能全面、具体地对关联方关系范围做出说明;二、借鉴台湾的做法,规定投资公司持有被投资公司的有表决权之股份百分比最高者为投资公司对被投资公司有重大影响力的标志,以此完善关联方关系的界定;三、会计准则应强调对关联方交易价格确定依据的充分披露,可以明确可供上市公司选择的几种定价方法。对资金往来、担保、托管以及股权转让等重要而亟须规范的交易类型,做出详细的披露要求,规定必须同时提供其定量金额和相应比例,并说明决定价格水平的相关因素;四、应披露集团内部的关联方交易;五、应制定关联方交易披露的标准格式;六、考虑披露企业的经济依赖性信息。 樊超纲(2006)在《关于规范上市公司关联方交易信息披露的分析》中提出了六点意见:一、要加强会计准则的建设,完善对关联交易的信息披露;二、充分考虑我国上市公司的特点,制定一套比较灵活的、操作性强的关联交易定价政策;三、发挥证交所对上市公司关联方交易的监督作用;四、加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度;五、 设立适当的保护措施,维护中小投 资者的利益。六、健全相关法规,加大对违规行为的处罚力度。 梁杰(2008)则在《谈上市公司披露关联方交易中存在的问题及规范措施》中提出为规范关联方交易应采取以下措施:一、拓宽关联方交易信息披露的方式;二、规范关联方交易的定价政策。三、加大对关联方关系及其交易的审计力度。四、严格对关联方交易信息披露的监督和惩罚机制 金鹰、王洪力(2005)在《规范关联方交易信息披露的建议》中提出了为 了规范和提高关联方交易及其信息披露的质量,便于报表使用者准确地把握和分析关联交易对营业业绩的影响和潜在的风险,增强不同的可比性,目前应着重做好以下几个方面的工作:一、加强准则建设.完善披露制度;二、借鉴香港经验。健全内地制度具体分为明确关联交易的披露等级;变“重大交易”的事后披露为事前获批;制定豁免披露制度;三、制定灵活的操作性强的关联交易定价政策;四、加大会计师事务所的审计力度。 应伟华(2005)在《关联方交易披露问题探讨》中从法律法规、独立董事制度、注册会计师和监管部门四个方面提出完善关联方交易披露的对策。具体有一、完善关联方交易披露的法律法规制度,具体做法是在公司法中进一步明确关联方交易及其披露的规范;二、完善独立董事制度:完善“独立性”的有关规定;完善独立董事的聘任方式,使独立董事成为中小股东的代言人;完善独立董事激励机制;建立独立董事约束机制,防范产生道德风险;保证独立董事有充分工作时间;三、发挥注册会计师审计的作用:制定《关联方交易审计准则》,推动注册会计师对关联方交易的关注;加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度;加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度;提高注册会计师的素质;四、加强对关联方交易信息披露的监管:加强证监会对关联方交易披露的监管;进一步发挥交易所对关联方交易披露的监督作 用。 沈玲(2010)在《对上市公司关联方交易信息披露的探讨》中提出了完善我国上市公司关联交易信息披露的几点思考一、完善内因和外因;二、可以充分利用丰富的网络资源;三、加强会计准则的建设,完善对关联方交易的信息披露制度。 三、总结部分 国内外关于关联方交易相关问题的研究体系已基本形成,研究成果也较可观。新准则对关联方交易也作了进一步的完善,但从实际操作的角度来看,对准则的具体实施还存在一定的困难,尚有许多不足与漏洞。这并不是在短期内就能够靠理论与法规解决的,它必须依靠全社会大众的监督和努力在长久的时间内逐步完善。 四、主要参考文献 [1]王成军.关联方交易信息披露问题研究[J].经济研究导刊,20077:P117-118 [2]樊超纲. 关于规范上市公司关联方交易信息披露的分析[J],2006:P92-94 [3]梁杰.谈上市公司披露关联方交易中存在的问题及规范措施[J],2008 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