珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司投资广州市贝软电子科技有限公司可行性分析报告(可编辑)

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司投资广州市贝软电子科技有限公司可行性分析报告(可编辑) 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司投资广州市贝软 电子科技有限公司可行性分析报告 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 投资广州市贝软电子科技有限公司 可行性分析报告 报告日期 二〇一〇年七月 目 录 第一节 项目背景 一项目概括 二项目主体 第二节 项目建设必要性 第三节 项目建设可行性 第四节 项目投资 一投资资金来源 二具体投资 三投资定价说明 第五节 项目效益分析 第六节 项目风险及对策 第七节 结论 第一节 项目背景 一 项目概况 根据移动通信技术和市场的发展趋势为了进一步做大做强移动通信网络优化产品 及技术服务两项主营业务提升公司市场占有率及整体竞争力公司将在扎实推进各个 募投项目实施的同时本着稳健经营原则和股东利益最大化原则依托业内较高的品牌 知名度及成功上市带来的资本优势对有潜在价值的行内企业进行收购快速提升公司 的市场竞争力和影响力从而提高募集资金使用效率和公司资产回报率确保股东利益 最大化 世纪鼎利拟以收购百分之百股权的方式投资广州市贝软电子科技有限公司以下简 称贝软科技 二 项目主体 一投资方世纪鼎利 2001 1 2007 11 2010 1 世纪鼎利成立于 年 月 年 月整体变更为股份有限公司 年 月在深圳证券交易所创业板上市股票简称世纪鼎利股票代码300050公司是一 家移动通信网络优化方案综合供应商既为电信运营商和电信设备供应商提供移动通信 网络优化测试分析系统同时亦为电信运营商提供移动通信网络优化服务 自成立以来公司一直专注于开发拥有自主知识产权的移动通信网络优化测试分析 系统以及提供网络优化相关的测试评估优化等技术服务积累了丰富的经验先后 通过了高新技术企业软件企业以及珠海市重点企业技术中心等认证并通 过了ISO90012000 质量体系认证依靠公司领先的技术实力及优异的产品和服务质量 在业内形成了良好的市场地位及服务品牌与中国移动中国电信中国联通华为 中兴通讯阿尔卡特,朗讯诺基亚,西门子等运营商及设备供应商建立了良好的合作 关系 二被投资方贝软科技 1基本信息 广州市贝软电子科技有限公司成立于2008年4月24日系 依照中华人民共和国 法律注册成立的有限责任公司注册资本为50万元实收资本50万 元现持有广州 市工商行政管理局萝岗分局颁发的注册号为4401XXXXXXXXXX5的《企业法人营业执照》 注册地址广州经济技术开发区科学城彩频路11号F栋406A法定 代表人黄晓明 经营范围计算进软件硬件开发销售技术转让技术咨询技术服务 截至目前贝软科技的股权结构如下 序号 股东名称 出资金额万元 出资比例 1 许泽权 85 17 2 黄晓明 85 17 3 卢俊强 85 17 4 陈桐伟 85 17 5 陈建民 85 17 6 林海滨 75 15 合计 50 100 2经营情况 贝软科技成立于2008年一直注重于信令分析技术的产品化 开发目前形成产品 A 的分析系统包括基于网间信令分析的营销服务支撑系统基于 接口监测的网络性 A Gb 能分析系统基于 接口实时信令的营销服务支撑系统以及基于 接口的监测系统 已拥有十余软件著作权贝软科技公司管理规范制订了适合自身发展且行之有效的企 业#管理制度#和生产经营目标该公司已于2009年通过ISO管理体系认证 天健会计师事务所对贝软科技2009 年出具了标准无保留意见的的审计报 告 1 2009 年利润表主要数据 单位万元 项目 2009年度 营业收入 26363 营业利润 5385 利润总额 5389 净利润 5389 22009年12月31日的资产负债情况 单位万元 项目 2009年12月 31日 流动资产 13360 其中应收账款 6347 固定资产 1713 资产合计 15073 流动负债 2648 负债合计 4448 未分配利润 5062 所有者权益合计 10625 32009年度经营活动产生的现金流量净额为3191万元 第二节 项目建设必要性 一 项目实施有利于公司拓展公司产品线增加市场份额 公司主要产品为移动通信无线测试优化系统主要集中于手机与基站无线子系统之 间的无线接口而贝软科技着重于移动通信网络支撑平台的产品研发和系统集成开发 信令分析产品和技术的研发为其主要发展方向其业务为公司所从事业务向同一产业链 的进一步延伸本次项目实施后公司实现对贝软科技的100控股通过全面整合业务 能完善丰富公司产品线增加市场份额有助于增强公司的整体竞争力 二 项目实施有利于增强公司研发技术力量 贝软科技已成功开发了易频专家系统EFES和GSM网络分析支撑系统GNSS 结合几 年的技术储备以及多个项目的经验积累目前已经掌握了GSM网络包括A接口A-bis 接口 Gb接口以及各标准七号信令接口的开发能力并培养了一支掌握移动通信网络 优化技术和软件开发技术了解行业发展和需求较为成熟和稳定的研发技术研发管 理人才队伍该公司部分产品已取得了软件著作权和软件产品登记证书本次收购完成 后两公司将在技术市场资金及管理等方面实现优势互补能有效提升公司的技术 研发综合实力增强公司核心竞争力进一步巩固和提升行业地位和市场影响力从而 实现公司健康稳定持续的发展同时公司在完成对广州贝讯通信科技有限公司的 股权收购后拟将其拥有的网络优化相关的软件著作权和软件产品转至贝软科技通过进 一步整合贝软科技将成为公司在广州的产品研发基地充分利用广州在人才信息 市场等方面的有利条件增强公司的技术和研发能力 第三节 项目建设可行性 一 产品的价值 目前3G网络已正式在国内商用同时2G网络也会在未来相当长的一段时期内与 3G 网络并存未来几年运营商将把提高运营效益提高用户满意度作为网络建设与 优化的重要内容在网络资源有限的条件下合理配置资源提高设 备利用率优化网络 运行质量对网络优化测试产品及网络优化服务需求仍将保持较快增长行业市场前景 广阔贝软科技已完成或正在研发的基于网间信令分析的营销服务支撑系统等产品 主要用于是网络优化解决方案以及移动通信业务支撑可以与公司部分产品进行互补和 融合对丰富公司产品线有一定的积极作用 二 贝软科技在技术人才市场等方面的基础 贝软科技自成立以来专注于网络优化产品的开发在部分产品的开发方面有了较 好的积累同时也培养了一支素质较好的研发队伍产品也获得了一定的市场认可度 但总体规模较小公司认为贝软科技在技术人才市场等方面已经 有了一定的基础 通过资源整合充分利用广州的人才技术信息市场等中心辐射作用有望在今后 公司产品研发总体布局中发挥作用 三 公司的研发技术实力和品牌优势是本项目成功实施的条件 经过多年的发展和积累公司的网络优化产品及技术服务处于行业领先地位尤其 是近两年来公司的快速发展使公司在品牌知名度和市场占有率等方面有了显著提高 公司成功在创业板挂牌上市后进一步提高了品牌知名度同时公司在产品开发产 品管理技术研发人才储备等方面也有了较好的积累具备了较强的实力在本项目 实施后公司在研发技术方面的实力以及良好的品牌优势有利于产品研发布局有效整 合资源提高公司效益 四 与运营商长期稳定的合作关系有助于项目成功实施 公司与各移动运营商和多家大型知名通信设备厂商均保持了长期稳定的合作关系 公司在北京上海广州沈阳成都西安等地设立了分支机构有效保证了公司快 速响应客户的服务需求及时获取市场信息使公司能与市场保持密切接触并能做出快 速反应公司与移动运营商设备厂商保持长期稳定的合作关系使得公司收购贝软科技 后推出的新产品和服务更容易被市场快速接受具有突出的客户资源优势为本项目成 功实施提供有力的保障 第四节 项目投资计划 一 投资资金来源 本项目投资所需资金全部使用公司首次公开发行股票超额募集的资金 二 具体投资方案 1股权转让世纪鼎利通过股权转让方式共支付560万元股权转让款获得贝软科 技100的股权具体转让情况如下世纪鼎利以952万元的价格分别受让取得许泽权 黄晓明卢俊强陈桐伟和陈建民持有的贝软科技17的股权以84万元的价格受让取 得林海滨持有贝软科技15的股权本次股权购买价款为世纪鼎利对贝软科技估值的 100注世纪鼎利对贝软科技的评估价值为2009年度经审计的税后净利润的104 倍 上述股权转让后贝软科技成为世纪鼎利100控股的全资子公司 2未分配利润的约定本次股权转让前截止2009年12月31日的未分配利润为贝 软科技原股东享有2010年1月1日之后的未分配利润由世纪鼎利享有 4经营管理本次投资完成后世纪鼎利取得贝软科技100股权新公司管理层 架构治理及发展目标将由世纪鼎利重新安排所有财务管控及业务按照世纪鼎利的内 控制度要求进行并定期接受内部审计及外部审计的审核贝软科 技现有核心人员按照 世纪鼎利的相关管理规定重新签署劳动并承诺在规定期限内不从事相关同行业的 经营管理及股权投资 三 投资定价说明 根据天健会计师事务所出具的审计报告2009年度贝软科技的净资产10625万元 考虑到未分配利润5062万元由本次投资前老股东享有100股权对应的权益为5563 万元而公司本次股权投资总额达560万元溢价较高主要是因为贝软科技从事网络 优化软件产品的开发而软件公司的特性之一即为轻资产企业估值无法以账面净资产 值体现本次投资的交易价格充分考虑了贝软科技2009年度净利 润目前已完成和正 在进行的研发项目未来对公司研发能力和规划布局可能发挥的作用同时结合了其管 理团队软件开发团队的价值等确定本次投资总额为不超过560万元 第五节 项目效益分析 本投资项目立足于主营业务相关领域有利于进一步拓展和丰富公司产品线完善 公司产品结构符合公司的发展战略规划通过实现对贝软科技的100控股公司可以 直接获取贝软科技通过自身发展形成的技术储备研发能力人力资源及相关优质客户 通过进一步整合在广州形成公司新的研发基地从而增强产品研发综合实力加速完成 公司在完善产品链上的规划布局但由于贝软科技成立的时间较短目前经营规模较小 其产品的研发力度和市场开拓力度还需要进一步加大且成功并购后双方在产品管理 及文化等各方面的整合亦需要一定的时间所以本次投资短期内对公司的近期业绩影响 不大 第六节 项目风险及对策 第一本项目的实施将有可能面临着整合生产经营及管理的风险以及核心人员流 失的风险本项目实施后整合生产经营及管理将成为该项目后期的重点工作虽然贝 软科技与公司同处于无线网络优化服务行业但双方生产经营的着重点和管理模式各有 不同故在整合生产经营及管理上存在一定的风险对此在成功收购贝软科技后公 司将根据实际情况重新确立新公司管理层架构治理及发展目标促进双方在产品管 理及文化等各方面的有效整合提高公司整体竞争力防范风险从而确保投资效益 另一方面世纪鼎利和贝软科技将整合双方研发项目人力资源和市场资源对现有核 心技术管理人员重新签署工作并承诺在规定期限内不从事相关同行业的经营 管理及股权投资确保核心人员的稳定性 第二虽然贝软科技经过自身的发展已形成较高的技术研发能力并积累了一定的项 目实施经验但由于成立时间较短目前盈利水平较低贝软科技在产品和市场方面仍 有待进一步加大投入加上技术及市场本身存在的不确定因素公司仍面临着贝软科技 在未来几年无法形成规模效益的风险对此本项目投资完成后公司将通过资源整合 加强管理等方式快速实现双方在技术研发人力资源客户资源及品牌知名度等方面 的优势互补加大产品研发力度和市场开拓力度提高贝软科技的竞争力和盈利能力 增强抗风险能力 第七节 结论 综合以上分析收购贝软科技有助于完善公司产品结构凭借公司自身在技术研发 品牌知名度市场影响力及资本等方面的实力并通过整合资源和加强管理预计可以 进一步提高公司的实力有效提升公司的资产回报率和股东价值 符合公司的长远发展 战略规划且风险可控因此本项目投资可行