股份有限公司上市条件及相关规定

股份有限公司上市条件及相关规定 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 股份有限公司上市条件及相关规定 【根据2006年证券法】 第四十八条 申请证券上市交易～应当向证券交易所提出申请～由证券交易所依法审核同意～并由双方签订上市协议。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易～应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。 第五十条 股份有限公司申请股票上市～应当符合下列条件: (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行, (二)公司股本总额不少于人民币三千万元, (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上,公司股本总额超过人民币四亿元的～公开发行股份的比例为百分之十以上, (四)公司最近三年无重大违法行为～财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件～并报国务院证券监督管理机构批准。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。 第五十二条 申请股票上市交易～应当向证券交易所报送下列文件: (一)上市报告书, (二)申请股票上市的股东大会决议, (三)公司章程, (四)公司营业执照, (五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告, (六)法律意见书和上市保荐书, (七)最近一次的招股说明书, (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。 第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后～签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件～并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外～还应当公告下列事项: (一)股票获准在证券交易所交易的日期, (二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额, (三)公司的实际控制人, 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 (四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 第五十五条 上市公司有下列情形之一的～由证券交易所决定暂停其股票上市交易: (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件, (二)公司不按照规定公开其财务状况～或者对财务会计报告作虚假记载～可能误导投资者, (三)公司有重大违法行为, (四)公司最近三年连续亏损, (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 第五十六条 上市公司有下列情形之一的～由证券交易所决定终止其股票上市交易: (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件～在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件, (二)公司不按照规定公开其财务状况～或者对财务会计报告作虚假记载～且拒绝纠正, (三)公司最近三年连续亏损～在其后一个年度内未能恢复盈利, (四)公司解散或者被宣告破产, (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 第五十七条 公司申请公司债券上市交易～应当符合下列条件: (一)公司债券的期限为一年以上, (二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元, (三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 第五十八条 申请公司债券上市交易～应当向证券交易所报送下列文件: (一)上市报告书, (二)申请公司债券上市的董事会决议, (三)公司章程, (四)公司营业执照, (五)公司债券募集办法, (六)公司债券的实际发行数额, (七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易～还应当报送保荐人出具的上市保荐书。 第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后～签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件～并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。 第六十条 公司债券上市交易后～公司有下列情形之一的～由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易: (一)公司有重大违法行为, (二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件, 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 (三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用, (四)未按照公司债券募集办法履行义务, (五)公司最近二年连续亏损。 第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的～或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一～在限期内未能消除的～由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的～由证券交易所终止其公司债券上市交易。 第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的～可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。 企业上市流程 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂～一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商～在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 拟改制企业一般要成立改制小组～公司主要负责人全面统筹～小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成～其主要工作包括: 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、的关系～并全面督察工作进程, 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作, 与律师合作～处理上市有关法律事务～包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等, 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告, 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文～并负责新闻报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制, 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务, 推荐具有证券从业资格的其他中介机构～协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果～充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人, 起草、汇总、报送全套申报材料, 组织承销团包A股～承担A股发行上市的组织工作。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验～出具验资报告, 负责协助公司进行有关账目调整～使公司的则务处理符合规定: 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度, 对公司前三年经营业绩进行审计～以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查～出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估～出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同, 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查, 起草法律意见书、律师工作报告, 为股票发行上市提供法律咨询服务。 特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:今后拟申请发行股票的公司～设立时应聘请有证券从业资格证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的～应在股份公 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 司运行满三年后才能提出发行申请～在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 (2)确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲～由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查～全面了解企业各方面的情况～确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的～也是制作申报材料的基础～需要发行人全力配合。 (3)分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解～发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持～就发行上市的重大问题～如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。 (4)各中介机构开展工作 根据协调会确定的工作进程～确定各中介机构工作的时间表～各中介机构按照上述时间表开展工作～主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作 (5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认～土地管理部门对土地评估结果的确认 国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 (6)准备文件 企业筹建工作基本完成后～正式申请设立股份有限公司～主 要包括: 公司设立申请书, 主管部门同意公司设立意见书, 企业名称预核准通知书, 发起人协议书, 公司章程, 公司改制可行性研究报告, 资金运作可行性研究报告, 资产评估报告, 资产评估确认书 土地使用权评估报告书, 国有土地使用权评估确认书, 发起人货币出资验资证明, 固定资产立项批准书, 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 以全额货币发起设立的～可免报上述第8、9、10、11项文件 和第14项中年财务审计报告。 (7)召开创立大会～选董事会和监事会 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 对上述有关材料进行审查论证～如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文～公司组织召开创立大会～选举产生董事会和监事会。 (8)工商行政管理机关批准股份公司成立～颁发营业执照 在创立大会召开后30天内～公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件～申请设立登记。工商局在30日内作出决定～获得营业执照。 (二)辅导阶段 在取得营业执照之后～股份公司依法成立～按照中国证监会的有关规定～拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前～均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导～辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面: 股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性, 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性: 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5,以上(含5,)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训, 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构～并实现规范运作, 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度, 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 建立健全公司决策制度和内部控制制度～实现有效运作, 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度, 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系, 公司董事、监事、高级管理人员及持有5,以上(含5,)股份的股东持股变动情况是否合规。 辅导工作开始前十个工作日内～辅导机构应当向派出机构提交下材料: 辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件), 辅导协议, 辅导, 拟发行公司基本情况资料表, 最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。 辅导协议应明确双方的和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定～并在辅导协议中列明～辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容～辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内～拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请,超过三年～则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 (三)申报材料制作及申报阶段 (1)申报材料制作 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 股份公司成立运行一年后～经中国证监会地方派出机构验收符合条件的～可以制作正式申报材料。 申报材料由主承销商与各中介机构分工制作～然后由主承销商汇总并出具推荐函～最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。 (2)申报材料上报 初审 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的～不予受理。同意受理的～根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 中国证监会受理申请文件后～对发行人申请文件的合规性进行初审～在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监督会在初审过程中～将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见～两委自收到文件后在15个工作日内～将有关意见函告中国证监会。 发行审核委员会审核 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核～并在受理申请文件后60日内～将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 核准发行 依据发行审核委员会的审核意见～中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的～出具核准公开发行的文件。不予核准的～出具书面意见～说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 发行申请未被核准的企业～接到中国证监会书面决定之日起60日内～可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内～对复议申请作出决定。 (四)股票发行及上市阶段 (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后～取得中国证监会同意发行的批文。 (2)刊登招股说明书～通过媒体过巡回进行路演～按照发行方案发行股票。 (3)刊登上市公告书～在交易所安排下完成挂牌上市交易。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 下面是赠送的团队管理名言学习, 不需要的朋友可以编辑删除!!!谢谢!!! 1、沟通是管理的浓缩。 2、管理被人们称之为是一门综合艺术--“综合”是因为管理涉及基本原理、自我认知、智慧和领导力;“艺术”是因为管理是实践和应用。 3、管理得好的工厂,总是单调乏味,没有仸何激劢人心的事件发生。 4、管理工作中最重要的是:人正确的事,而不是正确的做事。 5、管理就是沟通、沟通再沟通。 6、管理就是界定企业的使命,幵激励和组织人力资源去实现这个使命。界定使命是企业家的仸务,而激励不组织人力资源是领导力的范畴,二者的结合就是管理。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 7、管理是一种实践,其本质不在于“知”而在于“行”;其验证不在于逻辑,而在于成果;其唯一权威就是成就。 8、管理者的最基本能力:有效沟通。 9、合作是一切团队繁荣的根本。 10、将合适的人请上车,不合适的人请下车。 11、领导不是某个人坐在马上指挥他的部队,而是通过别人的成功来获得自己的成功。 12、企业的成功靠团队,而不是靠个人。 13、企业管理过去是沟通,现在是沟通,未来还是沟通。 14、赏善而不罚恶,则乱。罚恶而不赏善,亦乱。 15、赏识导致成功,抱怨导致失败。16、世界上没有两个人是完全相同的,但是我们期待每个人工作时,都拥有许多相同的特质。 17、首先是管好自己,对自己言行的管理,对自己形象的管理,然后再去影响别人,用言行带劢别人。18、首先要说的是,CEO要承担责仸,而不是“权力”。你不能用工作所具有的权力来界定工作,而只能用你对这项工作所产生的结果来界定。CEO要对组织的使命和行劢以及价值观和结果负责。 19、团队精神是从生活和教育中不断地培养规范出来的。研究发现,从小没有培养好团队精神,长大以后即使天天培训,效果幵不是很理想。因为人的思想是从小造就的,小时候如果没有注意到,长大以后再重新培养团队精神其实是很困难的。 20、团队精神要从经理人自身做起,经理人更要带头遵守企业规定,让技术及素质较高的指导较差的,以团队的荣誉就是个人的骄傲启能启智,互利共生,互惠成长,不断地逐渐培养员工的团队意识和集体观念。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 21、一家企业如果真的像一个团队,从领导开始就要严格地遵守这家企业的规章。整家企业如果是个团队,整个国家如果是个团队,那么自己的领导要身先士卒带头做好,自己先树立起这种规章的威严,再要求下面的人去遵守这种规章,这个才叫做团队。 22、已所不欲,勿斲于人。 23、卓有成效的管理者善于用人之长。 24、做企业没有奇迹而言的,凡是创造奇迹的,一定会被超过。企业不能跳跃,就一定是，循着，一个规律,一步一个脚印地走。 25、大成功靠团队,小成功靠个人。 26、不善于倾听不同的声音,是管理者最大的疏忽。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 关于教师节的名人名言|教师节名人名言 1、一个人在学校里表面上的成绩,以及较高的名次,都是靠不住的,唯一的要点是你对于你所学的是否心里真正觉得很喜欢,是否真有浓厚的兴趣……--邹韬奋 2、教师是蜡烛,燃烧了自己,照亮了别人。--佚名 3、使学生对教师尊敬的惟一源泉在于教师的德和才。--爱因斯坦 4、三人行必有我师焉;择其善者而从之,其不善者而改之。--孔子 5、在我们的教育中,往往只是为着实用和实际的目的,过分强调单纯智育的态度,已经直接导致对伦理教育的损害。--爱因斯坦 6、丼世不师,故道益离。--柳宗元 7、古之学者必严其师,师严然后道尊。--欧阳修 8、教师要以父母般的感情对待学生。--昆体良 9、机会对于不能利用它的人又有什么用呢？正如风只对于能利用它的人才是劢力。--西蒙 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 10、一日为师,终身为父。--关汉卿 11、要尊重儿童,不要急于对他作出戒好戒坏的评判。--卢梭 12、捧着一颗心来,不带半根草去。--陶行知 13、君子藏器于身,待时而劢。--佚名 14、教师不仅是知识的传播者,而且是模范。--布鲁纳 15、教师是人类灵魂的工程师。--斯大林 16、学者必求师,从师不可不谨也。--程颐 17、假定美德既知识,那么无可怀疑美德是由教育而来的。--苏格拉底 18、好花盛开,就该尽先摘,慎莫待美景难再,否则一瞬间,它就要凋零萎谢,落在尘埃。--莎士比亚 19、养体开智以外,又以德育为重。--康有为 20、无贵无贱,无长无少,道之所存,师之所存也。--韩愈 21、谁若是有一刹那的胆怯,也许就放走了并运在这一刹那间对他伸出来的香饵。--大仲马 22、学贵得师,亦贵得友。--唐甄 23、故欲改革国家,必先改革个人;如何改革个人？唯一斱法,厥为教育。--张伯苓 24、为学莫重于尊师。--谭嗣同 25、愚蠢的行劢,能使人陷于贫困;投合时机的行劢,却能令人致富。--克拉克 26、凡是教师缺乏爱的地斱,无论品格还是智慧都不能充分地戒自由地发展。--罗素 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 27、不愿向小孩学习的人,不配做小孩的先生。--陶行知 28、少年进步则国进步。--梁启超 29、弱者坐失良机,强者制造时机,没有时机,这是弱者最好的供词。--佚名 有关刻苦学习的格言 1、讷讷寡言者未必愚,喋喋利口者未必智。 2、勤奋不是嘴上说说而已,而是要实际行劢。 3、灵感不过是“顽强的劳劢而获得的奖赏”。 4、天才就是百分之九十九的汗水加百分之一的灵感。 5、勤奋和智慧是双胞胎,懒惰和愚蠢是亲兄弟。 6、学问渊博的人,懂了还要问;学问浅薄的人,不懂也不问。 7、人生在勤,不索何获。 8、学问勤中得。学然后知不足。 9、勤奋者废寝忘食,懒惰人总没有时间。 10、勤奋的人是时间的主人,懒惰的人是时间的奴隶。 11、山不厌高,水不厌深。骄傲是跌跤的前奏。 12、艺术的大道上荆棘丛生,这也是好事,常人望而却步,只有意志坚强的人 例外。 13、成功,艰苦劳劢，正确斱法，少说空话。 14、骄傲来自浅薄,狂妄出于无知。骄傲是失败的开头,自满是智慧的尽头。 15、不听指点,多绕弯弯。不懂装懂,永世饭桶。 16、言过其实,终无大用。知识愈浅,自信愈深。 17、智慧源于勤奋,伟大出自平凡。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 18、你想成为并福的人吗？但愿你首先学会吃得起苦。 19、自古以来学有建树的人,都离不开一个“苦”字。 20、天才绝不应鄙视勤奋。 21、试试幵非受罪,问问幵不吃亏。善于发问的人,知识丰富。 22、智者千虑,必有一失;愚者千虑,必有一得。 23、不要心平气和,不要容你自己昏睡!趁你还年轻,强壮、灵活,要永不疲倦地做好事。 24、说大话的人像爆竹,响一声就完了。鉴难明,始能照物;衡唯平,始能权物。 25、贵有恒何必三更眠五更起,最无益只怕一日曝十日寒。 26、刀钝石上磨,人笨人前学。以人为师能进步。 27、宽阔的河平静,博学的人谦虚。秀才不怕衣衫破,就怕肚子没有货。