效益评述 70%上市公司主营业务收入增长，

效益评述 70%上市公司主营业务收入增长， 上市公司信息 第十六期 陕西上市公司协会 2004年5月20日 法人治理 控股公司高层兼任董事比例较高～股东大会实际规模不大 -----陕西上市公司法人治理结构粗描 -------------------------------------------------------------------------特约记者 万井树 民营公司持股比重有所增加～国有法人控股仍为主要形式 -----陕西上市公司控股股东变化现状 -------------------------------------------------------------------------特约记者 晓渭川 内控警钟 达尔曼水有多深, 陕国投、咸阳偏转能否扭亏, 精密股份、数码测绘、陕长岭路在何方, -----达尔曼、陕国投等6家公司内控风险预警浅议 -------------------------------------------------------------------------特约记者 靳天都 达尔曼、陕国投等6家公司内控风险预警指标 THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 陕西上市公司协会 控股公司高层兼任董事比例较高， 股东大会实际规模不大 -----陕西上市公司法人治理结构粗描 特约记者 万井树 建立股东大会、董事会、监事会～经营层权责明确～互相制约～科学合理的组织机构～是规范运作～提高资源配臵效率和公司持续盈利能力的重要方面。 据2003年年报披露～陕西上市公司法人治理结构有以下特点～ 一、股东大会名不符实～规模实在不大～一般由控股股东和法人股东出席～几乎听不到流通股股东的声音。 据16家公告的公司统计～股东大会人数最少的只有3人,航天动力、宝光股份,～超过20人的有西安饮食、精密股份～其中5-10人9家～占56.3%～11-16人5家～占31.3%～5人以下3家～占18.8%。 控股股东代表～除海星科技等4家民营企业可以真正代表控股股东以外～宝钛股份、彩虹股份等14家国有法人控股股东代表～虽然享有授权经营国有资产的权力～但是大多数更多地代表了控股企业利益～同国有股东实际控制人理应代表的国有股东利益尚未完全一致。至于陕长岭等4家政府部门作为国有控股股东的代表～则更是名不正～言不顺。因此～当前急需解决国有股东代表事实上缺位的问题～同时吸收部分中小流通股东参加有关股东大会～在股东大会上～应当听到流通股股东的声音。 二、董事会规模基本适宜～80%上市公司独立董事配备达到、接近三分之一水平。 按《公司法》规定～董事会人数一般为5-19人～董事会规模同公司规模基本适宜。其中9-13人20家～占80%～7-9人3家～占12%～13人以上2家～占8%。 独立董事人数～按中国证监会关于2003年6月30日前应当达到董事会人 —,— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 陕西上市公司协会 数三分之一的规定～20家企业已经达到、接近三分之一水平～占80%。西安旅游、西安饮食的独立董事～直到年底才只有2人、4人～分别占18%、25%～低于规定。 三、控股公司高层兼职董事比例较高～且多不在上市公司取酬～这些董事大多难以履行“维护全体股东最大利益”的法定义务。 据统计～控股公司董事长、总经理、党委书记兼任上市公司董事的有13家～占52%。其他高层兼任上市公司董事的5家～占20%。从法规上讲～这样并无不妥～从理论上讲～兼职有利于精简层次～提高决策效率。但是～兼职比例多少为宜～哪些高层适宜兼职～应值得研究。 控股公司高层兼任上市公司董事人数占上市公司董事总数三分之一以上的有西飞国际、咸阳偏转、秦川发展、金花股份、宝钛股份、精密股份6家～占24%～其中西飞国际控股公司高层兼上市公司董事的人数占上市公司董事人数50%以上。控股公司和上市公司是股东主体、股东利益完全不同的两个法人～这么多控股公司高层兼任董事～控股公司占用上市公司巨额资金等侵犯上市公司中小股东利益的事时有发生～就不足为怪了。 控股公司在上市公司兼职董事～仍在控股公司领取报酬的10家～占40%。其中西飞国际5名董事～宝钛股份7名董事～均不在上市公司领取报酬。很难设想～当上市公司同控股公司利益碰撞时～那么多不在上市公司领取报酬的人～会维护上市公司股东的利益。 四、绝大多数董事长、总经理分设～经理层大多只有总经理在董事会兼职。 在25家上市公司中～只有咸阳偏转董事长兼任总经理～其余全部分设。其中～总经理兼任董事的18家～占72.0%。副总经理等经理层兼任的5家～占20%。 董秘兼董事、副总职务的8家～占32%～其中兼董事的5家～占20.0%。 —,— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 陕西上市公司协会 五、监事会一般3-5人～设主席一职～占80%。 监事会3-5人21家～占84%～7-9人4家～占16%。其中～设主席,监事 长,一职20家～设召集人5家～分别占80%、20%。? 2003年年报显示～随着国有资产管理体制改革推进～我省 部分国有法人控股股权转让～民营公司持股比重有所增加～实业 性、核心技术竞争型的国有法人控股的上市公司～表现出良好的 发展前景。 一、民营投资公司控股占20%～自然人控股民营投 资控股公司是主要形式。 海星科技、金花股份、长安信息、达而曼分别由投资型民营 企业海星科技投资集团、金花投资公司、西安万鼎实业、西安翠 宝首饰集团控股～这些公司的董事长大多由上市公司董事长兼 任～自然人绝对控股～公司主要以投资为主～兼营部分转型快、 规模小并有发展前景的行业、产品。这些控股公司～在上市公司 防范风险、利润调整、资产整合中～大多数发挥一定的蓄水池作 用。 西安高新医院控股陕解放～而西安高新医院的控股股东却是 西安申信风险投资公司。因此～陕解放的相对控股股东～其实是 风险投资公司。这种情况～在上市公司控股股东中～还是第一次 出现。 二、实业型、核心技术竞争型国有法人控股占16%～ 其上市公司大多显示较好的发展远景。 —,— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 陕西上市公司协会 宝钛股份、彩虹股份、西飞国际、广电网络的控股公司～均为实业型～是有一定核心技术、市场份额和较强经济实力的国有法人企业～这些企业在上市公司拨离、重组后～仍然有较强的市场竞争力、盈利能力～对上市公司经营、重组、技术开发、人才管理可以继续发挥优势作用。 三、优质资产剥离后剩下的老厂、投资型国有法人控股占40%～仍是国有法人控股的主要形式。 秦岭水泥、标准股份、秦川发展、陕西金叶、航天动力等10家～其控股公司为改制、剥离后的国有老厂～他们的共同特点是～原来的优质资产已经上市～剥离后的老厂～演变为以控股为主～部分从事非同业竞争性行业。这些控股公司～有一半经营较好～有一半问题较多～一般有相当多的子公司～但大多数主要依靠供应水、电、气和维修、后勤服务～虽有一些产品、产业～但一般转型较慢～盈利能力较低。且大多背着较重的退休职工、社会负担的包袱。 随着国有资产改革的深入～国有股股东代表应当由国有资产授权管理公司任命～真正负起国有股保值增值的责任～国有法人控股股东历史包袱、社会负担问题应当由国有股管理者尽快解决～投资型国有法人企业应当向综合型、规模型、实力型、核心技术竞争型国有法人控股公司转变。 四、政府部门直接控股的状况应当尽快改变～加强对境外企业控股的审核。 ST陕长岭、西安饮食、宝商集团和陕国投分别由省、市政府财政厅、国资局作为控股股东～实属政资不分、政企不分～这种状况～不符合国有资产管理改革的方向～不利于理顺控股股东同上市公司董事会关系～应当尽快改变。 —,— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 陕西上市公司协会 精密股份被珠海天华公司实际控股后～巨额设备购置款被长期挪用～ 原控股股东遗留的资金占用问题一直没有解决～03年亏损高达4079万元。 打破一股独大～实现股权多元化的方向没有错～但省市主管部门一定要 慎重选择控股股东～不能让上市公司从火坑挪到水坑。? 达尔曼水有多深, 陕国投、咸阳偏转能否扭亏, 精密股份、数码测绘、陕长岭路在何方, ——达尔曼、陕国投等6家公司内控风险预警浅议 特约记者 靳天都 2003年年明～达尔曼被会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告～经营中的违规问题逐渐浮出水面～陕国投、咸阳偏转出现大额亏损～精密股份、数码测绘、陕长岭仍在困境中挣扎。 一、达尔曼水有多深, 达尔曼是民营控股的上市公司～在陕西上市公司中～经营业绩、股票市场形象～多年来一直表现不俗～02年实现利润总额排名第7位～每股收益排12位～股价最高时超过30元/股。这个公司自03年中报开始～销售收入、利润总额大幅度下降。到03年底～11项内控风险预警指标中～4项进入预警线～占36%。主营业务收入下降32.3%～亏损高达1.37亿元～净资产收益率为-68.3%。在希格玛会计师事务所的审计报告中～出具7条无法表示意见。主要有～ 第一～无法确认2.14亿元主营业务收入、6843万元湖北佳信公司毛坯收入、662万元温度探头销售美国分公司收入。 第二～无法确认1.54亿元应收款、3.46亿元其他应收款～及其坏账准备是 —,— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 陕西上市公司协会 否足量、可否收回。 第三～无法确认没有形象进度的在建工程预付款2.75亿元是否真实～主要有珠宝一条街项目,8227万元,、都江堰钻石加工中心,8500万元,、林木种苗(2500万元)、西安富士达传感器,9900万元,、现代农业项目,4300万元,。 第四～据反映这个公司银行贷款额高达12亿元。银行定期存单7.43亿元被质押、扣压～其中西安达福工贸公司借款3.19亿元～银行承兑汇票2.45亿元～西安拓普森传感器公司借款0.2亿元。 现在的问题是～达尔曼近几年的利润有多少水分,巨额筹资款、银行贷款到哪里去了,股东、债权人的亏损到底有多大,注册会计师不能确认的问题～应当本着诚实信用的原则～尽快真实完整地做出回答。 二、陕国投、咸阳偏转如何扭亏, 陕国投作为全国为数不多的信托类上市公司～一向被业内人士看好。但是～自从国家实行信托清理和同证券分业经营以后～过去的信托业资金正在清理～新的信托业开拓尚需时日～为其控股的健桥证券承担亏损达1187万元。目前公司的主营业务收入主要是房地产～占83.3%。公司现有资产质量不高～对外投资和固定资产占净资产的89.39%～高于国家有关部门对这个行业80%的规定。 咸阳偏转亏损1279万元～应收账款2.77亿元～占主营业务收入的40.7%。控股公司占用资金7853万元～子公司同辉贸易公司拖欠贷款8339万元。老产品销售不畅～筹资新上的锂离子、锂聚合电池市场正开拓～重组并对其控股的威海大宇公司资不抵债～是造成公司亏损重要原因。 扭转亏损～陕国投、咸阳偏转都有很长的路要走。首先是正确确定发展规划～明确主攻方向～形成自己的产品、经营特色～核心竞争优势。其次～大力开拓市场～培育利润增长点。第三～加强对子公司以及对外投资管理。投资、财务等决策应有效集权～对子公司应放手发展、分层控制。 三、精密股份、数码测绘、陕长岭路在何方, —,— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 陕西上市公司协会 精密股份主营业务收入下降45.8%～亏损4079万元～控股公司年末占用资金1.83亿元。 数码测绘亏损5.73亿元～股东权益已亏损2.65亿元。在11项内控风险预警指标中～有利润总额增长率等8项进入预警线～占73%。 陕长岭亏损8.04亿元～股东权益为亏损6.23亿元。因连续3年亏损～4月8日起已停止股票交易。在11项内控风险预警指标中～7项进入预警线～占64%。 上述三家公司的困难和问题～已在02年年报、03年中报的《上市公司信息》反映过～现如今～困难更大～问题更严重。出路恐怕主要是国有控股股东、政府部门下大决心～制订出科学合理、切实可行的重组并购。当然公司本身也要从内部经营管理上寻找失误及其根源～以端正今后的发展方向。? —,— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 陕西上市公司协会 达尔曼、陕国投等六公司内控风险预警指标 2003年年报 一、经营性风险指标 预警 项 目 达尔曼 陕国投 咸阳偏转 精密股份 数码测绘 陕长岭 区域 1、主营业务收入增长率,-30 -32.3 * -49.6 * 30.36 -45.8 * -15.3 22.8 (%) ,0或-729.9 * -129.5 * 2、利润总额增长率(%) -456.5 * -341.8 * -249.42 * -841.8 * ,-30 (亏损) (亏损) 宝玉制品及 金融及证券业务: 测绘等服务业 : 3、主营行业(产品)占冰箱: 57.1 电子产品 : ?50 首饰加工: 29.6 * 8.3 * 钢带 : 88.1主营收入比重(%) 93.58 纺电: 35.8 72.2 房地产:83.6 商业 :85.4 4、主营业务收入现金比率(%) 异常 81.2 34.1 20.6 76.9 2.9 * 8.0 * (经营活动产生的现金 流量净额/主营业务收入) 净资产为负 净资产为负 5、净资产收益率(%) ?0 -11.52 * -7.59 * 1.18 -6.05 * (巨亏) * (巨亏) * 二、资产质量、结构风险指标 项 目 预警区域 达尔曼 陕国投 咸阳偏转 精密股份 数码测绘 陕长岭 6、资产负债率(%) ?85.0 45.9 82.7 39.34 36.6 144.8 * 185.2 * (负债总额/资产总额) 7、每股净资产 ?1.00 4.24 1.20 3.38 2.44 -0.91 * -1.58 * 8、流动比率 * 0.20 * ?1.25 1.37 0.94 1.67 2.34 0.44 (流动资产/流动负债) 9、速动比率 * ?0.25 1.21 0.75 1.39 1.95 0.36 0.11 (流动资产- 存货)/ 流动负债 10、应收账款占主营收?50 68.3 * 18.7 40.7 * 136.5 * 9.4 6.6 入比率(%) 11、其他应收款占流动异常 23.3 185.8 * 12.3 29.4 55.9 * 24.4 资产比重(%) 注:表中数值带 * 号的，为进入预警区域指标。 —,—