有限责任公司章程

有限责任公司章程 ************************ 2011年11月10日 湖北永强商贸有限责任公司 目 录 第一章 公司名称和住所 第二章 公司经营范围 第三章 公司注册资本 第四章 股东的姓名或者名称 第五章 权利和义务 第六章 股东出资方式、出资额及出资时间 第七章 股东转让出资的条件 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事 第九章 公司的法定代表人 第十章 公司财务会计和利润分配 第十一章 公司的解散事由与清算办法 第十二章 股东认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 湖北永强商贸有限责任公司 章 程 为了建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人名共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。 本公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下依法开展经营活动。 公司的宗旨和主要任务:通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司的名称:湖北永强商贸有限责任公司。 第二条 公司的住所:孝感市红光商贸街59号。 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围:干鲜调料、粮油、日用百货、服装鞋帽、针棉织品、皮具皮革、五金电器、装饰材料、建筑材料、体育用品、电脑耗材及预包装食品批发兼零售。(以登记主管机关核定为准)。 第三章 公司注册资本 第四条 公司的注册资本60万元，实缴60万元。 第四章 股东的姓名或者名称 第五条 公司由以下股东出资设立: 李松云(湖北省孝感市龙店区东山头原种场杨家湖村) 李永强(湖北省孝感市孝南区东山头原种场杨家湖村一组) 公司的股东人数，符合《公司法》的规定。 第五章 权利和义务 公司股东，均依法享有以下权利和义务: 第六条公司股东，均依法享有下列权利: 1、 分配红利; 2、 优先购买其他股东转让的出资; 3、 股东会上的表决; 4、 依法及公司章程规定转让其出资; 5、 查阅公司章程、股东会议和财务会计帐目、监督公司的生产经营和财务管理，并提出 建议或质询; 6、 被推选担任董事、监事及高级管理人员(法律、法规另有规定的除外); 7、 在公司清算时，对剩余财产的分享; 8、 法律、法规和本章程规定享有的其他权利; 第七条 公司股东承担下列义务: 1、 遵守本章程，执行股东会议决定; 2、 依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金;不按期缴纳股金的，应向已足额缴纳股金的 股东承担违约责任; 3、 法律、法规及本章程规定应承担的其它义务。 第六章 股东出资方式和出资额 第五条 公司股东出资方式及出资额如下: 出资方式及金额 出资比例 (万元) 股东姓名 投资原币 出资时间 货币 实物 货币 实物 李松云 人民币 42 - 70.00% - 2007年9月19日 李永强 人民币 18 - 30.00% - 2007年9月19日 (万元) 合计 60 - 100.00% - 公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资书。出资证明书应当说明下列事项:(1)公司名称;(2)公司登记日期;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称缴纳的出资额和出资日期;(5)出资书的编号和核发日期。 第九条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。 第十条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有 限责 任公司缴纳出资的有关规定执行。 第十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知行债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第七章 股东转让出资的条件 第十三条 股东之间可以相互转让出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意 第十四条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十五条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东大会按股出资比例行使表决权。经全体股东商定，壹元为一股，一股行使一个表决权。股东大会是公司的权力机构，依照法律，法规和公司章程行使职权。 第十六条 股东大会分为定期会和临时会。 第十七条 股东定期会议每年至少召开一次，于每年年底举行。 第十八条 有下列情形之一的，召开股东临时会: 1、 代表四分之一以上表决权股东提议时; 2、 执行董事认为必要时; 3、 监事认为必要时。 第十九条 公司召开股东大会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议时间、地点、内容及其它有关事项。 第二十条 股东大会行使下列职权: 1、 决定公司的经营方针和投资计划; 2、 选举和更换董事，决定董事的报酬事项; 3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; 4、 审议批准董事会的报告; 5、 审议批准监事会的报告; 6、 审议批准公司的年度财务预、决算; 7、 审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案; 8、 对公司增加或减少注册资本作出决议; 9、 对发行公司债券作出决议; 10、 对股东向股东以外人转让出资作出决议; 11、 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议; 12、 修改公司章程。 第二十一条 股东会由执行董事召集并主持，执行董事由特殊原因不能主持股东会时，由执行董事指定的股东主持。 第二十二条 股东会议对所议事项作出会议记录，出席会议的股东须在会议记录上签名。会议记录由执行董事或其指定的人员妥善保管。 第二十三条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人，并兼任公司经理。 执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会 不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十四条 公司不设监事会，设一名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。李永强(任监事) 监事行使下列职权。 1、 检查公司的财务; 2、 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督; 3、 当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正; 4、 提议召开临时股东大会; 5、 公司章程规定的其它职权。 监事列席董事会议。 第二十五条 公司设经理，并行使下列职权: 1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决定; 2、 组织实施公司的年度经营计划和投资方案; 3、 拟定公司内部管理机构设置方案; 4、 拟定公司基本; 5、 制定公司的具体规章; 6、 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人; 7、 聘任或解聘公司副经理、财务负责人; 8、 公司章程规定的其它职权。 第二十六条 经理在行使职权时，不得变更股东的决议和超越授权范围。副经理协助经理工作，经理不在时，由经理指定的副经理代行使职权。 第二十七条 公司经理可以由股东会聘任，也可以由执行董事兼任。 第九章 公司的法定代表人 第二十八条 执行董事为公司的法定代表人李松云(任执行董事)。执行董事由股东会选举、罢免。 第二十九条 执行董事行使下列职权: 1、 负责召集和主持股东会议; 2、 检查股东会议的实施情况并向股东会报告; 3、 审查经理提出的公司发展计划及执行结果并向股东会报告; 4、 签署公司向其他企业投资参股等重要文件; 5、 法律、法规和本章程规定的其他职权。 第十章 公司财务会计和利润分配 第三十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第三十一条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会议报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表: 1、 资产负债表; 2、 损益表; 3、 财务状况变动表; 4、 财务情况说明表; 5、 利润分配表。 第三十二条 财务会计报告在股东年会二十日以前置备于公司并送交各股东，以便查阅。 第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当报利润的10%列入公司法定公积金。并提取利润的5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取。 第三十四条 公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损，公司在弥补亏损和提取公积金后，经股东会议决定可在税后利润中提取任意公积金。 第三十五条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司的注册资本。 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 公司所有员工实行劳动制，择优录用，签订劳动合同; 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。 第十一章 公司的解散事由与清算办法 第三十六条 公司因下列原因解散: 1、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2、 股东会或者股东大会决议解散; 3、 因公司合并或者分立需要解散; 4、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、 人民法院依照公司法规定，因公司经营管理严重困难，继续存续会让股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司有以上几项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上的表决权的股东通过。 持有公司全部股东表决权达10%以上的股东才可以请求人民法院解散公司。 第三十七条 公司依照前条规定解散的，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时组织清算给 进行清算。 第三十八条 清算组织在清算期间行使下列职权: 1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; 2、 通知或者公告债权人; 3、 处理与清算有关的公司未了结的业务; 4、 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、 清理债权、债务; 6、 处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、 代表公司参与民事诉讼活动。 第三十九条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，制定清算方案。 公司财产能够清偿的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新经营活动。公司财产未按规定清偿前不分配给股东。 第四十条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组织将清算事务移交给人民法院。 第四十一条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。 第四十二条 清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第十二章 股东认为需要规定的其他事项 第四十三条 执行董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权利行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。 董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第四十四条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。 第四十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定管理重要的规章程制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第四十六条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第四十七条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十八条 依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规执行。 第十三章 附 则 第四十九条 本公司经营期限为10年。 第五十条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。 第五十一条 本章程未规定的以法律责任和其他事项，按法律、法规执行。 第五十二条 本章程未尽事宜，由股东会议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关备案后生效。 章程的解释权归公司的股东会 股东签字(盖章) 湖北永强商贸有限责任公司 2011-11-10