集团公司章程

集团公司 甘肃金岛实业集团章程 第一章 总 则 为适应市场经济经求，创造企业“名牌”优势，增强企业凝聚力，加快企业自身发展，为甘肃省经济建设和社会建设做出应有的贡献，现依据《企业集团登记管理暂行》及有关法律、法规规定，由兰州金岛咖啡有限公司、兰州金岛生态农业有限公司、兰州金岛阳光健康管理咨询服务有限公司等3家企业共同组建“甘肃金岛实业集团”(以下简称集团)，特制定本章程。 第一条 甘肃金岛实业集团是以甘肃金岛实业集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同的企业法人联合体。 第二条 集团名称及法定地址 名称:甘肃金岛实业集团 简称:金岛集团 法定地址:甘肃省兰州市城关区雁滩路4206号(万达广场 24幢5单元601室) 第三条 集团母公司名称及法定地址 名称:甘肃金岛实业集团有限公司 法定地址:甘肃省兰州市城关区雁滩路4206号(万达广场 24幢5单元601室) 第四条 集团的宗旨:以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做 出更大贡献。 第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。 第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式 第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。 一、母公司:甘肃金岛实业集团有限公司 二、控股子公司:兰州金岛咖啡有限公司、兰州金岛生态农业有限公司、兰州金岛阳光健康管理咨询服务有限公司。 第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。 第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。 第九条 集团的管理体制 一、集团母公司对控股子公司的管理 根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公 司的经营管理活动进行监督管理。 二、集团母公司与其他成员单位的关系 母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。 第三章 集团管理机构的组织和职权 第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。 第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。 第十二条 理事会的职责 一、听取和审议理事长的工作报告; 二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革; 三、制订集团的资本运营方针和投融资方案; 四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划; 五、讨论决定集团内部机构设置方案; 六、讨论审订集团成员的加入和退出; 七、选举理事长、副理事长; 八、制订、修改集团和有关规章制度; 九、决定集团的终止和清算; 十、其它需由理事会决定的事项; 第十三条 集团成员大会的首次会议由母公司法定代表人主持。 第十四条 集团成员大会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知成员。定期会议每年召开一次。 临时会议由集团理事会提议方可召开。会议由集团成员的法定代表人参加，或委托他人参加，行使委托书授予的权力。 第十五条 集团成员大会会议由理事会召集，理事长主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定的其他理事主持。集团成员大会应当对所议事项的决定作出会议，出席会议的成员应当在会议记录上签名。 第十六条 集团理事会由三位理事组成，由成员大会选举产生和罢免。理事会设理事长一名，副理事长一名。理事长经理事会确认由母公司法定代表人担任;副理事长由理事长提名，理事会选举产生和更换。 理事任期三年，任期届满，可连选连任。 第十七条 理事会行使以下职权: 一、 负责召集理事会，听取和审议理事长的工作报告; 二、 选举集团副理事长; 三、 讨论决定集团内部机构设置议案 四、 制定集团的基本管理制度; 五、 协调集团成员之间的协作关系; 六、 决定其他必须由理事会审议的事项。 第十八条 理事会由理事长召集并主持，理事长因特殊原因不能履行职务时由理事长指定副理事长或其他理事召集和主持并应于会议召开十日前通知全体理事。 理事会遵循如下议事原则: 一、法定人数原则，出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的三分之二以上; 二、 民主协商原则; 三、 无条件执行决议原则; 四、 缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。 第十九条 理事会对所议事项必须作出会议记录，出席会议 的理事必须在会议记录上签名。 第二十条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相 应部门承担。 第二十一条 理事长的职权: 一、 召集主持理事会; 二、 主持制定集团年度经营计划和投资方案; 三、 主持内部管理机构设置方案; 四、 主持制定集团的基本管理制度; 五、 提名副理事长; 六、 检查理事会议的落实情况，并向理事会报告; 七、 代表集团签署有关文件; 八、 行使集团章程和理事会授予的其他职权。 第四章 参加、退出集团的条件和程序 第二十二条 加入集团，应是具有法人资格的企业或事业单位或团体，承认集团章程，以集团章程和本企业章程为行业准则，严格遵守国家有关法律、法规，接受集团的母公司的管理。 第二十三条 加入集团的成员，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经集团理事会讨论并经集团全体成员审议通过，办理法律、法规规定的手续后即可成为集团成员。 第二十四条 退出集团，应在本企业作出决议后1个月内向集团理事会提出申请，经集团理事会讨论并报集团成员大会审议通过，由集团理事会委派人员对其与集团有关的业务和经济事宜进行清理，清理完毕后办理法律、法规规定的手续后即可退出集团。 第二十五条 集团控股子公司无权退出集团。 第二十六条 集团成员违犯本章程，损害集团声誉和利益，集团则令其退出或作出除名处理。 第二十七条 集团成员如有下列情况之一，自动退出集团: 一、 母公司已出让全部产权的; 二、 被依法撤销; 三、 破产。 第五章 企业的终止 第二十八条 集团在今后发展中有下列情形之一，可以解散、终止: 一、 母公司依法被注销或吊销营业执照。 1、 因母公司章程规定的营业执照届满，母公司解散; 2、 母公司股东会议解散; 3、 母公司合并或者分立需要解散; 4、 母公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭; 5、 母公司不可抗力事件致使无法继续经营; 6、 母公司宣告破产。 二、 集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企 业作为母公司; 三、 集团因管理其他因素，不能实现预期的经营宗旨，无 法达到预期的经营管理目标，经全体成员同意，可以终止。 第二十九条 集团终止时，在终止事由发生之日起30日内，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。 第六章 章程修改 第三十条 集团根据需要对本章程进行修改。由理事会 提出修改意见，经全体成员签署或认可。修改后的章程送集团登记机关备案。 第三十一条 集团母公司因分立、合并或改变股权关系而形成新的母公司;集团登记事项发生变更，应对章程做出相应的修改，向原登记机关申请变更登记。 第七章 附则 第三十二条 集团经登记机关核准，宣告成立。 第三十三条 集团的登记事项以集团登记机关核定为准。 第三十四条 本章程的解释权属于成立大会。 第三十五条 本章程由集团全体成员共同订立，自集团成立之日起生效。各成员应遵守本章程规定，共同规范经营行为。 第三十六条 本章程一式八份，并报集团登记机关备案一份。 集团成员盖章 二?一五年十一月二十五日 申 请 兰州市工商行政管理局: 兰州金岛阳光健康管理咨询服务有限公司(注册号91620100352557558J)申请加入甘肃金岛实业集团，并承认集团章程的文件。由母公司向我公司派出董事和监事，依法行使股东的权利和义务，参与公司的经营方针、投资方向，并对我公司的经营活动进行监督管理。我公司愿意配合母公司搞好与其他成员单位的生产经营及协作关系。 兰州金岛阳光健康管理咨询服务有限公司 2015年11月24日