上海复星医药（集团）股份有限公司公告（系列）-证券时报

上海复星医药（集团）股份有限公司公告（系列）-证券时报 证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2017-018 债券代码:122136 债券简称:11复星债 债券代码:136236 债券简称:16复药01 上海复星医药(集团)股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ?投资标的及金额 (1)上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)全资子公司复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实业”)与关联方复星产业控股有限公司(或通过其全资子公司，以下简称“复星产控”)拟共同设立合资公司(以下简称“SPV”)，由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元(以下简称“交易对价”)投资Goldcup 14112 AB(以下简称“Goldcup”或“标的公司”)，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权(以下简称“本次关联交易”或“本次交易”);以及 (2)当PBM RESP Holdings, LLC(以下简称“PBM”)于满足相关约定的前提下行使卖出选择权，SPV有义务出资不超过9,000万美元(以下简称“后续交易对价”)受让经股本扩大后Goldcup的剩余20%股权(以下简称“后续交易”)。 ?本次交易及后续交易不构成重大资产重组 ?本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易包括: (1)2016年7月7日，复星医药、国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)和德邦创新资本有限公司(以下简称“德邦创新”)签订《增资扩股协议》，共同出资对国药控股医疗投资管理有限公司(以下简称“国控医投”)增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中:复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。 (2)2016年度，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易(未经审计)如下: 单位:人民币 万元 ? 注:复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司，2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。 ?本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括: (1)2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中:复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。 (2)2016年8月5日，本公司全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司(以下简称“复星平耀”)与国药控股等签订了《上海市产权交易合同》, 复星平耀以人民币1,200万元竞得国药控股于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药健康在线有限公司10%股权。 (3)2016年12月22日,复星医药与江苏万邦生化医药股份有限公司(以下简称“江苏万邦”)自然人股东(包括李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生6人)签订江苏万邦《股份转让协议》，复星医药拟以合计不超过人民币18,000万元受让自然人股东合计持有的江苏万邦2,114.18万股股份，约占其已发行股份总数的4.80%;该交易完成后，本集团将持有江苏万邦100%股权。 ?特别风险提示 1、本次交易需获得相关主管部门(包括但不限于中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会等)以及相关国家主管部门(包括但不限于奥地利反垄断主管部门等)的备案、同意和/或批准后，方可交割;以及 2、后续交易待PBM行使所持Goldcup剩余20%股权的卖出选择权及满足相关约定的前提下，方予执行。 一、交易概述 2017年1月25日，本公司全资子公司复星实业、复星产控、PBM、PBM Capital Investments, LLC(以下简称“PBM Capital”)和Goldcup签订《Equity Purchase and Contribution Agreement》(以下简称“投资协议”)等。复星实业和复星产控拟共同出资于瑞典新设SPV，其中:复星实业和复星产控分别占SPV的55%和45%股权。SPV拟通过股份转让及认购增发股份的方式以不超过9,000万美元的交易对价投资Goldcup(其中:复星实业和复星产控分别承担交易对价中不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务)，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权;本次交易完成后，PBM仍将持有Goldcup剩余20%股权。 Goldcup系为重组本次交易投资标的而新设的公司，其将全资持有PBM旗下的Breas 呼吸机器械业务和相关公司(以下简称“Breas呼吸机器械业务相关公司”)，包括Human Design Medical, LLC、Spire DME, LLC、PBM Technologies AB以及其位于美国、欧洲等地的销售公司等。本次交易交割前，PBM将Breas呼吸机器械业务相关公司全部转入Goldcup。 本次交易的交易对价包括(1)8,000万美元股份受让和新股认购的基本对价(基于标的公司无债务和无现金财务状况)(以下简称“基本对价”);以及(2)基于标的公司于交割日的净营运资金水平及账面现金状况等的实际情况对基本对价进行的调整，基本对价的调整上限为1,000万美元。 本次交易中，Breas呼吸机器械业务相关公司的估值为1亿美元，相当于根据Breas呼吸机器械业务相关公司截至2016年9月30日前9个月经调整的正常化水平下年化2016年合并EBITDA的约13.7倍。 此外，根据拟于交割日签订的《Shareholders’ Agreement》(以下简称“股东协议”)，PBM有权在本次交易交割期满2年后行使卖出选择权，SPV以最多不超过9,000万美元的后续交易对价受让其所持有的Goldcup的全部20%剩余股权。 复星实业将以自筹资金支付交易对价;SPV将以自筹资金支付后续 交易对价。 因复星产控为本公司控股股东复星国际有限公司(以下简称“复星国际”)的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)的规定，复星产控构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第二十四次会议(临时会议)审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生均于复星国际任职，故董事会对本次关联交易及后续交易进行决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余6名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易及后续交易无需提请本公司股东大会批准。 至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%;本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。 二、交易对方基本情况 1、复星产控暨关联方 复星产控于2006年4月设立于中国香港，董事为郭广昌先生。复星产控的主要经营范围包括实业投资和经营。截至本公告日，复星国际持有复星产控100%股权。 根据复星产控的管理层报表(单体口径，根据香港会计准则编制但未经审计，)，截至2016年12月31日，复星产控总资产为港币2,493,944万元，所有者权益为港币52,912万元，负债总额为港币2,441,032万元;2016年度，复星产控实现营业收入港币0万元，实现净利润港币21,164万元。 因复星产控为本公司控股股东复星国际的全资子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星产控构成本公司的关联方。 2、PBM PBM于2016年成立于美国特拉华州，董事长为Mr. Paul Manning。截至本公告日，PBM Capital为其控股股东，占PBM约76.77%股权。截至本公告日，PBM持有Goldcup100%股权。 三、交易标的基本情况 Goldcup于2017年成立于瑞典，系为完成本次交易投资标的重组而新设的公司;本次交易交割前，PBM将完成Breas呼吸机器械业务相关公司对Goldcup的注入。Goldcup董事长为Mr. Paul Manning。 截至本公告日，Breas呼吸机器械业务相关公司中，Human Design Medical, LLC是设立于美国特拉华州的Breas呼吸机器械业务研发、生产和销售公司，Spire DME, LLC是设立于美国特拉华州的销售公司，PBM Technologies AB是设立于瑞典的控股公司，此外，在美国、欧洲的德国、英国和西班牙等地设有销售公司等。Breas呼吸机器械业务主要包括呼吸设备、持续正压呼吸设备等的产品及其配件和软件等的开发、生产和销售，是欧洲知名的呼吸治疗设备的研发和生产主体，旗下拥有单水平呼吸机、双水平呼吸机、创呼吸机和便携式呼吸机的完整呼吸治疗类设备产品线，在欧洲市场拥有广泛的用户基础和良好的市场口碑。 截至本公告日，PBM持有Goldcup全部已发行股份。 根据Breas呼吸机器械业务相关公司经审计后的模拟合并报告(根据美国通用会计准则编制)，截至2015年12月31日，总资产为37,880千美元，所有者权益为-4,753千美元，负债总额为42,633千美元;2015年度，实现营业收入53,894千美元，税前利润亏损2,240千美元，净利润亏损2,283千美元。 根据Breas呼吸机器械业务相关公司经审计后的模拟合并报告(根据美国通用会计准则编制)，截至2016年9月30日，总资产为37,122千美元，所有者权益为-6,183千美元，负债总额为43,306千美元;2016年1至9月，实现营业收入39,574千美元，税前利润亏损2,458千美元，净利润亏损2,712千美元。 本次交易的新股认购对价将被用于偿还Breas呼吸机器械业务相关公司原股东借款，本次交易的完成将增加其所有者权益，并大幅降低其未来财务费用。 本次交易完成后，Goldcup股权架构如下: ? 注:复星集团即上海复星高科技(集团)有限公司 四、投资协议及股东协议主要内容 1、交易对价 SPV拟以不超过9,000万美元的交易对价获得经股本扩大后Goldcup共计80%股权，交易对价包括(1)8,000万美元基本对价;以及(2)基于标的公司于交割日的净营运资金水平及账面现金状况等的实际情况对基本对价进行的调整，基本对价的调整上限为1,000万美元。 基本对价分为股权受让对价和新股认购对价两部分，具体如下: (1)股权受让对价 SPV以共计44,644,544.90美元购买PBM所持有的Goldcup共计44,645股股份。 (2)新股认购对价 SPV以共计35,355,455.10美元购买Goldcup新增发行的35,355股股份。 上述股份转让及新股认购完成后，SPV持有Goldcup共计80,000股股份，占经股本扩大后Goldcup共计80%股权。 2、卖出/买入选择权 在本次交易交割期满2年后，PBM有权根据约定方式行使卖出选择权，SPV亦有权根据约定方式行使买入选择权。 (1)PBM享有的卖出选择权 在本次交易交割期满2年后，PBM享有按照商定价值将PBM 及其获许受让人所持Goldcup股份出售给SPV的权利;同时，根据约定，该等股份卖出价格不低于3,000万美元、但不超过9,000万美元。 (2)SPV享有的买入选择权 在本次交易交割期满2年后，SPV享有按照商定价值购买PBM 及其获许受让人所持Goldcup股份的权利;同时，根据约定，该等股份买入价格不低于5,000万美元不超过16,000万美元。 (3)商定价值根据如下公式确定。 商定价值= (在截至选择通知之日最近日历月的最后一天止的12个月期间内的EBITDA)(13(实际行权比例 3、付款安排 本次交易于投资协议条件获满足或被豁免后的第2个工作日(以下简称“交割日”)进行交割。本次交易最晚于2017年3月15日之前交割， 并于交割日一次性支付交易对价;若因相关主管部门审批原因未能在2017年3月15日之前完成交割，相关方可提供相关政府审批证明文件以延期交割日最晚至2017年3月31日。 4、主要交割条件 (1)本次交易获得相关主管部门(包括但不限于中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会)的备案、同意和/或批准; (2)本次交易完成所有适用的反垄断法案的申报和/或批准;以及 (3)无重大不利影响。 5、公司治理 在PBM持有Goldcup股份期间，Goldcup的董事会最多由5名董事组成，其中:PBM有权委派1名董事 ，SPV有权委派剩余其他董事;Goldcup董事长应由SPV委派的董事担任。 6、争议解决 投资协议受美国纽约州法律约束，协议各方发生争议无法协商解决的，应提交国际商会仲裁院于瑞典斯德哥尔摩进行仲裁。 7、协议生效 投资协议自协议各方签署之日起生效。 五、本次交易目的及影响 Breas呼吸机器械业务相关公司是研发、生产和销售治疗睡眠呼吸类疾病和慢阻肺的专业医疗设备公司，拥有欧洲高质量和高性能的呼吸机品牌，并已在欧洲及美国建立成熟的销售网络。 本次交易有利于提升本集团医疗器械的研发实力、丰富医疗器械产品线，并助力本集团覆盖全球的线上线下一体化医疗器械运营平台的搭 建。 本次交易完成后，SPV与Goldcup将纳入本集团合并报表范围。 六、本次交易及后续交易应当履行的审议程序 本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第二十四次会议(临时会议)审议。本公司董事会对本次交易及后续交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余6名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联/连交易发表了独立意见。 本次交易及后续交易无需提请本公司股东大会批准。 七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 本次交易前12个月内，复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交易(日常关联交易除外)及其进展如下: 2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中:复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。该交易已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，并已于2016年11月7日完成工商登记。 八、独立非执行董事的意见 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易及后续交易发表如下独立意见:本次交易及后续交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。 九、特别风险提示 1、本次交易需获得相关主管部门(包括但不限于中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会等)以及相关国家主管部门(包括但不限于奥地利反垄断主管部门等)的备案、同意和/或批准后，方可交割;以及 2、后续交易待PBM行使所持Goldcup剩余20%股权的卖出选择权及满足相关约定的前提下，方予执行。 十、备查文件 1、第七届董事会第二十四次会议(临时会议)决议; 2、独立非执行董事事前认可; 3、独立非执行董事意见; 4、投资协议。 特此公告。 上海复星医药(集团)股份有限公司董事会 二零一七年一月二十五日 证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2017-017 债券代码:122136 债券简称:11复星债 债券代码:136236 债券简称:16复药01 上海复星医药(集团)股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ?投资标的:国药控股医疗管理(上海)有限公司(暂定名，最终以登记机关核准为准) ?投资金额:人民币1,200万元 ?本次交易不构成重大资产重组 ?本公告日前12个月内，上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)与国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)及其控股子公司发生的关联交易包括: (1)2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新资本有限公司(以下简称“德邦创新”)签订《增资扩股协议》，共同出资对国药控股医疗投资管理有限公司(以下简称“国控医投”)增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中:复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元;该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。 (2)2016年8月5日，复星医药全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司(以下简称“复星平耀”)与国药控股签订《上海市产权交易合同》，复星平耀以人民币1,200万元竞得国药健康在线有限公司(以下简称“国药健康在线”)10%股权。 (3)2016年度，本集团与国药控股及其控股子公司之间的日常关联交易(未经审计)如下: 单位:人民币 万元 ? ?本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括: (1)2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中:复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元;该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。 (2)2016年8月5日，复星平耀与国药控股签订《上海市产权交易合同》，复星平耀以人民币1,200万元竞得国药健康在线10%股权。 (3)2016年12月22日,复星医药与江苏万邦生化医药股份有限公司(以下简称“江苏万邦”)自然人股东(包括李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生6人)签订江苏万邦《股份转让协议》，本公司拟以合计不超过人民币18,000万元受让自然人股东合计持有的江苏万邦2,114.18万股股份，约占其已发行股份总数的4.80%;该交易完成后，本集团将持有江苏万邦100%股权。 一、交易概述 2017年1月25日，本公司与国药控股、心医国际数字医疗系统(大连)有限公司(以下简称“心医国际”)、睿银医疗管理(上海)有限公司(以下简称“睿银医疗”)签订《合资经营协议》(以下简称“《合资协议》”)及相关文件，拟共同投资设立国药控股医疗管理(上海)有限公司(暂定名，最终以登记机关核准为准;以下简称“新公司”)。 新公司的注册资本为人民币8,000万元，其中:本公司拟以现金人民币1,200万元出资,认缴新公司注册资本人民币1,200万元，占新公司注册资本的15%;国药控股拟以现金人民币3,600万元出资, 认缴新公司注册资本人民币3,600万元，占新公司注册资本的45%;心医国际拟以现金人 民币1,200万元出资，认缴新公司注册资本人民币1,200万元,占新公司注册资本的15%;睿银医疗拟以现金人民币2,000万元出资，认缴新公司注册资本人民币2,000万元,占新公司注册资本的25%(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。 复星医药将以自筹资金支付本次交易款项。 因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国药控股之董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)的规定，国药控股构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第二十四次会议(临时会议)审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生任国药控股董事、执行董事姚方先生任国药控股监事，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。 至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与国药控股及其控股子公司之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%;本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。 二、交易对方基本情况 1、国药控股 国药控股成立于2003年1月8日，注册地址为上海市黄浦区福州路221号六楼，法定代表人魏玉林。国药控股的经营范围包括实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，?类:注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类:医用X射线附属设备及部件;食品销售管理(非实物方式)，国内贸易(除专项许可)，物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。国药控股系香港联合交易所有限公司主板上市公司，股份代码为:01099;截至本公告日，国药控股发行在外总股本2,767,095,089股，其中:国药产业投资有限公司占约56.79%的股权，系其控股股东。 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2015年12月31日，国药控股总资产为人民币13,810,742万元，所有者权益为人民币4,091,960万元，负债总额为人民币9,718,782万元;2015年度，国药控股实现营业收入人民币22,700,387万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币375,598万元(以上为合并口径，根据中国会计准则)。 根据国药控股已公布的管理层报表(未经审计)，截至2016年9月30日，国药控股总资产为人民币15,868,622万元，所有者权益为人民币4,477,186万元，负债总额为人民币11,391,437万元;2016年1至9月，国药控股实现营业收入人民币19,183,985万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币359,636万元(以上为合并口径，根据中国会计准则)。 因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国药控股之董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，国药控股构成本公司的关联方。 2、心医国际 心医国际成立于2010年6月10日，注册地址为辽宁省大连高新技术产业园区软件园东路5号3号楼403-404A，法定代表人王兴维。心医国际的经营范围包括医用二类软件开发(凭医疗器械生产企业许可证生产);计算机系统集成;相关产品的进出口业务(不含进口分销)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,心医国际注册资本为人民币6,453.09万元，实际控制人为王兴维先生。 3、睿银医疗 睿银医疗成立于2016年12月21日，注册地址为上海市浦东新区三林路344号，法定代表人冯积河。睿银医疗的经营范围包括医院管理，从事医疗科技、生物科技、机械科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，营养健康咨询服务，医疗器械经营，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，文化艺术交流活动策划，企业管理咨询，自有设备租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,睿银医疗注册资本为人民币2,000万元，实际控制人为邱警智先生。 三、《合资协议》主要内容 1、新公司信息 (1)名称:国药控股医疗管理(上海)有限公司(暂定名，最终以登记机关核准为准) (2)注册地:上海 (3)经营范围:医院管理，自有医疗设备租赁，医疗器械、计算机的软硬件销售，医疗科技、生物科技、计算机机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划、展览展示服务，物业管理，从事货物及技术的进出口业务(最终以登记机关核准为准)。 (4)注册资本和各方股东出资:新公司的注册资本为人民币8,000万元，其中:本公司拟以现金人民币1,200万元出资，占新公司注册资本 的15%;国药控股拟以现金人民币3,600万元出资，占新公司注册资本的45%;心医国际拟以现金人民币1,200万元出资，占新公司注册资本的15%;睿银医疗拟以现金人民币2,000万元出资，占新公司注册资本的25%。 2、出资缴付: 新公司注册资本分两期缴纳:各方股东于2017年6月30日前应缴纳完毕第一期出资额，第一期出资额为各方股东认缴出资额的50%;于2018年12月31日前应缴纳完毕各方剩余出资额。 3、公司治理: (1)新公司董事会由7名董事组成，其中:复星医药委派1名董事、国药控股委派3名董事、心医国际委派1名董事、睿银医疗委派2名董事;董事长由国药控股推荐，董事会选举产生; (2)新公司设监事1名，由国药控股委派; (3)新公司总经理由董事会选聘。 4、其他 (1)新公司使用“国药控股”或者与“国药控股”相近似的名称、字号需经国药控股授权后方可使用。具体字号授权事项以字号授权协议约定为准。 (2)睿银医疗承诺新公司成立后，经新公司股东会批准后将其持有新公司15%的股权转让于新公司股东会指定的相关合作方。具体转让时间、转让比例、受让对象、转让价格等事项以新公司股东会批准为准，其余各方股东同意放弃优先购买权。 (3)睿银医疗承诺新公司成立后，经新公司股东会批准后将其持有新公司10%的股权用于对新公司管理团队股权激励。具体转让时间、转让对象、转让比例、转让价格等事项以新公司股东会批准为准，其余各方股东同意放弃优先购买权。 5、生效 《合资协议》经各方签章后生效。 四、本次交易目的及影响 本次交易符合“积极推动分级诊疗、医疗资源下沉，满足群众医疗服务需求”的国家医疗卫生政策。通过本次交易，有利于结合各方资源优势进一步完善本集团医疗服务业务的战略布局，推动本集团医疗服务业务的发展。 五、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第二十四次会议(临时会议)审议。董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、汪群斌先生、姚方先生回避表决，董事会其余8名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。 六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 本次交易前12个月内，复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交易(日常关联交易除外)及其进展如下: 1、2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中:复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。该交易已经本公司第七届董事会第四次会议(临时会议)审议通过，并已于2016年11月7日完成工商变更。 2、2016年8月5日，复星平耀与国药控股签订《上海市产权交易合同》，复星平耀以人民币1,200万元竞得国药健康在线10%股权。该交易完成后，复星平耀、国药控股分别持有国药健康在线10%、45%股权。该交易已经第七届董事会第五次会议(临时会议)审议通过，并已于2016年9月22日完成工商变更。 七、独立非执行董事的意见 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次关联交易发表如下独立意见:本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。 八、备查文件 1、第七届董事会第二十四次会议(临时会议)决议; 2、独立非执行董事事前认可; 3、独立非执行董事意见; 4、《合资协议》。 特此公告。 上海复星医药(集团)股份有限公司董事会 二零一七年一月二十五日 证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2017-016 债券代码:122136 债券简称:11复星债 债券代码:136236 债券简称:16复药01 上海复星医药(集团)股份有限公司 第七届董事会第二十四次会议 (临时会议)决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)第七届董事会第二十四次会议(临时会议)于2017年1月25日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案: 一、审议通过关于参与投资设立国药控股医疗管理(上海)有限公司的议案。 同意本公司出资人民币1,200万元与国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)、心医国际数字医疗系统(大连)有限公司(以下简称“心医国际”)、睿银医疗管理(上海)有限公司(以下简称“睿银医疗”)共同投资设立国药控股医疗管理(上海)有限公司(暂定名，最终以登记机关核准为准;以下简称“新公司”)(以下简称“本次交易”)。新公司设立后，注册资本为人民币8,000万元，其中:复星医药、国药控股、心医国际和睿银医疗将分别持有新公司15%、45%、15%和25%股权。 同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的投资、签署及修订并执行相关协议等。 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“上证所《联交易实施指引》”)的规定，本次交易构成关联交易。 董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决。 表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。 独立非执行董事对本次交易发表了意见。 二、审议通过关于投资Goldcup 14112 AB的议案。 同意本公司全资子公司复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实业”)与关联方复星产业控股有限公司(或通过其全资子公司，以下简称“复星产控”)共同出资于瑞典新设合资公司(以下简称“SPV”);并通过SPV以股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元投资Goldcup 14112 AB(以下简称“Goldcup”)，持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。其中，复星实业占SPV55%的股权、复星产控占SPV45%的股权;复星实业通过SPV出资不超过4,950万美元。(以下简称“Goldcup80%股权交易”) 此外，当满足约定条件由PBM RESP Holdings, LLC(以下简称“PBM”)行使卖出选择权时，同意SPV以最多不超过9,000万美元受让PBM所持有的Goldcup剩余20%股权。 同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与上述交易相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的投资方案、签署及修订并执行相关协议等。 根据上证所《上市规则》、上证所《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，Goldcup80%股权交易构成关联/连交易。 董事会对上述交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余6名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 独立非执行董事对上述交易发表了意见。 特此公告。 上海复星医药(集团)股份有限公司 董事会 二零一七年一月二十五日