上市公司验资报告

上市公司验资报告 上市公司验资报告‎‎ 篇一: 上海会计事务所验资报告上海会计事务所验资报告 企业为什么要将财务工作外包, 上海利臻会计‎‎师事务所是经上海市财政局批准设立、按国际先进管理模式组建的会计事务所。由具有丰富经验‎‎的注册会‎‎计师、注册资产评估师、注册税务师等行业资 深人士组成，我所在注重员工执业‎‎资格、学历的同时，更注重专业能力、实战经验、沟通能力及为客户服务意识，我们的执业人员绝大部分在大型企业、上市公司、 企业‎‎集团任职过财务总监、总会计师、财务顾问、税务顾问等高‎‎管，在企业上市、资本运作、财务管‎‎理、纳税筹划、改制重组、企业‎‎信息化方面有着丰富的经验。我们的执业理念是，在遵循审计准‎‎则的前提下，侧重于为客户提供更多的财税咨询、管理咨询、纳税筹划、‎‎风险管理、投资融资决‎‎策、国家产业政策研究等增值服务，为企‎‎业降低成本、增强营利能力、减少经营风险、遵循‎‎国家产业政策导向‎‎等方面出谋划策。 会计和‎‎财务信息是至关重要，它对于有效管理和决策具有举足轻重的作用。及时和可靠的财务信息有助于正确全面地反映经营绩效、财务状况以及短期和长期的发展潜力。它也有助于战略的制定，内部控制、计划和管理流程的顺利实施‎‎。同时，财务数据也是税务部门稽征税收的主‎‎要依据。 中小型企业虽然业务量不大，‎‎但是需要会计具有财务、税务、银行、海关等多方面的经验和能力，‎‎但是雇用一个全能型的称职的会‎‎计往往需要支付较高的工资和相关费‎‎用。优质的代理记账服务机构，拥有经验丰富的专家团队和‎‎一专多能‎‎的服务人员，将财务工作外包给代理记账服务机构，具有以下优点: 1)节约财务成本: 代理记账服务机构规模化经营，专业的财务人员可以快速有效地处理财务数据，帮助经营者节省时间。您只‎‎需支付合理的服务费用，而无需雇用专职财务人员，不必考虑员工福利、社会保险和住房公积金的支出，不必考虑个人所得税或者培‎‎训上面的花费，也节省了办公场地支出和办公费用。 2)回避法律风险: 新的‎‎《劳动合同法》在保护受雇者方面有所加‎‎强，聘用外部‎‎人员代理记账，回避了因为劳动合同‎‎可能产生的纠纷。 3)规范财务基础工作: 现在的中小企业经营者，都抱有远大的‎‎志向。财务工作是伴随企业成长发展的，因此，起步时期就按照财税法规建立规范的财务工作体系，将为企业今后的发展奠定良好的‎‎基础。 4)降低会计风险: 经验丰富的财务人员可以为您提供准确的财务报告，并从长远的‎‎角度考虑如何帮助您规范运作，并合法地减轻税务负担。 5)让您专注于公司业务的发展: 将您的帐务外包给专业的财务服务人员，解决您的后顾之忧，您‎‎就可以更加集中您的精力于自身业务的经营。 6)接受专业化的服‎‎务: 代理记账公司在‎‎配备人员时都会考虑客户的所属行业、经营特‎‎点和运作模式，配备具备相应能力的服务人员，同时由经验丰富的项目主管处理棘手问‎‎题。 7)利用专业人员的经验: 优质的服务机构通过对您业务模式的了解，知道如何整理、利用‎‎财务数据，如何合法地降低税收负担，并为您的经营决策提供更加有‎‎效的帮助。 8)公平、公正和保密: 对于股权多元化的公司，某个股东如果控制财务，也就控制了整‎‎个公司，进而引起不必要的内部矛盾。聘请专业服务机构，能够保证‎‎财务数据的公平、公正，其独立性不可替代。而代理记账人员和客户‎‎没有利害关系，不会将客户的财务信息透露给第三方。 篇二: 准上市公司要提供‎‎的资料 (一)公司基本情况 1、公司基本资料 (1)公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传真号‎‎码，互联网网址，电子信箱等; (2)公司营业执照; (3)公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件(包括: 企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件)。 2、历‎‎史沿革 (1)公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等; (2)公司历次工商变更的《企业法人营业执照》以‎‎及工商变更登‎‎记资料; (3)公司历次股权变更协议; (4)公司历次注册资本调‎‎整及验资报告、评估报告; 3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况 (1)自然人股东，包‎‎括自然人的姓名及简要背景; (2)法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景; (3)控股股东下属分公司、子公‎‎司和参股企业、联营企业情况。‎‎ 如有，用方框图列示其结构关系; (4)控股股东最近一年及一期的财务‎‎报告。 4、公司架构 (1)公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务‎‎ 状况和经‎‎营成果等有实质影响的其他下属公司; (2)公司其它形态的对外投资(含任何海外投资或海外经营):‎‎ 包括但不限于股票、债券类有价证‎‎券投资。 5、公司组织机构设置‎‎ (1)公司内部管理架构，包括‎‎各主要职能部门及隶属关系。 (二)公司财务状况 1、公司最近两年(20 10、201X年度)经审计财务报告(如有)或财务‎‎报表 2、公司重要资产情况，包‎‎括土地、房屋、设备(含车辆)等 (1)公司开户银行、银行帐号、‎‎税务登记号等; (2)公司所有的房屋产权证明; (3)公司所有的土地使用权证明; (4)公司所有的其他形态‎‎资产所有权证‎‎明。 3、公司借款以及对外提供‎‎的、担保情况 (1)公司为‎‎其它企业、事‎‎业单位的债务提供保证的情况。如有，请提供保证合同; (2)公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。如有，请提供‎‎相关协议。 4、重大合同 (1)公司正在履行或即将履行的‎‎标的金额人民币500万元以上‎‎的重大合同。 5、税务情况 (1)公司需要缴纳的税种‎‎和费用的资料，依法应缴纳的税种名‎‎称、税率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等; (2)公司税务登记证明、公司历年完税证‎‎明和最近两年实际纳税‎‎情况说明; (3)公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件; (4)公司最近三年是否受到税务‎‎部门处罚。如有，请说明并提供‎‎处罚凭证。 (三)公司近三年重组和产权界定情况 (1)重组过程及重组; (2)相应审计报告、评估报告; (3)法律意见书，相关的董事会、股东会决‎‎议文件; (4)股权、产权交割凭证; (5)政府相关‎‎批复。 (四)公司高级管理人员与核心技术人员 1、高‎‎级管理人员与核心技术人员简历与基本情况 (1)高级管理人员是指: 董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人‎‎和董事会秘书等; (2)上述人员的基本情况: 包括姓名、性‎‎别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学‎‎历、职称，曾经担任的‎‎重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现‎‎ 任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖‎‎项; (3)董事长、监事会主席及总经理‎‎、技术负责人在最近二十四个月内变‎‎动的经过及原因。 (五)诉讼及行政处罚 公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况‎‎的影响 (六)其它资料 1、公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据 2、公司的对外宣传资料 需要对方准备的材料清单。如果需要可以签署保密协议。 篇三: 3 号: 中小板上市公司非公开发行股票中小企业板信息披‎‎露业务备忘录‎‎第 3 号: 上市公司非公开发行股票 201X 年 1 月 9 日修订 深交所中‎‎小板公司管理部 为提高中小企业板‎‎上市公司信息披露质量，规范中小企业板上市公司办理非 公开发行股票‎‎信息披露等业务的行为，根据有关法‎‎律法规和本所《股票上市规则》 等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 一、公司召开董事会会议审议发行事宜 (一)董事会会议应审议‎‎的内容 公司拟非公开发行股票，董‎‎事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批 准: 1、关于公司符‎‎合非公开发行股票条件的议案; 2、本次非公开发行股票方案; 3、本次募集资金使用的可‎‎行性报告; 4、前次募集资金使用的报告; 5、本次股票发行申请的有效期(‎‎从股东大会审议通过之日起计算); 6、关于公司与具体发行对象签订附条件生效‎‎的股票认购合同的议案(如适 用); 7、关于提请股东大会授权董事会‎‎办理本次非公开发行股票具体事‎‎宜的议案; 8、其他需明确的事项。 在召开董事会会议时‎‎，公司董事与‎‎认购公司非公‎‎开发行股票的单位或个人存 在关联关系‎‎的，应当回避表决，且不得代理其他董事‎‎行使表决权。 (二)非公开发行股票方案的内容 非公开发行股票方案应逐一列出以下事项: 1、本次发行股票的种类和数量。发行数量不确定的，应当披露‎‎明确的发行 数量区间(含上限和下限)。公司应说明在本次发行前因公‎‎司送股、‎‎转增及其他 原因引起公司股份变动的，‎‎发行数量是否相应调整。 2、发‎‎行方式、发行对象及向原股东配售的安排。董事会决议确定‎‎具体发行对象的，应当披露‎‎具体发行对象的名称、认购数量或数量区‎‎间，公司是否与该具 体发行对象签订了附条件的股份认购合同。 董事会决议未‎‎确定具体发行对象的，应当披露发行对象的范围和资格。公司 可以对最低认购数‎‎量作出规定。 3、定价原则、发行价‎‎格或价格区间。公司应说明本次非公开发行的定价基 准日、定价原则、发行价格‎‎或价格区间，在本次发行前因公‎‎ 司送股、转增及其他 原因引起公司股份变动‎‎时发行价格或价格区间是否相应调整。 董事会决议未确定所有具体发行对象的，最终发行‎‎价格通常应在公司取得发 行核准批文后，由‎‎公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况‎‎，在不低于发行 底价的基础上按照价格优先‎‎的原则合‎‎理确定。 根据《公司法》第127条的规定，同次发‎‎行的同种类股‎‎票，每股的发‎‎行条件 和价格应当相同。 4、发行股份限售期。公司‎‎应说明各发行对象认购股份的上‎‎市流通时间安排。 5、本次发行股票的募集资金用途。公司应说明本次募集资金数量的上限、 拟投入项目的投资总额、本次募集资金投入金额、资金缺口‎‎的筹措渠道和剩余募集‎‎资金的用途。募集资金拟用于收购资产的，应‎‎当披露交易对方、标的资产和作 价原则等事项。 6、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权; 7、其他事项。 (三)应向本所提交的文件 公司董事会审议通过股票发行议案后，应在两个工作日内报‎‎告本所，提交有 关资料并履行信息披露义务‎‎: 1、董事会决议公告(登报上网); 2、股东大会通知(登报上网); 3、关于与特定对象签订附条件生效的股票认购‎‎合同的公告(如有，登报上 网); 公司仅与投资者签署《认购意向书》，但认购价格没有确定、意向书能否最 终生效存在较大不确定性，则无需公告。 4、本次募集资‎‎金使用的可行性分析报告(上网不登报); 5、会计师事务所关于前次募集资金使用的‎‎鉴证报告(上网不登报); 6、非公开发行股票预案(‎‎登报上网‎‎，或上网不登报); 7、审计报‎‎告、资产评估报告等中介机构报告(如有‎‎，上网不登报) 8、董事会决议‎‎、附条件生效的股‎‎票认购合同、内幕信息‎‎知情人员‎‎登记表等 (报备); 9、其他需提交的公告或备查文件。 (四)其他注‎‎意事项 1、上市公‎‎司向特定对象发行股票认购其拥有的资产‎‎，适用《上市‎‎公司重大 资产重组管理办法》的规定，还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息 披露义务，具体可参照《中小企业板信息披露业‎‎务备忘录第8号: 重大资产重组 相关事项》。 2、公司‎‎通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的，应按照本所 《股票上市规则》等规定披露收购资产或股权相关信息后，‎‎方可发出股东大会通 知。 3、附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容: (1)发行对象基 本情况，如名称、注册地点‎‎、注册资本、‎‎法定代表人以及是否与公司存在关联关 系; (2)每位发行对象认购股份数量‎‎、占本次股票发行总量的比例、‎‎认购价格， 发行前持有公司股份数量及‎‎比例，发行完成后持有公司股份数量及比例; (3)每 位发行对象认‎‎购股份的限售安排; (4)发行对‎‎象是否已做出遵守股份限售安排承 诺的说明; (5)股票认购合同的生效‎‎条件。 4、特定对象拟认购本次非公开发‎‎行股票，属于《上市公司收购管‎‎理办法》 所规范的收购及股份权益变动的，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及 时(一般为3日内)视情况披露《简式‎‎权益变动‎‎报告书》、《详式权益变动报告书》、 《收购报告书摘要》或《要约收购报告书‎‎摘要》等‎‎文件。 二、公司召开股东大会审议股票发行事宜 公司召开股东大会审议‎‎非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东 大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过‎‎。公司向特定的股 东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，‎‎关联股东应当回避表决。 股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和‎‎法律意见书。 三、公司向中国证监会提交股票发行申请 公司应向中国证监会递‎‎交《发行人申请报告》、《本次非公开发行股票预案》‎‎、 《证券发行保荐书》、《法律意见书》等非公开发行股票申请文件。‎‎ 四、公司公告发行申请‎‎的审核结果 公司撤回股票发行申请，或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发 行申请的决定的，公司‎‎应及时发布公告。 中国证监会发行审核委员会(以下简称“发审委”)召开工作会议‎‎审核公司 以现金方式非公开发行股票申请的，公‎‎司应及时披露发审委审核结果，并在公告 中声明“公司收到中国证监会‎‎作出的予以核准或不予核准‎‎的决定后，将另行公告”。 在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，‎‎公司股票 及其衍生品种不停牌。 公司非公开发行股票购买资产适用《上市公司重大资产‎‎重组管理办法》需提 交中国证监会上市公司并购重组审核委员‎‎会(以下简称“并购重组委”)审核的， 公司在收到中国证监会关于 召开并购重组委工作会议审核其非公开发行‎‎股票购 买资产申请的通知‎‎后，应立即予以公告，并向本所申请并购重组委工作会议期间 直至其表决结果披露前公司股票及其衍生品种停牌。在收到并购重组委表决结果 后，公司应立即公告表决结果并申请股票及其衍生品种复牌，并‎‎在公告中声明“公 司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的‎‎决定后，将另行公告”。 公司取得中国‎‎证监会关于公司股票发行申请的‎‎正式核准批文‎‎后，应及时向本 所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件‎‎，并披露《发 行核准公告》,说明取得‎‎核准批文的日‎‎期和核准发行的股份数量。公司‎‎根据中国 证监会的审核意见对《非公开‎‎发行预案》进行了修改的，还应披露修改后的‎‎《非 公开发行方案》。 五、组织实施发行方案并办理股份预登记 (一)公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规‎‎定组织发行。 (二)公司向特定投资者发行股票。特定投资者履行股票认购协‎‎议，支付股 票认购款。 (三)公司聘请具有‎‎证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告， 聘请律师对发行过程和发行‎‎结果的合法性和公正性进行‎‎鉴证并出具法律意‎‎见。验 资报告中应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成。 (四)在‎‎会计师事务所出具验资报告的前一交易日，公‎‎司应联系‎‎深圳登记结 算公司，咨询登记托管事宜，领取《新股发行登记申请‎‎ 书》等资料，向登记结算 公司提供必要的资料，办理新增股份预登‎‎记。 (五)在验资完成后的次一交易日，公司和保荐机构应向中国证‎‎监会提交《发 行情况报告书》、《‎‎保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《律师 关于本次发行过程和‎‎认购对象合规性的‎‎报告》、《验资报告》等备‎‎案材料。本所只 有在接到中国证监会的无异议通知后，才会开始办理公司本次发行的‎‎新增股份上 市手续。 六、公司办理股份登记和托管手续上市公司向深圳登记结算公司‎‎办理股份登记和托管手续，参照《中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》(中国 结算深业字‎‎〔201X〕21号)的规‎‎定执行。公司办理完毕登记托管手续后，领取‎‎《增 发股份登记证明》等文件。 七、‎‎公司办理新增股份上市手续和信息披露事务 (一)公司应向本所提交的文件 1、非公开发行股票新增股份《上市申请书》; 2、《股票发行情况及上市公告‎‎书》; 3、经中国证监会审核的全部‎‎发行申报材料; 4、保荐协议和保荐‎‎机构出具的《上市保荐书》; 5、会‎‎计师事务所出具的《验资报告》; 6、资产转移手续完成的证明文件(如涉及以资‎‎产认购股份); 7、保荐机构关于公‎‎司本次发行过程和认购对象合规性的报告; 8、律师关于公司本次发行过程和认购‎‎对象合规性的报告; 9、登记结算公‎‎司出具的《增发股‎‎份登记证明》; 10、特定投资者分别出具的关于在一定期‎‎间内不转让所认购股份‎‎的承诺函及 股份锁定‎‎申请(注: 限售期从新增股份上市首日起算‎‎); 1 1、公司董事、监事和高级管理‎‎人员持股情况变动的报告; 1 2、本所‎‎要求的其他文件。 保荐协议中应包含本所《‎‎深圳证券‎‎交易所上市公司保荐工作指引》中的‎‎有关 内容，如保荐机构每年对上市‎‎公司至少‎‎进行一次定期现场检查，监督公司募集资 金专户存储的实施，保荐代表人有权列席公‎‎司的董事会和股东大会等。 (二)公司披露《股票发行情况及上市公告书‎‎》等文件 公司应披露的公告至少应包括: (1)《股票发行情况及上市公告书摘要》(登 报上网); (2)《股票发行情况及上‎‎市公告书‎‎》全文(上网不登报); (3)《证券发 行保荐书》(上网不登报); (4)《法律意见书》(上网不登报)。 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上 市公司非公开‎‎发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行股‎‎票公司信息披露的 内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》(201X年修订)、《中 小企业板信息披露业‎‎务备忘录: 上市公司信息披露公告格式——‎‎第19号 上市公 司新增股份变动‎‎报告及上市公告书格式》等规定，编制《股票发行‎‎情况及上市公 告书》。 公司应当在本次发行新增股份上市前五个交易日内，在指定媒体上披露《股 票发行情况及上市公告书》。在《股票发行情况及上市‎‎ 公告书》中，公司应提示 本次发行新增股份上市首日公司股价不除‎‎权，以及非公开发行股票的限售期从新 增股份上市首日起算。公司原股东由于认购本次发行的股份触发要约收购义务申 请豁免等原因需对‎‎原所持股份延长限售期的，还应‎‎说明该股东原所持股份新的限 售期。 篇四‎‎: 新三板IP出资瑕疵及解决方案 图片已关闭显示，点此查看 201X-09-07 新三板挂牌 企业上市 企业出资存在‎‎瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以‎‎何种方式解决及解决的彻底性如何。 对于我们承‎‎接的IP综合服务项目，如果存在出资瑕疵，‎‎首先应该做出如下判断: 1、出资瑕疵发生‎‎日距申报‎‎期末的期间跨度是否小于36个月,‎‎如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。 2、出资瑕疵目前是否还持续存在,如果持续存在，则应考虑如何‎‎尽快解决。 出资瑕疵从性质上讲是‎‎严重的，我们在提供IP综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。当然，从成功案例来看，“‎‎所涉金额较小”也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。 一、主要解决方法及思路 对于拟‎‎上市公司持续存在的出资瑕疵，‎‎其主要解决方法及思路如下: 1、股东补足出资 无论是何种出资瑕疵‎‎，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。 关于补足的方式，实践中不外乎这么几种: 以货币资金补足(包括两种: 一是股东再拿出现金资产补足，这种形式最直接、简单; 二是股东以应付该股东的应付股利(‎‎如未分配利润经过股东大会‎‎或股东会作出利润分配‎‎决议后产生应付该股东的股利)补足)，以固‎‎定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。‎‎ 关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少‎‎;但更谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如浙江银轮机械股份有限公司。 关于补足的会计处理，首先应该追溯调减“‎‎实收资本(股本)”之不实部分，涉及所得税等税务问题的，还应考‎‎虑税务影响;然后借记相关资产，贷记“实收资本‎‎(股本)”、“资‎‎本公积”。但实际案例也有直接将补足的资产视为资本(股本)溢价‎‎记入资本公积，如浙江帝龙新材料股份有限公司。 2、瑕疵资产转让 拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产(如划拨用地;产权未办理过户手续的房‎‎地产、股权、车辆等资产)出资，一种可供选‎‎择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让(如合肥城建发展股份有限公司)或者由原股东用等额货币资‎‎金置换出瑕疵资产(如广东长城集团股份有限公司)，彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。 关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价;否‎‎则，除非有合理解‎‎释，可能被认定为出资不足，侵‎‎害其他债权人和股东利益，需要补足‎‎出资。 如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产的转‎‎让，则存在以新瑕疵解决旧瑕疵的问题: 即相关资产的产权从不曾转移到拟上市公司名下‎‎，而以拟上市公司名义出售。另外，如何以股份公司的名义完成过户，在操作上亦需要公司调动‎‎相关资源。 如拟上市公司股东以房产作价出资，但该房产‎‎ 占用范围内的土地并未进入拟上市公司，还可以通过拟上市公司购买‎‎土地来解决，如浙江花园生‎‎物高科股份有限公司。 3、验资报告复核‎‎ 对于因出资不足，由股东补足出资的;实际‎‎出资情况与验资报告不符，但验资报告日前后‎‎已缴足资本的;验资报告存在形式瑕疵的: 通常需要由申‎‎报会计师出具验资复核报告，确‎‎认拟上市公司的注‎‎册资本已实际到位。如果可能，还可以由原验资机构对原验资报告补‎‎充出具“‎‎更正说明”，如四川科新机电股份有限公司。 但对于原出资时未经验资机构验资的，如江‎‎苏中超电缆股份有限公司，则不适应验资报告‎‎复核，因为无复核对象。 4、取得批文及证明 注册资本是否到位、属实‎‎,工商部门结‎‎论的权威性是不容置疑的，在可能的情况下，‎‎应尽可能取得工商部门确认‎‎问题已得到解决并免予处罚的明确意见，如四川川润股份有限公司。‎‎ 资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及‎‎其他资产权属相关方的确认文件，如四川北方‎‎硝化棉股份有限公司。 划拨用地转让的，需‎‎取得有批准权的人民政府、国资委的批文，如合肥城建发展股份有限公司。 涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。 5、股东承诺 尽管《公司法》对出资不到‎‎位的情况已有明确的责‎‎任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步‎‎明确责任避免拟上市公司的不必要纠纷，将责任不带入上市公司，股‎‎东要出具对该出资瑕疵承担相应‎‎责任的承诺。 股东承诺有三种方式: (1)发行前全体股东承诺; (2)责任股东承诺; (3)其他股东承诺不追究责‎‎任股东责任。一般而言，第 (1)种方式为最佳;如果不可行‎‎，可退而选择第 (2)种方式;第 (3)种方式是第 (2)种方式可供‎‎借鉴的补‎‎充，与后者同时使用为妥。 股东承诺内容有: (1)对出资瑕疵‎‎可能导致的上市公司损失承担无条件、连带赔偿责任，对股权比例无争议; (2)承担因拟上市公司划拨用地转让可能被‎‎国家有关部门追缴的土地出让金。具体应‎‎根据出资瑕疵的种类变通。 6、中介‎‎机构意见 拟上市公司出现出资瑕疵，在‎‎庞大的中介机构阵容(含保荐机构、律师‎‎事务所、会计师事务所、评估机构)中，究竟需由哪些中介机构发表意见，通常根据证监会的反馈意见确定，但如果在首次申报时即由适当的中介机构发表明确的意见也‎‎同样不失一种好的做法。 7、诚‎‎信无论是何种形式的出资瑕疵，有一点非常重要，即股东不‎‎得有不诚信之意图和行为----证监会对股东诚信问题十分看重，尤其‎‎是中小民营企业更是如此。在评估出‎‎资瑕疵是否构成实质性影响、解‎‎决出资瑕疵、解释瑕疵出现原因时都应对此特别留意。‎‎ 二、判断是否构成实质性障碍 判断‎‎是否构成实质性障碍，可分为二个层次:‎‎ 第一个层次，经过规范，现在已不存在‎‎不规范的问题，即不规范问题已解决。若‎‎当时涉及的金额较小，此时自然不会有实质性障碍;若当时涉及的金额较大，则需要运行三年。 第二个层次，经过规范，‎‎现在仍然存在一定程度的问题，即不规范问题‎‎未完全解决。此时应当‎‎ 考虑未解决的不规范问题对拟上市公司的影响，若影响较大，则构成‎‎实质性障碍;若影‎‎响较小，则不会构成实质性障碍。这需要较多的专‎‎业判断。 总之，企业在历史上曾存在不规范问题不要紧，只要找到合适的思路和方式加以解决，“不要带着问题申报‎‎”，就不会成为实质性的障碍。 三、‎‎具体出资瑕疵的解决办法 1、非货币资产出资未经评估 在股东出资或增‎‎资过程中，如‎‎涉及非货币资产(含净资产)，‎‎按照我国《公司法》(包括201X年12月31‎‎日前和201X年1月1日后)相关规定，需对非货币资产进行评估。如‎‎果在该类出资或增资过程中未对‎‎非货币资产进行评估，则构成一定瑕‎‎疵，如烟台双塔食品股份有限公司。外资企业、中外合‎‎资经营企业除‎‎外。 解决办法: (1)提供非货币资产作价公允的证据，如: 相同或类似资产公开的报价单;资产购置合同、发票、报关单等‎‎(以新购资产出资‎‎的)，购置日与出资日相近的证据;股东‎‎关于出资‎‎作价的确认文件;原出资作价所参考‎‎的评估报告，并非以出资为评估‎‎目的的，可考虑由具有证券资格的评估所出具价值复核‎‎报告，如四川‎‎科新机电股份有限公司。 (2)出资方为国有企业的，需取得上级单位或国资委对出资的确‎‎认文件,避免被认定为国有资产流失。 (3)以净资产按账面价值出资的，需申报会计‎‎师对原净资产的账‎‎面价值出具复核报告，如四川川润股份有限公司。 (4)股东承诺;中介机构意见。 注: 《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定，‎‎“工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致”，“机器设备的作价不得高‎‎于同类机器设备当时的国际市场正常价格”，未明‎‎确评估要求。 《中华人民共和国中外合资经‎‎营企业法实施条例》规定，非货‎‎币资产出资的，“‎‎其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，‎‎或者聘请合营各方同意的第三者评定”，“机‎‎器设备或者其他物料的‎‎作价，不得高于同类机器设备或‎‎者其他物料当时的国际市场价格”，‎‎未明确评估要‎‎求。 2、以债权出资(即债权转股权)《公司法》(201X年12月31日前)是采用列举的方式对出资方式进行了明确，包括货币、实物、工‎‎业产权、非专利技术、土地使用权。对于以债权出资(以债权转股权)虽然未在列，但在现实中也并不少见。对于一般企业的债权转股权，只要是债权真实、程序合法，无论从工商部门还是证券监管部门也‎‎是予以认可的，如山东宝莫生物化工股份有限公司;对于资产管理公‎‎司所持企业债权，在《金融资产管理公司条例》中有明确可以进行“‎‎债权转股权”。 《公司法》(201X年1月1日后)是采用概括的方式对出资方式予以了规定，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财‎‎产作价出资(法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外)。使企业以债权转股权这种出资形式有了明确的法律依据。这里讲的“法律、行政法‎‎规规定不得作为出资的财产”，由《公司注册资本登记管理规定》(201X年12月27日修订)予以了明确，“股东或者发起人不得以劳‎‎务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。 3、非货币资产的出资限额 《公司法》(201X年12月31日前)对‎‎工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注‎‎册资本20%，其中: 有限责任公司，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。‎‎《关于以高新技术 成果出‎‎资入股若干问题的规定》(已于‎‎201X年5月23日废止)则明确“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过‎‎公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。但现实是，某些地方的高新技术开发区或其他园区，为更加充分地鼓励该地区‎‎的高新技术企业更快成长，对以此类出资所规定的20%限额有‎‎所松动(如“深府办〔201X〕82号”文)，从现实案例看，工商管理部门和证券‎‎监管部门也是‎‎认可的，如深圳市拓日新能源科技股份有限公司。 《公司法》(201X年1月1日后)只是‎‎规定全体股东的货币出资金额不得低‎‎于注册资本的百分‎‎之三十，而没有单独对工业产权、非专利技术这类‎‎无形资产进行一个最高比例的限定。 按照《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，对工业产权、非‎‎专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%。 按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，对工业产权、非专‎‎利技术出资占注册资本的最高比例没有限定。 4、拟上市公司整体变更为股份有限公司 (1)是否需评估的问题 拟上市公司整体变更为股份有限‎‎公司，《‎‎公司法》(201X年1月1日后)‎‎规定，股东以非货币资产出资均要进行评估作价;《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局令第22号，201X年12月27日)明确“??有限责任公司的净资产应当‎‎由具有评估资‎‎格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验‎‎ 资” 。且201X年12月31日前“‎‎折合的股份总额应当相等于公司净资‎‎产额”。201X年1月1日后“折合的实收股本总额不得高于‎‎公司净资产额”。 但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进‎‎行评估，即企业没‎‎有进行评估也能取得变更登记，‎‎但对拟上市公司而‎‎言，还是以进行评估为妥。这里面值得一提的是，由股‎‎份合作制企业‎‎直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的“股份公司”之前，股份合作制企‎‎业已存在“股份”，因而对于是否需要评估和‎‎审计，有不同理解。但从谨慎角度以及《公司法》关于非货‎‎币资产出‎‎资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的;至于审计，从有限‎‎公司变更股份公司来讲是为‎‎了确定有限公司的“净资产”数额，以进‎‎一步将“净资产”折为“股份”，因而股份合作制变更为股份公‎‎司时是否需要审计值得进一步商榷，但如果从一般意义上讲，对整体变更‎‎时出具的验资报告多数会引用经‎‎审计的审计报告数据，因而同时亦进‎‎行审计为妥。 特别强调的是，此时整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的“净资产”值不大于经评估的“净资‎‎产”值，企业绝不能据评估值调‎‎账，否则业绩将不能连续计算，中小‎‎板、创业板均然，这点需提醒企业特别注意。 (2)追溯调整股改基准日净资产 拟上市公司整体变更为股份有限公司，按照账面净资产折合股本。在办理完工商登记变更手续后，申报会计师发现财务报表存在重大会计差错，追溯调整股改之前的财务数据(主要指股改审计由不具有证券资格的事务所承担的情况)‎‎。如为调‎‎增净资产，则为超额出资;如为调减净资‎‎产，则为出资不足。 拟上市公司因执行企业会计‎‎准则需追溯调整股改前的净资产(股改时 ，原按企业会计制度口径下的账面净资产折股)，与此类似。 解决办法: 超额出资的，‎‎应由股改前原股东承诺超额出资部分记入资本公积‎‎，供新老股东共享;出资不足的，后文详述。 另一个可供选择的解决途径是，由申报会计师以‎‎近期时点为基准日，对拟上市公司的财务报表进行审计，出具审计报告;根据审计结果，重新验资，出具验资报告。拟上市公司申请变更注册资本‎‎，如河南恒星科技股份有限公司。注意，变更后的注册资本应大于变更前的注册资本，否则应该履行减资的法定程序。 注: 《公开发行证‎‎券的公司信息披露规范问答第,号――新旧会计准‎‎则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定‎‎: “拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财‎‎务报表时，应‎‎当采用与上市公司相同的原则，确认,,,,年,月,日的资产负债表期‎‎初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第,,号――首次执行企‎‎业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利‎‎润表和可比期初资产负‎‎债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资‎‎产负债表，作为可比期间的申报财务报表。”‎‎ 5、改制评估日与公司成立日间隔较长 国有(或集体)企业改制为有限公司，如果改制评估基准日‎‎与公司成立日中间相隔时间较长，在此期间必定会产生损益，如果产生收益应归哪方所有，新设公司还是原所有者,如果产生亏损则很可能使出资‎‎资本不充足，如何解决,对于此期间产生的收益，务必界定清楚，决不可擅自归为新设企业。 更为常见的，在由有限责任公司整体变更设立股份‎‎有限公司(按账面‎‎净资产折股)过程中，如果审计‎‎基准日与验资基准日不同，由于有限‎‎ 公司还在正常经营之中，因而此期间也会产生利润或亏损。 解决办‎‎法: 不管是哪一种情况，如果是出资不足，见后文详述;如果是多出资，要么返还给原出资股东(如浙江银轮机械股‎‎份有限公司，股改不适用)，要么取‎‎得原股东的承诺函，明确归属于全体股东共享(国企改制要考虑是否造成国有资产流失)。 6、出资不足 拟上市公司历史沿革中的出资不足表现形式多样，主要包括: (1)股东实际出资金额小于验资‎‎报告及协‎‎议、章程，如四川川润‎‎股份有限公司。 (2)股东以拟上市公司自身的资产对拟上市公司增资，如新疆金‎‎风科技股份有限公司。 (3)拟‎‎上市公司以非可转增注册资本的资本公积(如企业会计制度下的接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备、外币资‎‎本折合差‎‎额)转增注册资本，如新疆金风科技股份有限公司。 (4)拟上市公司以应付福利费转增资本(‎‎“财工字,1995,第29号”《国有企业公司制改建有关财务问‎‎题的暂行规定》规定工资、‎‎福利费、职工教育经费不得转作职工个人投资)，‎‎如浙江银轮机械股‎‎份有限公司。 (5)拟上市公司以资产的评估增值额增加注册资本(资产评估增值不能作为改变账面资产原值的条件)，如深圳‎‎信隆实业股份有限公司。 (6)股东以同一资产重复出资，‎‎如浙江帝龙新材料股份有限公司。 (7)股东从中介机构借款出资后，又归还中介机构，如上海泰胜风能装备股份有限公司。 解决办法: (1)充分披露可能受到的处罚，取得工商登记机关不予处罚的证‎‎明。 (2)取得其他批文及证明‎‎(工商局确认出资且免予处罚的文件);股东补足‎‎出资;验资报告复核;股东承诺;中介机构意见。‎‎ 7、划拨地出资及出资资产未办理产权转移手续 根据“国家土地管理局(1992)第1号令”《划拨土地使用权管理暂行办法》第五‎‎条规定“未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手‎‎续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土‎‎地使用权。”根据1995年1月1日实施的《城市房地产管理法》第三十九条(201X年8月30日修订的《城市房地产管理法》第四十条)规定“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规‎‎定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，‎‎应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土‎‎地使用权出让金。”即划拨土地在交付土地使用权出让金前不得作价‎‎出资。 但部分拟‎‎上市公司因历史遗留问题确实存在股东以划拨用地‎‎作价出资的情况，如合肥城建发展股份有限公司。严格讲，以划拨用地出资属于一种出资不足的‎‎情形，解决思路上，适用于出资不足的解决思路和方式。但烟台双塔食品股份有限公司是通过以出让方式取得土地使用权来解决的。 若拟上市公司股东作价出资的房地产、股权、车‎‎辆等资产，在投入拟上市公司时未办理产权变更手续，如四川北方硝‎‎ 化棉股份有限公司。解决思路上，应该首先考虑补办产权变更手续。 上述两个问题也有另一种解决办法，就是: 瑕疵资产转让;取得批文‎‎及证明(有批准权的人民政府、国资‎‎委、上级单位的批文);股东承诺;‎‎中介机构意见。 8、以权属存在瑕疵的资产出资 股东以权属存在瑕疵的资产出‎‎资，如四川北方硝化棉股份有限公司，包括: (1)股东以报废资产作价出资，报废资产指已办理完报废手续，‎‎尚具有使用价值的资产。 (2)股东以其整体改制时未纳入评估范围的资‎‎产作价出资。整体‎‎改制时未纳入评估范围的资产指股东在进行国有(集体‎‎)企业改制时，未将其纳入评估范围，但实际归其占用的资产。 (3)股东以未合法注销的子公司资产作价出资。未合法注销的子公司资‎‎产指股东所属子公司的资产，该子公司已注销，但注销程序存在瑕疵。 解决办法: (1)取得批文及证明(情况不同所需批文不同:‎‎ (1)、 (2)主要为‎‎上级单位、国‎‎资委的权属确认文件;‎‎ (3)主要为工商确认子公司已注销的文件)。 (2)股东承诺(主要适用‎‎ (3))。 (3)中介机构意见(主要适用‎‎ (3))。 9、其他事项 (1)增减资同时进行，未履行减资程序 无论是201X年修订前还是修订后的《公司法‎‎》，都对减资、注销等进行了严格的程序性规‎‎定，在合并、分立过程中发生注册资本变动的，也需履‎‎行相应的程序，这是因为企业的注册资本具有对外‎‎公示的性质。从现实情况看，企‎‎业在减资的同时有‎‎新股东增资，易忽略减资程序的履行。如利达光电‎‎股份有限公司。 解决办法: 股东承诺。 (2)实为新设但工商按变更登记设立 拟上市公司的前身为国有‎‎企业改制的有限责任公‎‎司，在改制过程中实际上是以净资产作价出资‎‎新设有限责任公司。操作上常出现误以为原国有企业的‎‎债权债务自然‎‎由新的有限责任公司承继，所以没有‎‎向债权人、债务人发出通知和公‎‎告，也没有办理原‎‎国有企业注销登记的情况。有限责任公司改制为股‎‎份有限公司与此类似。如安徽科大讯飞信息科技股‎‎份有限公司。 实际上，新设与整体变更很好‎‎区别，前者是股东将企业的净资产作价设立一个法律主体;‎‎而后者则是股东将企业的净资产折为新公司的股份而成立，原企业的债权债务、资产、‎‎业务、人员全部由新公司承继。从中介机构尽职调查的角度来看，尽职调查的起点，对新设公司而言则是新设公司成立之时;而对整体变更设立的‎‎股份公司而言，其起点必须是原公司设立之时。 解决办法: 取得批文及证明(确认原企业已注销);股东承诺。 (3)倒签成立‎‎日期 拟上市公司为了争取上市额度指标，于设立‎‎时将设立时间提前至T 年，相应政府部门各项批准文件、工商注册登记文件、验资报告、‎‎公司章程、创立大会、企业法人营业执照的落款(或颁发)日期均提前至T年，而实际签署(或‎‎颁发)日期为T+1年， 股份公司实际成立和开始经营的时间为T+1年。如合肥城建发展股份有限公司。 解决办法: (1)取得批文或证明(有批准权的人民政府对设立时间提前不予追究;确认成立相关文件有效，成立日期为T+1年)。 (2)到工商登记机关办理成立日期的更正手续。‎‎ (3)运行三年。 此类程序上的瑕疵问题在解决‎‎方式上，基本都遵循一个原则，即“由上而下”的解决思路: 先向有关政府部门(一般要至省级政府部门)打报‎‎告请求予以更‎‎正并不予追究公司责任，在经有权部门批准后‎‎，再由具体经办机构予‎‎以更正，追究责任的事由于已得到批‎‎复“豁免”，因而也已不存在。 (4)股权代持 拟上市公司的股权如果存在代持现象，即股权不清‎‎晰。包括‎‎拟上市公司暂时收购持有离职员工的股份，如宁夏青龙管业‎‎股份有限公司。 解决办法: (1)终止委托代持。特别‎‎关注实际控制人是否发生变化。 (2)股东承‎‎诺;中介机构‎‎意见。