尋找殼股的故事上集 --- 高仁 12-03-13

尋找殼股的故事（上集） 不經不覺，高仁在《信報》「開壇作法」（撰寫專欄）已超過兩年多的時間，謹此多謝各位「巴打」的鼎力支持。為求改革，高仁將會縮減未來文章的字數（請各位「巴打」先不要「柴台」），但會以「高仁指點」及小檔案等加強解釋含意，務求令各位「巴打」有所得着。 另外，先回覆讀者來信，從事金融圈的「巴打」Haley剛剛看完《炒殼股攻略》一文，希望高仁指點及介紹一些文章或書籍，可以讓其繼續學習買賣殼股的技巧。 高仁可以好自豪地告訴各位「巴打」，目前市場幾乎沒有一本財經書籍是以case study（個案研究）形式去拆解財技，而高仁的著作《財圈識真假》是絕無僅有的財技工具書。 打破國企壟斷局面 為了滿足「巴打」Haley的要求，高仁遂再以case study的形式，分析光滙石油集團透過收購先來國際（933，現稱光滙石油），把海上免稅加油業務借殼上市，又可以避開RTO（Reverse Takeover，反收購）規定的典型例子。 要娓娓道來一個尋找殼股的故事，高仁得從光滙石油集團的崛起說起；集團創始人薛光林原先是銀行界出身，惟眼見內地對石油需求愈來愈大，到1993年更從一個石油出口大國變為淨進口國，所以決定轉行發展石油貿易。 早期，薜光林先在廣東周邊地區銷售成品油，慢慢建立了自己的採購和供應渠道，之後進一步從事國內外成品油貿易，集團的生意愈做愈大，即是內地所謂的「做大做強」。 1998年，內地進行石油管理體制改革，重組中石油集團和中石化集團，形成兩大國有石油集團壟斷內地石油市場的局面。幾經波折，集團獲得內地成品油批發經營權，之後更取得海上免稅加油資格。 在內地，海上免稅加油業務是一個受規限的行業，過去一直由國企中國船舶燃料公司獨家壟斷，2006年下半年才開放市場，4家新認可營運商獲授權提供服務，其中之一的光滙石油集團為唯一民營企業。 海外上市計劃受阻 由於預期內地貿易於未來將會不斷增長，並且會一併帶動海上免稅加油行業，而該類業務屬於資本密集的行業，要求大量營運資金及資本開支，故此有巨額資金需求的光滙石油集團，期望可以於短期內到海外資本市場集資。 然而，內地政府出於產業政策引導、避免上市資源流失，以及維護外滙收支平衡的考慮，而發布被市場稱之為「十號文」的政策【小檔案】，早已對內地中小企業海外上市施加限制。再者，海上免稅加油業務始終屬於比較敏感的行業，光滙石油集團要於短期內到海外資本市場集資，幾乎是mission impossible。 雖然光滙石油集團到海外上市計劃受阻，但事件並未打擊到薛光林的決心，靈機一觸決定轉過另一個方法，倒不如透過在本港尋找一隻殼股，順道來一招RTO借殼上市【小檔案】。 《尋找殼股的故事（下集）》將於下周二（19日）刊出，請各位「巴打」繼續密切留意！   小檔案 何謂「十號文」？ ─2006年8月8日，由商務部、國資委、證監會、外滙管理局等六個部委聯合發布，並於同年9月8日起實施。 ─規定的正式名稱為《關於外國投資者併購境內企業的規定》，因為是第10號文件而被稱之為「十號文」。 ─規定指出，境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。 ─規定又指出，為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸「特殊目的公司」（Special Purpose Vehicle，簡稱SPV），SPV使用其股份收購任何一家中國公司的股權，須於該SPV的證券在海外證券交易所上市及買賣前取得中證監的批准。 如何構成反收購收動？ ─上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購，而有關收購按聯交所的意見構成或者屬於一項交易或安排（或一連串交易或安排的其中一部分）； ─該等交易或安排具有達致把擬收購資產上市的意圖，同時亦構成規避新申請人規定的一種方法； ─當上市發行人進行有關收購之同時，上市發行人的控制權出現變動或有所改變； ─在上市發行人的控制權轉手後的24個月內，上市發行人向取得控制權的人士或其聯繫人收購資產，而有關資產收購構成非常重大的收購事項。   本欄逢周二刊出。