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xx公司关于优化存量资产的若干指导意见

2017-10-23 16页 doc 35KB 72阅读

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xx公司关于优化存量资产的若干指导意见xx公司关于优化存量资产的若干指导意见 优化存量资产是实现资本结构和产业结构调整的必要措施,盘活存量资产是企业寻找和筹集退出资金、增加现金流的重要途径。为适应新的竞争环境,逐步形成核心竞争力;为规范优化和盘活存量资产行为,根据国有资产评估办法及国有资产授权经营的有关文件,结合公司实际情况,制定以下意见。 一、优化和盘活存量资产的原则 (一)规范性原则 优化和盘活存量资产须依据国家和省的有关法律法规进行。企业须规范内部操作程序,按规定的程序办理有关手续,包括:立项、评估、核销、审批等,严禁“黑箱”操作,防止国有资产流失。...
xx公司关于优化存量资产的若干指导意见
xx公司关于优化存量资产的若干指导意见 优化存量资产是实现资本结构和产业结构调整的必要措施,盘活存量资产是企业寻找和筹集退出资金、增加现金流的重要途径。为适应新的竞争环境,逐步形成核心竞争力;为规范优化和盘活存量资产行为,根据国有资产评估办法及国有资产授权经营的有关文件,结合公司实际情况,制定以下意见。 一、优化和盘活存量资产的原则 (一)规范性原则 优化和盘活存量资产须依据国家和省的有关法律法规进行。企业须规范内部操作程序,按规定的程序办理有关手续,包括:立项、评估、核销、审批等,严禁“黑箱”操作,防止国有资产流失。 (二)市场化原则 优化和盘活存量资产应以市场为导向,按市场原则进行评估,注意操作时限。通过市场渠道,借助企业本身的信息资源、借助中介机构的力量,积极寻找投资者、收购者等。 (三)效益性原则 优化和盘活存量资产要追求效益最大化。企业结合实际情况,制定好运作,对资产进行合理分类,先易后难并注意总结经验。要通过引入竞争机制,把握盘活时机,选择最优或较优优化和盘活方案,力求确保国有资产收益最大化,成本和损失最小化。 (四)现金回笼原则 盘活存量资产原则上要求一次性收回现金。企业应尽量减少非现金盘活方式。 二、优化和盘活的对象 优化和盘活资产的对象以退出企业资产为主,也包括非退出企业资产(主要是不良资产和闲置资产),以及不符合企业发展方向的资产和可增值的资产(即被xx公司确认的资产评估值大于相应资产净值的优质资产)。不良资产的判断 按省财厅清产核资和xx公司内部审计标准,闲置资产以闲置时间超过1年为标准。 三、优化和盘活方法和途径 (一)委托社会中介机构运作 社会中介机构广泛的资源渠道和策划经验是优化和盘活存量资产一种有效的途径。 这里指的中介机构包括证券类、投资策划类、产权交易类、资产管理类等公司。xx公司将选择一批有经验的机构来作为优化和盘活存量资产中介。 关于中介机构的选择与付费参见第四部份。 (二)利用三个平台 1、利用拍卖行优化和盘活存量资产。 拍卖是直接将资产转换为现金的有效渠道。对于企业有完全处置权的资产(包括有形资产和无形资产)可以利用xx公司组建的拍卖行加快其处置,具体如何利用拍卖行盘活存量资产参见附件一[《利用拍卖行盘活存量资产指引》]。 2、利用托管方式优化和盘活存量资产。 托管方式可为因种种原因暂时不能退出或处置的部分企业或资产找到盘活的渠道。企业可委托xx公司组建的托管公司对整个企业、或企业的资产、或股权等进行托管。托管公司在托管过程中,通过对相应资产进行适当地包装(包括设备的维护、账务的清理、方案的设计等),通过市场网络为委托者寻找到受让者,提高资产盘活的效益。如何利用托管公司来盘活存量资产参见附件二[《利用托管经营平台盘活存量资产工作指引》]。 3、利用网络平台 优化和盘活存量资产,可以通过电子商务网络平台来推进,将公司拟优化和盘活的资产放在网络上,根据资产的情况及时更新相关资料,实现动态管理,方便投资者查询,进而寻找到真正的受让者。 利用网络平台的工作分为两个阶段。第一阶段,利用现有的xx公司网站,设立优化和盘活存量资产专项栏,由xx公司专人负责信息的发布和收集。第二阶段,通过建立xx公司网络资产动态管理系统,建立与各产权交易机构、各资产经营单位、中介机构网上链接,形成真正的交易平台。 (三)通过改制优化和盘活资产 企业可以利用改制的机会优化和盘活存量资产。推进二级企业改制是优化和盘活存量资产的机遇。利用改制来优化和盘活存量资产,主要指改制过程中的产权置换、股权对外转让、对外债权转股权、经营者持股、股份合作等方式,但不包括增资扩股和上市。二级企业改制中的盘活存量资产行为规范参见《xx公司二级企业产权多元化改制实施方案》。 (四)通过各种交流市场优化和盘活资产 有不少的民间资本在寻找投资出路,政府有关部门也十分重视闲置物资的交流,有各种各样的交流市场。xx公司将有地组织项目参加这些推介活动,主动对拟优化和盘活存量资产项目进行路演,通过不定期推介和路演吸引投资者,各企业也应结合企业情况,积极参加此类活动。 (五)通过承包和租赁激活资产 按照效益性原则,企业在兼顾长期和短期效益的基础上,若无更好的一次性回收资金的优化和盘活方案,也可考虑通过承包和租赁方式激活存量资产。承包和租赁的标的,既可是企业的整体资产也可是企业的部分资产(如某一设备或公司名称等)。 1、选择承包或租赁者的注意事项: (1)对承包者或承租者的资格要行审查,审查内容主要是承包者或承租者的经营管理能力、承包或承租目的以及社会诚信等;承包者或承租者可以是企业、集体或个人,本企业或本系统员工可以优先。 (2)通过招标的方法确定承包者或承租者,引入竞争机制。招标的范围可根据企业实际情况由一级企业决定。 (3)承包或租赁须有一定财产抵押。抵押的财产一般为承包或租赁资产的10%以上。 (4)对承包者或承租者的选定由一级企业班子研究确定,不能个别人说了算。 一级企业必须强化对承包或承租资产的产权管理。要设计较完整的考核指标,明确双方责、权、利,要制定对被承包企业公章、合同、财务等行之有效的 #管理制度#,防止利用承包或承租资产进行各种违法犯罪活动(如骗取借款货款、侵吞国有资产等)。 2、承包或租赁经营的程序: (1)承包者或承租者提出意向或企业向有关单位(个人)发出意向,企业对承包者或承租者进行必要的审查。 (2)制定承包或承租经营方案,企业对符合要求承包者或承租者的承包或承租方案进行审查,经企业研究后上报一级企业核准。 (3)一级企业核准后,应张榜公开承包或承租信息,吸收其他单位或个人参与竞争。对参与竞争者的方案应认真研究,经过筛选后确定最终的承包者或承租者。 (4)承包或承租资产所在一级企业与承包或承租者签定合同,双方按合同履行各自权利、义务。 (5)完成承包或承租协议后,10个工作日内向xx公司备案。 四、中介机构的选择和付费标准 (一)中介机构的选择 一级企业集团可以通过择优选择的原则从xx推荐的中介机构名单中选定中介机构,并在选定后10个工作日内向xx公司备案。xx公司将在近期提供相应的中介机构名单(包括评估机构、变现机构等)。企业选择xx公司指定名单以外的中介机构,必须将拟选中介机构上报xx公司进行资格审查。 (二)付费参考标准 1、对已经清产核资被省财厅确认为不良资产的资产,经过评估后,可根据变现值和评估值之比(以下称“实现率”),以及实际收到资金数额(以下称“实现金额”),参照下列标准付费。 实现率A 80%?A 实现金额B(万元) B>10000 100010000 100010000 10005000 10005000 10005000 10005000 10005000 1000
,下面作些具体说明。 一、哪些资产可以委托拍卖, 拍卖标的主要分两大类:有形资产和无形资产。有形资产分为动产和不动产,无形资产包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。不论是何种类型的资产,企业应对其所委托的拍卖标的享有完全处分权。委托拍卖其没有所有权或者依法不得处分的物品或者财产权利的,应当依法承担责任。 结合下属公司实际情况,着重探讨有关抵押物以及无形资产的拍卖。 1、抵押物拍卖。 一般来说,下属企业都是充当抵押人的角色,抵押权人则是金融机构。抵押物拍卖有以下两种形式:第一,主动式抵押物拍卖:抵押人在抵押期间通过拍卖方式转让抵押物或抵押权人在债务履行期满时,经与抵押人协议将抵押物拍卖;第二,被动式抵押物拍卖:抵押权人在债务履行期满时,经人民法院裁定,将抵押物拍卖。由于被动式拍卖是强制拍卖,属于强制执行程序,委托拍卖人是法院,所以强制拍卖的底价由法院确定,而且委托哪一家拍卖行进行拍卖也由法院指定,因此,下属企业在面临被动式拍卖的危险时,应争取主动式拍卖,一来可以自己确定拍卖底价,实现抵押物的最大价值,二来可以选择xx公司控股的亚奥拍卖公司进行拍卖。 企业在进行主动式拍卖时,还应受制于下述条件: 将拟拍卖的情况书面通知抵押权人,否则拍卖无效; 将拍卖品已经抵押的情况通知拍卖人并通过拍卖人告知所有竞买人,否则拍卖无效; 抵押人应为拍卖品设定底价,底价数额不得低于抵押物担保的债权数额,如果抵押人不为拍卖品设定底价或者设定的底价数额明显低于抵押物担保的债权数额的,应取得债权人同意并承诺一旦拍卖成交价不达债权数额时,向抵押权人提供相应的担保; 抵押人拍卖抵押物所得的价款,应当向抵押权人提前清偿所担保的债权或者向抵押权人约定的第三人提存。 2、无形资产拍卖。 无形资产拍卖的前景随着经济的发达会日益广阔,下属公司在无形资产的拍卖上还是有发掘潜力的,如矿山采矿权的拍卖、科研成果(专利权)的拍卖、黄金地段广告位置的拍卖等等。 二、委托拍卖 企业要委托拍卖,应遵守以下有关规则: 1、委托人要求本公司拍卖其委托拍卖标的时,应提供其合法身份证明,委托人由其代理人为办理委托拍卖手续的,另须提供委托人签发的具有法律效力的委托证书。委托人应对其所委托的拍卖标的享有完全处分权,并向本公司提供拍卖标的的有关法律文件及资料。委托人应向拍卖人说明标的的来源和瑕疵。委托人不得在本公司组织的拍卖活动中竞买所委托的财产物品,也不得委托他人代为竞买。 2、拍卖所需费用包括鉴定、、评估、运输、保管、仓储、保险和公告、广告、公证等项费用,开支由委托人承担。委托人有权确定拍卖保留价。保留价不得公开,成交价不得低于保留价。第一次拍卖不能成交的,可重新确定保留价,再次拍卖仍不能成交的,可进行无保留价拍卖。 3、拍卖国有资产,依照法律或者按照国务院规定需要评估的,应当经依法设立的评估机构评估,并根据结果确定拍卖标的保留价。 4、按国家有关法规需经审批才能转让的财产物品,在拍卖前,拍卖人应依法办理审批手续。 5、委托人与拍卖人就拍卖标的的保留价、拍卖费用、佣金率(一般不超过拍卖成交价的5%)、违约责任等委托拍卖的有关事项签订《委托拍卖合同》。 6、拍卖结束后,拍卖人收到全部拍卖成交价款后,按《委托拍卖合同》的规定对拍卖费用作出必要的扣除,并通过银行帐户将余款一次性全部付给委托人。按规定由委托人缴纳的税费,拍卖人可直接从成交价款中扣除,代委托人缴纳。 三、参与竞买 企业从自身战略发展需要进行兼并收购,通过拍卖行参与竞买,注入优质资产,也是一个很好的渠道。企业参与竞买,应遵守以下业务规则: 1、应向拍卖人提交营业执照副本复印件及法人代表证明或法人代表委托书,以及与拍卖物相适应的竞买资格或条件的证明,并需交纳保证金(如竞买人虽经竞争却未成为买受人时,拍卖人应将保证金如数退还给竞买人,如竞买人通过竞争成为买受人时,保证金便转为定金,以担保买受人履行拍卖合同),经拍卖人审查确认发给竞买证及有关资料并办妥有关手续。竞买人凭竞买证换取竞买牌参与竞买。 2、竞买人可自行参与竞买,也可委托其代理人参与竞买。委托人参与竞买,需要持委托人签署的委托书,如无委托书,则视代理人为竞买人。 3、竞买人一经应价,不得反悔。但在其他竞买人提出更高价时,前一应价即自行失去约束力。 4、竞买人的最高应价经拍卖师落槌确认,即具有法律效力。拍卖成交后,竞得人在《拍卖成交确认书》上签字,当场缴纳不低于拍卖成交价20%的定金,并按规定时间办理清算交付手续,提取拍卖物品。如果买受人超过约定时间不能付清拍卖价款,或者买受人拒绝支付拍卖价款,拍卖人应依法追究买受人的责任,并与委托人协商终止拍卖程序(如此情形下委托人以定金为限获得赔偿)或者再行拍卖,再行拍卖给委托人、拍卖人造成的任何损失,由原买受人承担。 5、拍卖人可向买受人收取不超过成交价5%的佣金,拍卖人要在拍卖公告或拍卖需知中预先告知,并在《拍卖成交确认书》中给予明确。 附件二 利用托管经营平台盘活存量资产工作指引 为配合xx公司加快推进退出工作的要求,盘活存量资产,指导企业充分利用托管经营平台,特制定本指引。 一、 总体原则 xx公司的企业、资产在利用托管公司的运作上,坚持 以下原则:分期分批,双向选择,规范运作。 ----分期分批 交给托管公司的企业应采取分期分批的方法逐步推进。分期:指每一批交给托管公司的企业时间间隔大约控制在一年左右,过一段时间后根据托管公司运作效果再行确定另一批托管企业名单;分批:指对xx公司退出企业可分成几批(约4批,每批约10家企业)交给托管公司。 ----双向选择 拟交给托管公司的企业、资产,应由企业、资产的主管一级公司与托管公司做充分沟通,双方根据托管企业、资产的客观情况按照平等自愿原则双向选择委托与受托。企业托管要充分听取被托管企业人员的意见。 ----规范运作 企业、资产的委托与托管公司的受托是市场行为,托管经营按市场规律规范运作,双方按合同约定履行权利和义务,各自分享利益,承担风险。 二、 具体操作指引 (一)对退出企业 按照上述原则,对xx公司退出企业可分以下几类,按 标准选择交给托管公司: 1、“老、大、难”工矿企业:对此类退出企业可选择在其人员基本安置完毕后再交给托管公司。托管工作重点是在盘活厂房、土地、设备。 2、中等规模企业:指总资产在500万元以上除第1项以外的企业。此类退出企业是托管经营的重点企业,如果其原主管一级公司愿意选择托管经营,则可分期分批交给托管公司。 3、小规模企业:指总资产在500万元以下企业。此类退出企业工作难度相对较轻,如果原退出方式选择转让出售的,均可交给托管公司,以引入多方买主竞争,争取以最好价格转让出售。 (二)对存续企业 xx公司的存续企业也可根据需要选择托管经营。选择托管经营的存续企业一般应是不符合一级产业集团发展方向,但有一定生存发展能力的企业。 (三)对单项资产 指上述对象以外的拟处置单项资产,一般指实物资产(如房屋、土地等)、无形资产及权益性资产(如债权、对外投资股权等)。对这类拟处置单项资产通过托管公司,可在更大范围内寻找合适的买家,拓宽处置渠道。 三、操作步骤 (一)对退出企业。 1、近期由托管公司会企管部先对93家退出企业进行分类选择,初步定出交给托管公司的企业名单。 2、托管公司与名单上企业的主管一级公司做双向沟通,双方确定托管意向。 3、托管公司会企管部确定托管企业名单,草拟托管总体框架协议,明确下属一级公司的委托经营权限。 4、托管公司与一级公司双方签订具体托管协议,进入正式托管运作。具体托管协议报xx公司备案。 (二)对存续企业和单项资产 1、由一级公司提出申请,按照xx公司资本经营管理办法的规定上报审批。 2、一级公司与托管公司双方签订具体托管协议,进入正式托管运作。具体托管协议报xx公司备案。 三、 托管收费问题 托管经营收费标准根据不同项目而定,没有统一标准。但托管公司在委托开始时一般不收取托管费用,因委托而对企业、资产的确认而聘请中介机构的费用由委托方负担。托管公司收取的托管费用是在托管标的产生效益时,与委托方进行的利益分配。
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