证券中介机构

1 证券中介机构 目录 第 1章 证券中介机构总体概述......................................... 1 1.1证券中介机构的概念 ............................................ 1 1.2证券机构的分类 ................................................ 1 1.2.1证券公司 ................................................ 1 1.2.2证券登记结算公司 ........................................ 1 1.2.3其他证券服务机构 ........................................ 2 1.3证券中介机构在资本市场中的作用 ................................ 4 1.3.1促进储蓄转化为投资 ...................................... 4 1.3.2分散证券市场的风险 ...................................... 4 1.3.3促进证券市场平稳发展 .................................... 5 第 2章 主要中介机构介绍............................................. 5 2.1证券公司 ...................................................... 5 2.1.1证券公司的设立 .......................................... 5 2.1.2证券业务分类 ............................................ 6 2.1.3 证券公司风险管理 ........................................ 9 2.1.4证券公司义务与责任 ..................................... 11 2.1.5投资者关注的重点 ....................................... 15 2.2会计师事务所 ................................................. 17 2.2.1市场准入条件 ........................................... 17 2.2.2会计师事务所的证券、期货相关业务 ....................... 17 2.2.3投资者关注的重点 ....................................... 18 2.3律师事务所 ................................................... 20 2.3.1市场准入 ............................................... 20 2.3.2尽职调查 ............................................... 21 2.3.3投资者关注的重点 ....................................... 21 2.4资产评估机构 ................................................. 22 2.4.1市场准入 ............................................... 22 2.4.2遵循的原则 ............................................. 23 2.4.3投资者关注的重点 ....................................... 23 第 3章 证券中介机构与投资者........................................ 24 3.1 证券中介机构给投资者带来的风险分析 .......................... 24 2 3.1.1法律合规风险 ........................................... 24 3.1.2垄断风险 ............................................... 24 3.1.3关联风险 ............................................... 24 3.1.4管理风险 ............................................... 25 3.1.5技术风险 ............................................... 25 3.1.6人员风险 ............................................... 25 3.1.7披露不足风险 ........................................... 25 3.1.8行业风险 ............................................... 25 3.2投资者如何防范风险 ........................................... 26 3.2.1加强学习、树立风险意识 ................................. 26 3.2.2选择合适的证券公司 ..................................... 26 3.2.3密切关注上市公司及证券中介机构信息 ..................... 26 3.2.4保持理智、改善心理预期 ................................. 27 3.2.5选择合理投资策略、善用证券研究报告 ..................... 27 3.3 投资者维护自身权利 .......................................... 27 3.3.1证券投资者的权利综述 ................................... 27 3.3.2证券中介机构的侵权行为 ................................. 28 3.3.3证券投资者维权的方式 ................................... 29 1 第 1 章 证券中介机构总体概述 1.1 证券中介机构的概念 证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。证券经营机构指专营 证券业务的金融机构，主要指证券公司；证券服务机构指为证券市场提供相关服 务业务的法人机构，包括证券登记结算公司、投资咨询机构、财务顾问机构、资 信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。 1.2 证券机构的分类 1.2.1 证券公司 证券公司也称证券商，是由证券主管机构批准设立的在证券市场上经营证券 业务的金融机构，在证券市场上扮演着重要的角色。资金供给和需求的双方通过 证券公司实现对资金余缺的融通和调剂。证券公司为资金供求双方提供适合各自 需要的各类金融产品，并为买卖证券的双方提供服务。 世界各国对证券经营机构的划分和称呼不尽相同，美国俗称投资银行，英国 则称商人银行。以德国为代表的一些国家实行银行业与证券业混业经营，通常由 银行设立公司从事证券业务经营。日本等一些国家将专营证券业务的金融机构称 为证券公司。在我国，证券公司是指依照《公司法》和《证券法》设立的经营证 券业务的有限责任公司或者股份有限公司，其设立必须经国务院证券监督管理机 构审查批准。 1.2.2 证券登记结算公司 证券登记结算公司是专门为证券与证券交易办理存管、资金结算交收和证券 过户业务的中介服务机构。在我国，证券登记结算公司的设立必须经国务院证券 监督管理机构批准；我国最主要的证券登记结算公司是中国证券登记结算有限公 司。 中国证券登记结算有限公司成立于 2001 年 3 月。同年 9 月，中国结算上海、 深圳分公司正式设立。从 2001 年 10 月 1 日起中国结算承接了原来隶属于上海和 深圳证券交易所的全部登记结算业务，标志着我国证券市场的登记结算业务从原 先分散的、互不联通、彼此独立的体系，向着全国集中统一的证券登记结算体制 转变。 按照《证券法》和《证券登记结算管理办法》的相关规定，中国证券登记结 2 算有限公司履行的主要职能包括： 1）证券账户、结算账户的设立和管理；2） 证券的存管和过户；3） 证券持有人名册登记及权益登记；4）证券和资金的清 算交收及相关管理；5）受发行人的委托派发证券权益；6）依法提供与证券登记 结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务等。 1.2.3 其他证券服务机构 1. 会计师事务所 会计师事务所是依法设立并承办注册会计师业务的机构。在我国会计师事务 所可分类为有限责任公司与合伙制两种形式，注册会计师从业必须加入会计师事 务所。会计师事务所的经营业务包括：审查企业会计报表，验证企业资本，办理 企业合并、分立、清算事宜中的审计业务等，一些会计师事务所还提供税务服务、 管理咨询、财务顾问等其它咨询业务。 在证券市场中，会计师事务所为上市公司以及公开发行股票的企业等提供中 介服务，为企业进行验资并对其财务报表进行审查、出具审计意见，确保企业的 会计报表不存在重大错误和遗漏。良好的企业财务信息有助于投资者更好地了解 企业的可投资性、维护投资者作为上市企业股东的权益。 2. 律师事务所 律师事务所在证券市场中主要提供证券法律服务，包括为发行和交易证券的 企业、机构和场所从事的各种证券及相关业务出具有关法律意见书，审查、修改、 制作各种有关法律文件等。律师事务所参与各种证券法律业务，有助于证券发行、 交易活动的客观、公正进行，有利于保障投资者的正当权益和社会公众的基本利 益。 3. 资产评估机构 资产评估机构是指专门从事资产评估业务的中介机构。资产评估是指在市场 经济条件下,由专业机构和人员，依据国家有关规定和材料，根据特定的目的， 遵循适用原则，依照法定程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产价 值进行评定和估算的行为。其目的是为该项资产的交易等行为提供价值参考依 据。广义的资产评估是指一切对资产进行估价的行为，包括企业内部为补偿和会 计报告而进行的评估。狭义的资产评估是在发生产权变动、资产流动和企业重组 等特定行为下对资产进行的评定估算。 4. 资信评级机构 资信评级机构是金融市场上一个重要的服务性中介机构，它是由专门的经 济、法律、财务专家组成的、对证券发行人和证券信用进行等级评定的组织。 资信评级机构在证券市场上发挥的主要作用是：1）承销商可以依据证券级 别的高低来决定发行价格、发行方式、承销费用以及采取何种促销手段。2）自 3 营商可以根据各种证券的信用等级来评定其经营风险的大小，调整证券投资组 合，这样，有利于其自身的风险管理，也有利于内部管理部门对其经营的监督， 防止因风险过大而危及自身安全。3）经纪商在从事信用交易时对不同的证券等 级给出不同的证券代用率。证券质量的评定对发行者、投资者和证券商都是十分 重要的。 证券信用评级的主要对象为各类公司债券和地方债券，有时也包括国际债券 和优先股票，普通股股票一般不作评级。目前，国际上比较著名的证券评级机构 有：美国的穆迪投资服务公司、-普尔公司，日本的债券评级研究所，英国 的国际银行业和信贷分析公司等等。 5. 财务顾问机构 财务顾问机构是指根据客户需要，为客户的投融资、资本运作、资产及债务 重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、设计等服务的金融中 介机构。财务顾问机构所提供的顾问项目大体包括：投资顾问、融资顾问、资本 运作顾问、资产管理与债务管理顾问、企业诊断与发展战略顾问、企业常年财务 顾问、政府财务顾问等。根据有关规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请 在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按 照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。 在上市企业收并购过程中，财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道 德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾 问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒 绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协 助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判 断，以确保被收购公司股东的合法权益。 6. 投资咨询机构 证券投资咨询机构在取得监管部门颁发的相关资格的前提下，从事为投资者 或客户提供证券投资的相关信息、分析、预测或建议，并直接或间接收取服务费 用的业务，包括：1）接受政府、证券管理机关、有关业务部门和境内外机构的 委托，提供宏观经济及证券市场方面的研究分析报告和对策咨询服务；2）接受 境内外证券投资者的委托，提供证券投资、市场法规等方面的业务咨询；3）接 受公司委托，策划公司证券的发行与上市方案；4）接受证券经营机构的委托， 策划有关的证券事务方案，担任顾问；5）编辑出版证券市场方面的资料、刊物 和书籍等。 证券投资咨询机构一方面适应了证券专业化的要求，另一方面也符合证券市 场的公开、公平原则，咨询人员的专业知识与技能可以增加证券市场的透明度， 4 同时咨询机构可以为市场上的发行人、投资人出谋划策，帮助他们选择筹资、投 资的最佳方案，减少盲目性，也减少了浪费。除此以外，证券投资咨询机构提供 的服务可以增强投资者的风险意识，用事实、数据来引导投资者摆正投资的态度。 1.3 证券中介机构在资本市场中的作用 证券中介机构是证券市场的重要组成部分，有证券市场，就必然有证券中介 机构，不存在没有证券中介机构的证券市场。一方面，证券中介机构伴随着证券 市场的产生而产生，伴随着证券市场的发展而发展，证券市场孕育了证券中介机 构；另一方面，证券中介机构一旦产生，作为一股独立的力量，通过其经营活动， 极大地促进了经济发展和证券市场的完善、稳定和发展。1 证券中介机构在资本市场中的作用主要表现在： 1.3.1 促进储蓄转化为投资 一国经济增长率与投资率成正比例关系，投资率越高，经济增长率越高；反 之则越低。而投资率的高低取决于储蓄（这里指广义储蓄，即收入或消费后的剩 余）转化为投资的程度。证券交易活动的背后是资金的运动。需要资金的工商企 业可以通过发行和出售股票和债券，以筹集所需资金。而社会各阶层成员中有过 剩资金或闲置资金者，则可以通过购买证券为闲置资金寻求出路，并获得投资收 益。证券经营机构通过在证券市场上积极活动，以代理发行和买卖证券的形式， 为资金供应者和需求者牵线搭桥，从而满足储蓄与投资双方的需要，把社会各阶 层的闲散资金广泛地动员起来用于长期投资，既繁荣了证券市场，又促进了投资 增加和经济增长。 1.3.2 分散证券市场的风险 证券市场种类和层次的多样性，形成了错综复杂的交易关系和债权债务关 系。众多的交易主体参与交易活动，其交易动机多种多样，利益需求各不相同， 由此便形成了风险和收益的差别。这种证券市场上的直接融资活动比通过金融中 介机构的间接融资活动更复杂，更具有风险。这是因为：（1）间接融资的金融机 构不仅数量有限，而且管理也很严密，其经营行为比较规范，可控程度较高；（2） 间接融资资金供需双方有金融中介机构的转换和调节，金融中介机构既要对资金 供应方承担全部的责任，又要承担资金运用风险损失的责任，因此，其自身行为 约束较硬。相比之下，以直接融资为主要特征的证券市场不仅可控性差，而且风 险性大，在这种情况下，如果不增强证券市场的可控性，减少或分散证券的风险 1 《中国证券业从业人员业务培训系列教材——证券基础知识》，中国人民大学金融与证券研究所，中国人 民大学，2009 年 5 性，则证券市场就不可能获得长期稳定的发展。 证券市场中的证券经营机构能够在某种程度上分散证券市场上的风险。例 如，作为主要承销商的投资银行，在包销证券时，从买下发行公司所拟发行的证 券，到它们将这些证券再出售给公众，需要间隔一段时间，在这期间里会发生未 预料的市场条件变化，从而使承购包销的证券不能顺利售出。在这种情况下，投 资银行实际上承担了证券发行风险。也正是由于有投资银行承担证券发行风险， 才有利地促进了新证券的发行和分销。 1.3.3 促进证券市场平稳发展 在证券业务高度发达的国家里，证券市场是社会政治、经济等变化的晴雨表。 影响证券价格的一些基本因素，如：宏观经济因素、行业因素、公司因素等，以 及影响证券价格的技术因素，如证券交易量、卖空者数量、大户的买进卖出情况、 市场阻力水平，市场宽度等，都在影响着证券价格的变化。 若证券价格在一定幅度内变化，则属正常情况，对证券的市场能力没有影响 或影响不大，若证券价格大起大落，就会影响证券的市场能力，阻碍证券买卖的 顺利进行。所以，若要增强证券的市场能力，创造连续市场，就必须保持证券价 格的相对稳定。而证券经营机构就具有平抑证券价格的责任和能力。如美国证券 交易委员会要求专业经纪商必须拥有雄厚的资本和相当数量的证券，并要求专业 经纪商起到稳定证券市场的作用，防止证券价格暴涨暴跌。当某种证券大量出售， 供过于求，有可能引起该种证券价格猛烈下跌时，专业经纪商应出来收购，缩小 供求差距，保持价格平稳；反之，当某种证券出现抢购风潮，这种证券在市场上 又供不应求时，专业经纪商就应出售该种证券，以缓和购销矛盾。 第 2 章 主要中介机构介绍 2.1 证券公司 2.1.1 证券公司的设立 根据法律规定，证券公司的设立应当具备《公司法》、《证券法》和《证券公 司监督管理条例》所要求的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。其中，《证 券法》对设立证券公司所应具备的条件作出了较为全面的规定，包括对公司 的要求，对主要股东资格的限制条件，明确提出了风险管理和内部控制制度，要 求证券公司的注册资本应当是实缴资本，将注册资本最低限额与证券公司从事的 业务种类直接挂钩，分为 5000 万元、1 亿元和 5 亿元三个标准等。《证券法》还 6 规定，我国证券公司的组织形式为有限责任公司或股份有限公司，不得采取合伙 及其他非法人组织形式。 2.1.2 证券业务分类 1. 证券经纪业务 证券经纪业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照 客户的要求代理客户买卖证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司不赚取买卖 差价，只收取一定比例的佣金作为业务收入。证券经纪业务可分为柜台代理买卖 和证券交易所代理买卖两种。从我国证券经纪业务的实际内容来看，柜台代理买 卖比较少。因此，证券经纪业务目前主要是指证券公司按照客户的委托，代理其 在证券交易所买卖证券的有关业务。证券经纪业务的主要包括两方面： 其一，充当证券买卖的媒介。证券公司充当证券买方和卖方的经纪人，发挥 着沟通买卖双方并按一定要求迅速、准确地执行指令和代办手续的媒介作用，提 高了证券市场的流动性和效率。 其二，提供信息服务。证券经公司和客户建立了买卖委托关系后，客户往往 希望证券经纪商能够提供及时、准确的信息服务。这些信息服务包括：上市公司 的详细资料、公司和行业的研究报告、经济前景的预测分析和展望研究、有关股 票市场变动态势的商情报告等。 以普通个人投资者的开户为例，证券营业部首先会为投资者在中国证券登记 结算有限责任公司开通沪深证券账户（投资者进行证券交易必须开立沪深证券账 户）。完成证券账户的开立后，证券公司为投资者开立相应的资金账户以及开通 第三方存管业务，投资者通过将资金在银行账户及证券公司资金账户之间的划 拨，就可以实现使用资金买卖股票。 为保护投资者的利益，我国相关法律规定证券经营机构在从事证券经纪业务 时必须遵守下列内容： 第一，未经国务院证券监督管理机构批准，不得为客户提供融资融券服务。 第二，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量 或者买卖价格。 第三，不得向客户保证交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失。 第四，妥善保管客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有 关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。 第五，证券公司及其从业人员不得在批准的营业场所之外接受客户委托和进行清 算交割。 第六，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：违背委托 人的指令买卖证券；未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义 7 买卖证券；挪用客户交易结算资金；为多获取佣金而诱导客户进行不必要的证券 买卖；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 2. 证券投资咨询 证券投资咨询业务是指证券公司及其相关业务人员运用各种有效信息，对证 券市场或个别证券的未来走势进行分析预测，对投资证券的可行性进行分析评 判；为投资者的投资决策提供分析、预测、建议等服务，倡导正确的投资理念， 传授投资技巧，引导投资者理性投资的业务活动。 根据服务对象的不同，证券投资咨询业务又可进一步细分为：面向公众的投 资咨询业务；为签订了咨询服务的特定对象提供的证券投资咨询业务；为本 公司投资管理部门、投资银行部门提供的投资咨询服务，如为企业申请证券发行 和上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务；为上市公司重大 投资、收购兼并、关联交易等业务提供咨询服务；为法人、自然人及其他组织收 购上市公司及相关的资产重组、债务重组等提供咨询服务等财务顾问服务。 随着证监会颁布《证券投资顾问业务暂行规定》，投资顾问业务的发展如火 如荼，逐步成为投资者证券咨询业务的重要形式。证券投资顾问是指证券公司、 证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产 品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经 营活动。投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。 3. 证券承销与保荐 证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，其作用是受发行者 的委托，寻找潜在的投资公众，并通过广泛的公关活动，将潜在的投资人引导成 为真正的投资者，从而使发行者募集到所需要的资金。根据我国现行法律规定， 发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销 的，发行人应当同证券公司签订承销协议。 证券承销业务可以采取代销或者包销方式。证券包销是指证券公司将发行人 的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的 承销方式，前者为全额包销，后者为余额包销。证券代销是指证券公司代发行人 发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的， 或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保 荐资格的机构担任保荐机构。证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐 机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务， 对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中国证监会出具保 8 荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。 4. 证券自营业务 证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资 金，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监 会认可的其他证券，以获取盈利的行为。证券公司开展自营业务，需要取得证券 监管部门的业务许可，对证券公司的注册资本、治理结构健全、内部管理、风险 监控体系等有相应的要求。 证券自营买卖的对象主要有两大类： （1）依法公开发行的证券。主要包括股票、债券、权证、证券投资基金等 上市证券，是证券公司自营买卖的主要对象，对上市证券的自营买卖是证券公司 自营业务的主要内容。 （2）中国证监会认可的其他证券。目前，这类证券主要是已发行在外但没 有在证券交易所挂牌交易的非上市证券。这类证券的自营买卖主要通过银行间市 场、证券公司的营业柜台实现。 证券公司的自营活动有利于活跃证券市场、扩大市场的交易量、维护交易的 连续性，同时还充分利用了证券公司的自由资金，为市场提供流动性。另一方面， 从个人投资者的角度出发，由于证券公司在交易成本、资金实力、获取信息以及 交易的便利条件等方面都比投资大众占有优势，因此，证券监管机构对证券公司 自营活动的监管主要在于防范证券公司操纵市场和内幕交易等不正当行为。 5. 证券资产管理业务 资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律法规与客户签订 资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产 进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。证券公 司从事资产管理业务，应当获得证券监管部门批准的业务资格。经中国证监会批 准，证券公司可以从事为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合 资产管理业务、为客户办理特定目的的专项资产管理业务。具体来说： （1）为单一客户办理定向资产管理业务 为单一客户办理定向资产管理业务是指证券公司与单一客户签订定向资产 管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务的一种业务。这种业务的 特点是：第一，证券公司与客户必须是一对一的；第二，具体投资方向应在资产 管理合同中约定；第三，必须在单一客户的专用证券账户中经营运作。 （2）为多个客户办理集合资产管理业务 为多个客户办理集合资产管理业务是指证券公司通过设立集合资产管理计 划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由依法可以从事客户交易结算 9 资金存管业务的商业银行或者中国证监会认可的其他资产托管机构。证券公司办 理集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理和非限定性集合资产管 理计划。 （3）为客户特定目的办理专项资产管理业务 为客户特定目的办理专项资产管理业务是指证券公司与客户签订专项资产 管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专 门账户为客户提供资产管理服务的一种业务。 6. 其他证券公司业务 （1）融资融券业务 融资融券交易，又称信用交易，是指投资者向具有融资融券资格的证券公司 提供担保物，借入资金买入交易所上市证券或借入证券并卖出的行为。投资者需 前往具备融资融券业务资格的证券公司营业部，办理开立信用证券账户、信用资 金账户以及第三方存管等，方可参与融资融券业务。 （2）期货 IB 业务 证券公司中间介绍(IB)业务是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经 纪商介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。证券公司受期货公 司委托从事介绍业务，应当为客户提供相应服务：1）协助办理开户手续；2）提 供期货行情信息、交易设施；3）中国证监会规定的其他服务。为保护投资者利 益，证券监管机构规定证券公司从事期货 IB 业务的，不得代理客户进行期货交 易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金 账户为客户存取、划转期货保证金等。 2.1.3 证券公司风险管理 1. 证券公司内部控制 证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证 券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和 控制措施。 证券公司加强内部控制的目标在于，保证经营的合法合规及证券公司内部规 章制度的贯彻执行、防范公司的经营风险和道德风险、保障客户及证券公司资产 的安全和完整、保证证券公司业务记录以及财务信息和其他信息的可靠、完整、 及时，以提高证券公司经营效率和效果。 证券公司针对内部的各条业务线，均有相应的具体控制目标及控制内容： （1）证券公司经纪业务内部控制的重点在于，防范挪用客户交易结算资金及 其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。证券公司通过加强经纪业务 整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理，制定统一 10 完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度，保证客户资产的安 全。 （2）自营业务的内部控制目标在于，加强自营业务投资决策、资金、账户、 清算、交易和保密工作等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变 相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险。 （3）投行业务内部控制的重点在于，防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽 责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。因此，建立投资银行项目管理 制度，完善业务流程和风险控制，加强投资银行项目的内核工作和质量控制等是 证券公司投行部加强内部控制的主要内容。 （4）资产管理业务应重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、 挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。资产管理 业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作，制定明确、详细的资产管理 业务信息披露制度，保证委托人的知情权，合理控制资产管理业务规模等。 （5）研究、咨询业务应重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、 违规执业以及利益冲突等风险，加强对客户的了解，及时为客户提供有针对性的 证券投资咨询服务，与客户保持畅通的沟通渠道，及时、妥善处理客户的咨询和 投诉。 证券公司的内部控制体系还包括创新业务、分支机构、财务管理、会计系统、 信息技术、人力资源等其它业务及管理内容。总而言之，良好的内部控制体系与 流程是证券公司防范风险、提高业务管理能力的重要途径。 2. 提取风险准备金 根据新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司建立了以 净资本为核心的风险控制指标体系。证券公司根据净资本等一系列指标的不同， 根据监管机构的要求，提取不同金额的风险准备金。中国证监会会根据市场发展 情况，对净资本计算规则以及风险控制指标及其标准等进行调整。 证券公司建立风险准备金制度的意义在于，通过提取风险准备金，为可能产 生的业务风险提供缓冲。证券公司在证券承销中将可能面临证券发行销路不畅， 不得不长期占用巨额资金，产生将证券无法销售完毕的风险；证券自营中，证券 公司可能因投资判断失误、时机掌握不当造成巨额损失；证券经纪业务中，如因 电脑出现故障、技术操作失误、工作人员疏漏造成的交易差错给客户带来的损失， 证券公司需向客户赔偿。此外证券业务中还可能出现内部人员违法进行内幕交 易、违规操作被查处，受到主管机关的行政处罚，造成证券公司的巨大损失等， 都是证券公司经常要面临的风险。因此，为了保护投资人的利益，法律规定，证 券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其 11 提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。 3. 监管制度 （1）业务许可制度 根据《证券法》的规定，证券公司经营证券业务的，包括证券经纪、投资咨 询、财务顾问、证券承销与保荐业务、证券自营、资产管理等，均需要经中国证 监会许可后，方具备相关业务资格。 （2）分类监管制度 中国证监会对证券公司实施分类监管，证券公司的分类以证券公司的风险管 理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况，按照《证券公司分类监管 规定》评价和确定证券公司的类别。 根据《证券公司分类监管规定》，中国证监会每年对证券公司进行一次分类 评价，将证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、 C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。中国证监会按照分类监管原则，对不同类别证 券公司规定不同的风险控制指标标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分 配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。证券公司分类结果将作为证券 公司申请增加业务种类、新设营业网点、发行上市等事项的审慎性条件，也将作 为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。中国证券投资者保护基金公 司根据证券公司分类结果，确定不同级别的证券公司缴纳证券投资者保护基金的 具体比例。 （3）客户保证金第三方存管制度 第三方存管制度是指证券公司在接受客户委托、承担申报、清算、交收责任 的基础上，在多家商业银行开立专户存放客户的交易结算资金。商业银行根据客 户资金存取和证券公司提供的交易清算结果，记录每个客户的资金变动情况，建 立客户资金明细账簿，并实施总分核对和客户资金的全封闭银证转账。根据新修 订的《证券法》的规定，客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户 的名义单独立户管理。每个客户均需要为资金账户开通第三方存管业务，以更好 地保障客户资产安全、防止风险传递。 （4）信息披露制度 为了能更好地披露揭示证券公司经营合规信息，监管对证券公司信息披露方 面的有相关的要求，包括：1）信息公开披露制度，即证券公司的基本信息公示 和财务信息公开披露；2）信息报送制度，即证券公司须按照中国证监会的要求 定期报送公司日常信息和年报信息；3）年报审计监管，将年报审计监管作为对 证券公司非现场检查和日常监管的重要手段。 2.1.4 证券公司义务与责任 12 1. 营业部经纪业务 （1）客户账户管理制度 作为证券公司在经纪业务中重要的责任和义务，证券公司应建立健全客户账 户管理制度，包括：证券公司与客户签订证券交易委托代理协议的，应当为客户 开立资金账户；证券公司为首次进入证券市场的客户开立证券账户的，应为客户 办理交易结算资金的第三方存管业务；客户办理证券账户和资金账户开户、转托 管、转指定的应当在证券公司营业部现场开立或办理等。 除此以外，证券公司应当充分了解客户情况，在客户开户时，对客户的姓名 或者名称、身份的真实性进行审查，登记客户身份基本信息，并留存有效身份证 件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件。发现客户身份存疑的，应当要求 客户补充提供居民户口簿或者有效期内的护照或者户籍所在地公安机关出具的 身份证明文件原件等足以证实其身份的其他证明材料，无法证实的，应当拒绝为 客户开立账户。 证券公司不得违反规定限制客户终止交易代理关系、转移资产。客户申请转 托管、撤销指定交易和销户的，应当在接受客户申请并完成其账户交易结算（包 括但不限于交易、基金代销、新股申购等业务）后的两个交易日内办理完毕，法 律法规、中国证监会及证券交易所、证券登记结算机构另有规定的从其规定。 （2）客户适当性管理制度 适当性管理制度是指证券公司通过了解客户的知识与经验、财务状况以及投 资需求等信息，帮助客户判断是否具备相应的风险认知与承受能力，是否适合采 用特定金融服务或投资于特定金融产品，并向客户充分揭示相关风险。 证监会于 2010 年 5 月下发的《关于加强证券经纪业务管理的规定》中规定， 证券公司除对客户在开户时要进行初次风险承受能力评估外，以后至少每两年根 据客户证券投资情况等进行一次后续评估，并对客户进行分类管理，分类结果应 当以书面或者电子方式记载、留存。 以创业板为例，针对创业板上市公司上市标准相对较低，企业普遍具有规模 小、经营业绩不够稳定等特点，创业板在建立之初就设定了创业板投资者适当性 管理制度，具体的操作包括：1）具有两年以上（含两年）交易经验的投资者申 请参与创业板交易，需与证券公司现场签署《创业板市场投资风险揭示书》，两 个交易日后开通交易权限；2）未具备两年交易经验的投资者如申请参与创业板 交易，在现场签署风险揭示书的同时，还应就其自愿承担市场风险抄录“特别声 明”，五个交易日后才能开通交易权限。在创业板投资者适当性管理制度的落实 上，证券公司除了按规定查询投资者投资年限、为符合条件的投资者开通创业板 交易外，还应当必要进一步完善投资者教育工作，包括完善客户分类管理制度、 13 制定针对不同分类客户的客户管理流程与服务方案等，为不同的客户提供更有具 有针对性和适当性的产品和服务。 （3）客户交易安全监控制度 为了更好地维护市场交易秩序、保障投资者权益，证券监管机构要求证券公 司健全客户交易安全监控制度，一旦发现投资者盗买盗卖等异常交易行为疑点 时，应当及时通知客户并留存证据；基本确认异常交易行为的，应当立即采取措 施控制资产，并协助客户向公安机关报案。 同时，在客户交易安全监控制度方面，证券公司应当配合监管部门、证券交 易所对客户异常交易行为进行监督、控制、调查，根据监管部门及交易所要求， 及时、真实、准确、完整地提供客户账户资料及相关交易情况说明。 （4）客户回访制度 通过客户回访，证券公司可以与客户保持更紧密的联系，了解客户对证券公 司服务和产品的意见和反馈，同时进一步加强开户、交易等环节的管理，以保障 客户账户安全。根据《关于加强证券经纪业务管理的规定》，证券公司应建立健 全的客户回访制度，统一组织客户回访工作：对新开户客户应当在 1 个月内完成 回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止 交易账户客户）的 10%。回访内容应当包括但不限于客户身份核实、客户账户变 动确认、证券营业部及证券从业人员是否违规代客户操作账户、是否向客户充分 揭示风险、是否存在全权委托行为等情况。客户回访应当留痕，相关资料应当保 存不少于 3 年。 （5）客户投诉处理制度 根据监管机构的要求，证券公司应建立健全的客户投诉处理制度，妥善处理 客户投诉和与客户的纠纷。证券公司及证券营业部应当在公司网站及营业场所显 著位置公示客户投诉电话、传真、电子信箱，保证投诉电话至少在营业时间内有 人值守。证券公司及证券营业部应当建立客户投诉书面或者电子档案，保存时间 不少于 3 年。每年 4 月底前，证券公司和证券营业部应当汇总上一年度证券经纪 业务投诉及处理情况，分别报证券公司住所地及证券营业部所在地证监局备案。 （6）客户资料管理制度 证券公司应当为每个客户单独建立纸质或者电子档案，客户档案应当包括客 户及代理人名称、地址、通讯联系方式、客户和代理人的身份证明文件复印件、 证券账户卡复印件、证券交易委托代理协议、客户资金存管协议、授权委托书、 风险揭示书及中国证监会规定的其他信息。证券公司应当妥善保管客户档案和资 料，为客户保密。 2. 股票发行与上市 14 证券公司在企业股票发行与上市的过程中，其工作可划分为前期辅导与尽职 调查、发行前审核、证券承销、后续监督四个阶段，在不同阶段证券公司对上市 公司及投资者负有不同的责任与义务。 （1）前期辅导与尽职调查 在企业股份发行上市前，证券公司作为承销商应该对企业进行前期辅导及尽 职调查，包括，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股 东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训， 使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露 和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法 制意识；帮助企业完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标 和募集资金投向等。同时，承销商应通过对企业的历史数据和文档、管理人员的 背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等方面进行全面深入的审核， 以充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题、调查审核发行人是否符合 《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行上市条件，确保发行人申请文件 和公开募集文件的真实、准确、完整，并将尽职调查的结果形成尽职调查报告、 作为上市公司新股发行申请文件的组成部分提交监管部门。 （2）发行前审核 上市公司公开发行新股前的审核，包括由主承销商进行的内核、出具发行保 荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由中国证监会进行的受理文件、初 审、发行审核委员会审核、核准发行等。 其中，证券公司进行内核是指其作为拟上市公司的主承销商，通过对准备上 报中国证监会的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律等实质障 碍以及发行申请材料具有较高质量。 内核结束后，证券公司作为主承销商应当根据内核结果决定是否推荐企业发 行。决定推荐发行的，应出具发行保荐书和发行保荐工作报告。对于发行人的不 规范行为，证券公司应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见 中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受到限制，导致证券公司无法作 出判断的，证券公司不应为发行人的发行申请出具推荐函。 （3）证券承销 拟上市公司获得中国证监会核准上市发行股份后，由主承销商向中国证监会 报送发行与承销方案，并采用包销或者代销的方式承销证券。证券的承销按法律 法规的规定需要由承销团承销的，主承销商应当组织承销团。承销证券的过程中， 主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门 共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。 15 （4）后续监督 上市公司股份发行完成后，证券公司作为保荐机构应当督导发行人按照上市 规则的规定履行信息披露及其它相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管 理人员遵守上市规则并履行向证券交易所做出的承诺，审阅发行人信息披露文件 和向证券交易所提交的其他文件，并保证其向证券交易所提交的与保荐工作相关 文件的真实、准确、完整。 （5）股票询价与定价 首次公开发行股票的过程中，证券公司作为承销商应当通过向特定机构投资 者询价的方式确定股票发行的价格。询价分为初步询价和累计投标询价。首次发 行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定 发行价格，不再进行累计投标询价。证券公司作为承销商根据询价情况并综合考 虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况后，确定股票询价区 间，并在询价申报价格的下限与上限之间确定最终的新股发行价格。 询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。承销商在推介过程中不得误 导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息 以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.1.5 投资者关注的重点 1. 选择证券公司 证券公司为投资者提供各种证券投资服务，因此充分了解证券公司所提供的 投资服务的内涵以及证券公司在相关服务领域的业务资质，对投资者来说十分重 要。投资者应注意选择正规的、高信誉度的证券公司以获取良好的证券投资服务。 例如，投资者可以从证监会每年公布的券商评级入手，了解证券公司在风险 管理能力、市场竞争力、持续合规状况等各方面的综合评价情况。券商评级分类 共五类 11 级，一般而言，券商的评级越高则其各方面的综合实力越强、越为可 靠，投资者因券商经营问题而产生损失的风险也就越低。通过了解券商的分类评 级，投资者可以快速地对券商在资本充足、公司治理与合规管理、动态风险监控、 信息系统安全、客户权益保护、信息披露等方面的情况有一个整体的认识。此外， 投资者还可以从中国证券业协会获取完整的具备相关业务资格的证券中介机构 名单，避免选择非正规的证券中介机构。 2. 了解证券公司的业务成果 投资者应当充分关注和了解证券公司业务成果，以利用证券公司业务成果中 提供的各类信息、便利自身投资决策。 16 以证券公司股票发行与承销业务为例，投资者可以从股票发行企业的招股说 明书中了解获取企业的关键信息、用作投资参考，包括企业的股利分配政策、募 集资金使用、风险因素分析、竞争优势、发展前景、高管变动、财务数据、盈利 预测、重大合同和诉讼等事项。招股说明书是大众投资者了解发行股份企业信息 的重要来源，因此招股说明书内容的合规性、准确性与投资者的利益息息相关。 证券公司作为承销商，有义务确保拟上市企业在招股说明书中公布的信息无重大 错误，以维护投资者的正当权益。投资者还应该不断关注新闻媒体、发行人、监 管单位等的网站，持续了解相关信息以作投资参考。 【案例链接】胜景山河 IPO信息披露瑕疵 2010年 12月 15日，深交所公告胜景山河生物科技股份有限公 司等三家企业将在 12 月 17 日登陆深圳交易所中小板。在随后 12 月 16日，新闻媒体却曝出《胜景山河 IPO涉嫌酿造弥天大谎》的报道， 媒体称经过实地调查，胜景山河主营的黄酒产品在各主要销售地难觅 踪迹，存在招股说明书披露不实、涉嫌虚增销售收入等情况，如在招 股说明书中提到的主要销售优势地区岳阳、长沙等地，实地调查后均 未发现胜景山河的产品占据重要的市场份额；此外，胜景山河在 2008 年的销售收入占当年黄酒行业的 1.65%，这一数额排在行业前五名开 外，与行业第一的金枫酒业、行业第五的塔牌均有很大差距。而另一 方面，据胜景山河招股说明书表述 2008年、2009年胜景山河酒的平 均销售价格为 2.436万元/吨、2.133万元/吨，而黄酒行业的龙头企 业金枫酒业、会稽山、古越龙山、张家港、塔牌等知名黄酒企业 2008 年平均销售价格分别只有 0.53 万元/吨、0.6 万元/吨、0.62 万元/ 吨、0.84 万元/吨、0.91 万元/吨，从销售价格看，胜景山河酒出厂 价高出行业龙头 1.7~3.6倍。 证监会发审委随后对胜景山河的申请文件和会后事项初审报告 等进行了审核，经讨论后认为，该公司未按要求披露相关信息，构成 了重大遗漏，违反了《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办 法》的相关规定，不符合法定发行上市条件。根据《证券法》、《行政 许可法》等法律的相关规定，中国证监会撤销了胜景山河公开发行股 票的核准决定，同时要求该公司按照发行价并加算银行同期存款利息 返还证券持有人。而胜景山河