非上市公众公司管理办法

非上市公众公司监督管理办法(全文) 第一章总则 第一条为了非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投 资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》 及相关法律法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称非上市公众公司(以下简称公众公司)是指有下 列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： (一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人； (二)股票以公开方式向社会公众公开转让。 第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程 的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行 信息披露义务。 第四条公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存 管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。 第五条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师 事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行 审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道 德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性， 并接受中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的监管。 第二章公司治理 第六条公众公司应当依法制定公司章程。 中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范 公司章程的制定和修改。 第七条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要 求的股东大会、董事会、监事会，明晰职责和议事规则。 第八条公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股 东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有 知情权和参与权。 公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权 益。 第九条公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、 通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行 政法规和公司章程的规定；会议应当完整并安全保存。 股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与 权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围 内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围 和授权范围的事项进行决议。 第十条公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股 东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。 第十一条 公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计 核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务真实可 靠及行为合法合规。 第十二条 公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法 律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程 序。 第十三条 公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各 种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第十四条 公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法 规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证 券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合 法权益。 第十五条 进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具 有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式 从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及 其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购 完成后 12 个月内不得转让。 第十六条 公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权 属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公 众公司和股东的合法权益。 第十七条 公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际 情况在章程中约定建立表决权回避制度。 第十八条 公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权 按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者 其他法律手段保护其合法权益。 第三章信息披露 第十九条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规 和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务 人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。 第二十条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说 明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。 具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。 第二十一条公开转让与定向发行的公众公司应当在每一会计年 度的上半年结束之日起 2 个月内披露记载中国证监会规定内容的半 年度报告，在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露记载中国证监 会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所审计。 股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的公众公司，应 当在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露记载中国证监会规定内 容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审 计。 第二十二条公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署 书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定 期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告 内容有异议为由不按时披露定期报告。 公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出 书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合 法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 第二十三条证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券 服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予 以披露。 第二十四条发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投 资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送 临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生 的后果。 第二十五条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应 当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息， 配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露 前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 第二十六条公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具 有相关专业知识的人员负责信息披露事务。 第二十七条除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事 会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授 权，不得对外发布未披露的信息。 第二十八条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当 在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务 人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息， 但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息 披露平台披露的时间。 股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的公众公司可以 在公司章程中约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披 露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。 第二十九条公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文 稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。 第三十条 公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、 会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得 要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍 其工作。 第四章股票转让 第三十一条股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的股 份有限公司，应当自上述行为发生之日起 3 个月内，按照中国证监 会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让 说明书、律师事务所出具的法律意见书，会计师事务所出具的审计 报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申 请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。 在 3 个月内股东人数降至 200 人以内的，可以不提出申请。 股票向特定对象转让应当以非公开方式转让。申请股票向 社会公众公开转让的，按照本办法第三十二条、第三十三条的规定 办理。 第三十二条公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应 当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准， 股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容： (一)按照中国证监会的相关规定修改公司章程； (二)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机 制； (三)履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年 度报告、半年度报告及其他信息披露内容。 第三十三条申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照 中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括 但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司 出具的推荐文件，证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中 国证监会申请核准。 公开转让说明书应当在公开转让前披露。 第三十四条中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信 息披露进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。 第三十五条公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开 转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信 息真实、准确、完整。 第五章定向发行 第三十六条本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致 股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定 对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： (一)公司股东； (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及 其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定 的投资者合计不得超过 35 名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示 和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。 第三十七条公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由 确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。 公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。 第三十八条公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作 出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 申请向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人的股份有限 公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容： (一)按照中国证监会的相关规定修改公司章程； (二)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机 制； (三)履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发 行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。 第三十九条公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的 申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事 务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向 中国证监会申请核准。 第四十条 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息 披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定，并出具相 关文件。 第四十一条公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发 行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内首期发行， 剩余数量应当在 12 个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未 发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当 不少于总发行数量的 50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定， 每期发行后 5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 第四十二条公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，或者公众公司在 12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资 产的 20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本 办法第三十六条的规定，并在每次发行后 5 个工作日内将发行情况 报中国证监会备案。 第四十三条股票发行结束后，公众公司应当按照中国证监会的 有关要求编制并披露发行情况报告书。申请分期发行的公众公司应 在每期发行后按照中国证监会的有关要求进行披露，并在全部发行 结束或者超过核准文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并 披露发行情况报告书。 豁免向中国证监会申请核准定向发行的公众公司，应当在发行 结束后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。 第四十四条公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向 发行说明书、发行情况报告书签署书面确认意见，保证所披露的信 息真实、准确、完整。 第四十五条公众公司定向发行股份购买资产的，按照本章有关 规定办理。 第六章监督管理 第四十六条中国证监会会同国务院有关部门、地方人民政府， 依照法律法规和国务院有关规定，各司其职，分工协作，对公众公 司进行持续监管，防范风险，维护证券市场秩序。 第四十七条中国证监会依法履行对公司股票转让、定向发行、 信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构采取 《证券法》第一百八十条规定的措施。 第四十八条中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公 司股票转让和定向发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责 地履行尽职调查和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规 和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自 律管理措施。 第四十九条中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或 者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说 明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构 的专业意见。 中国证监会对证券公司和证券服务机构出具文件的真实性、准 确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调 阅其工作底稿。 第五十条 证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中， 应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履 行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行 信息披露义务、完善公司治理。 第五十一条证券服务机构为公司的股票转让、定向发行等活动 出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的，应当严格 履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的主体资格、 股本情况、规范运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容的真 实性、准确性、完整性进行充分的核查和验证，并保证其出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五十二条中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公 司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可 以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措 施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送 司法机关。 第七章法律责任 第五十三条公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》有关规定 进行处罚外，中国证监会可以采取终止审查并自确认之日起在 36 个 月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。 第五十四条公司未按照本办法第三十一条、第三十三条、第三 十九条规定，擅自转让或者发行股票的，按照《证券法》第一百八 十八条的规定进行处罚。 第五十五条证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的 规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取 3 个月 至 12 个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36 个月内不接受相 关签字人员出具的专项文件的监管措施。 第五十六条公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息， 或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照 《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。 第五十七条公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的， 中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起在 36 个月内不受理 其申请。 第五十八条信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员， 公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证 券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规 和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈 话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案； 情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的 措施。 第五十九条公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人， 在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买 卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规 定进行处罚。 第八章附则 第六十条 公众公司向不特定对象公开发行股票的，应当遵守 《证券法》和中国证监会的相关规定。 公众公司申请在证券交易所上市的，应当遵守中国证监会和证 券交易场所的相关规定。 第六十一条本办法施行前股东人数超过 200 人的股份有限公司， 依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本 办法的相关规定申请核准。 第六十二条本办法所称股份有限公司是指首次申请股票转让或 定向发行的股份有限公司；所称公司包括非上市公众公司和首次申 请股票转让或定向发行的股份有限公司。 第六十三条本办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。