刘建华老师讲义8.27

null融资之道－融资之道－中国民营企业如何进入美国资本市场?2011.8.27清华内容内容 中小企业上市途径 美国上市流程 融资方式非神话——三乐源非神话——三乐源 600万美元的企业如何变成9亿美元的企业? 如何用5年,使企业价值增加150倍?哈尔滨的保健品民营企业案例哈尔滨的保健品民营企业案例 2002年: 净资产:600万美元 净利润:110万美元; 美国上市美国上市 2001年,决定美国上市 2002年6月,成功买壳上市 null 融资OTCBB市场--------融资2000万美元 AMEX市场---------融资6000万美元 NYSE市场---------融资7410万美元 融资1.15亿美元 null2004年 $700万/药厂 2005年 $400万/医药公司 2006年 $2500万/医药公司 2007年 $2850万/药厂 2007年 $3650万/药厂 2008年 $1800万/药厂 收购 (保健品--医药)null 市场扩张国内市场 日本市场 香港市场 在美国设立办事处 转主板转主板 2002年,OTCBB买壳上市 2005年,转板AMEX 2007年,转板NYSE 2007年10月18日,12美元/股;市值9亿美元 美国股票市场 发展历程 美国股票市场 发展历程 美国纽约股票交易所（NYSE）1792 美国证券交易所(AMEX) 1910 美国纳斯达克（NASDAQ）１971 美国电子柜台交易板(OTCBB)市场 1990 美国股票市场特点美国股票市场特点世界资金容量最大，交易最活跃的股票市场 美国投资人偏好高风险、高回报 美国股市市盈率较高美国股票市盈率(P/E)美国股票市盈率(P/E)美国科技股市盈率(P/E)美国科技股市盈率(P/E)null nullnull2010年美国市场2010年美国市场2010年共有22家公司从OTCBB转板美国主板市场 2010年共有42家公司在美国IPO（其中迷你IPO 8家） 2010 OTCBB转板2010 OTCBB转板2010 OTCBB转板2010 OTCBB转板电子柜台交易板OTCBB电子柜台交易板OTCBBOver the Counter Bulletin Board 中小企业必经之路OTCBB---柜台交易板OTCBB---柜台交易板OTCBB市场是在NASD管辖操作下的一个全国型的电子报价系统 法律程序一样:申请到OTCBB上市法律程序与请到NYSE、AMEX或NASDAQ是完全一样的 OTCBB电子柜台板特点OTCBB电子柜台板特点门槛低，基本没有挂牌,适合创业型企业 3名以上做市商 GAAP审计报告 微软公司创业初期,先在OTCBB挂牌,之后NASDAQ 被称为NASDAQ或其它交易市场的预备学校OTCBB电子柜台板历史资料OTCBB电子柜台板历史资料199519961997199819992000200120022003200420052006200720082009中国农业“第一股”——永业国际 中国农业“第一股”——永业国际 内蒙古 一种让农作物增产的生物产品——“生命素” 一组堪称王牌的营销核心团队 美国上市美国上市2003年 公司成立 2008年4月 美国OTCBB上市 2008年4月 1000万美元私募 2008年9月 940万美元私募 2009年5月 900万美元私募 2009年9月 转板纳斯达克 2009年12月 6900万美元公募 10个月与巨人比肩-天银药业 10个月与巨人比肩-天银药业 2008年1月16日,OTCBB买壳上市,同时融资1022万美元; 2008年10月1日,转入美国证券交易所; 上市方式比较上市方式比较成本高 风险高, 约48%失败 时间长, 约1.5年左右 发行时即可融资 适合大型企业 成本低 风险低, 成功率高 时间短, 6个月左右 不易立即融资 适合中小发展企业IPO买壳上市买壳上市2步曲买壳上市2步曲第一步,在创业板OTCBB买壳上市;私募融资,成长壮大第二步,转板NASDAQ或AMEX;巨额融资,创造辉煌碟变之路——武汉鼓风机碟变之路——武汉鼓风机国家大型电站配套风机和噪控设备生产基地 中国风机行业“四大鼓”之一 湖北省国企改制成功典范 美国上市美国上市1958年 建厂 2000年后 逐步衰落面临破产 2004年3月 武汉鼓风机有限公司成立 年销售额突破亿元 2007年2月 美国OTCBB买壳上市 同时融资2400万美元 2008年7月 转板纳斯达克 被写入哈佛大学教材 北大科兴 北大科兴 全球首支甲流H1N1疫苗 全球首支SARS灭活疫苗 全球首支人用禽流感疫苗 中国第一支甲肝灭活疫苗 中国第一支甲乙肝联合疫苗 美国上市美国上市2003年9月 OTCBB买壳上市 融资475万美元 2004年12月 转入美国证券交易所 2009年11月 转入纳斯达克 2010年1月 融资6000万美元 汉广厦（HGSH）汉广厦（HGSH） 2009年8月美国OTCBB上市 2009年净利润 1200万美元 2010年8月转板纳斯达克 2010年净利润 1800万美元 转板动作转板动作CCG作为公司投资人关系公司 PR NEWSWIRE作为公共关系公司 3位独立董事 美国律师、审计师 积极参与美国融资/非融资路演会议 积极开拓美国资本运作渠道，公司副总常驻美国诉讼诉讼大连绿诺（RINO）大连绿诺（RINO）2007.10 OTCBB上市 2009.7 NASDAQ上市 2010.11.9 股价$15.52 2010.11.10 MUDDY WATER 报告RINO造假 2010.12.3 RINO摘牌到PINK SHEET 2010.12.13 股价$3.15 买壳上市操作程序 买壳上市操作程序6个月操作: 前3个月国内操作： 尽职调查,审计,商务计划,并购 后3个月美国操作： 壳公司谈判,合并,SEC申报 融资操作尽职调查尽职调查法律方面: 法律文件 土地,房产 股东 国有,民营 行业是否限制外资进入? 历史遗留问题 财务方面: 财务资料; 土地增值; 资产问题; 关联交易; 解决: 审计审计中国会计师团队: 精通GAAP 语言沟通 ,调整 美国会计师团队: 现场审计 审计报告并购重组并购重组中国企业; 离岸公司设立; 国内并购;VIE;商务计划书商务计划书企业的过去,现在,未来 产品与服务; 市场; 竞争;核心竞争力; 财务; 风险; 团队; 发展战略; 重组; 买壳上市(反向收购)买壳上市(反向收购) 壳公司 交换股权---合并上市 SEC申报IPOIPONASDAQ NYSE2010年中国公司IPO2010年中国公司IPO 2010年，共有42家中国公司在美IPO(其中34家大型IPO，8家MINIIPO），以下数字主要针对大型IPO。 募集资金超36亿美元，按照2010年12日收盘价计算，总市值超246.5亿美元。 nullIPO行业IPO行业分析中国赴美IPO公司主要集中在: TMT（科技、媒体及通讯）、教育、医疗卫生、新能源、消费品及消费服务。 其中2010年34个IPO中只有一个不在这5大行业中。IPO融资金额分析IPO融资金额分析公司规模分析公司规模分析IPO首日股价表现分析IPO首日股价表现分析各风险投资/私募机构退出各风险投资/私募机构退出2010年中国公司微型IPO、Form102010年中国公司微型IPO、Form10上市的利益上市的利益融资平台 政策优惠 老板资产证券化,可以在美国股市合理套现, 知名度 美国工作签证和永久居留,有利国际市场开发 股票期权,保留公司核心技术和管理人员 利用股市波动,合法赚取巨额利润 上市将面临的挑战(成本与代价)上市将面临的挑战(成本与代价)上市成本 维持上市公司费用 上市公司业绩必须保持一定增长 上市公司将受政府和市场监管 企业创业者的持股比例缩小 null 纳斯达克IPO百度 百度 上市地点：纳斯达克 上市时间：2005.8.5 主要业务：搜索引擎 主承销商：瑞士信贷第一波士顿、高盛 其他承销商：Piper Jaffray 审计人：安永 发行价：27美元 开盘价：66美元，收盘价：122.5美元 发行股票：404万 涉及金额：1.09亿美元如家如家上市地点：纳斯达克 上市时间：2006.10.26 主要业务：连锁酒店 主承销商：瑞士信贷 美林证券 德意志银行 发行股票：790万 发行价：13.8美元 开盘价：22美元 涉及金额：1.09亿美元 null 纽交所IPO新东方新东方上市地点：纽交所 上市时间：2006.9.6 主要业务：教育 主承销商：瑞士信贷、高盛、Piper Jaffray 发行价：15美元 开盘价：22美元 发行股票：750万 涉及金额：1.13亿美 搜房网搜房网上市地点：纽交所 上市时间：2010.9.18 主要业务：信息，行业网站 主承销商：德意志银行、高盛 发行股票：293.3万 ADS发行价：42.50美元 涉及金额：1.217亿美元 市盈率：15倍 IPO流程IPO流程财务顾问 进行上市审查确认拟上市公司 符合美国上市资格 出具《承销意见书》 《上市委托契约书》 与会计师律师 签署代表合约 准备公开说明书 注册文件 签署承销合约 SEC出具 财务审计及同意书确认公开说明书 注册文件 完成注册程序 取得上市身份 路 演 第一步第二步第三步第四步第五步第六步IPO 流程IPO 流程一、财务顾问或授权单位拜访拟上市公司，确认拟上市公司符合SEC与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式，出具《承销意见书》与《上市委托契约书》。 二、财务顾问进行上市审查清单、ODQ(董监事及经营团队问卷调查)、BP(营运计划)、企业管理(资质调整)及 F1(非美国公司注册表件)或 F-20F委任工作，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。 IPO流程IPO流程三、拟上市公司与代表会计师签署代表契约，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与MD＆A(经营讨论与分析)工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及 F1 或 F - 20F 注册文件。 四、美国承销商(投资银行)签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。 IPO 流程IPO 流程 五、财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及F1注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册( Filing )程序，取得上市身份和代码（上市公司必须依照2002年8月1日SEC公告施行的“萨班斯法案”第8条，有关企业加速送交财务审计的规定办理。） 六、印制初次公开说明书，承销商路演开始。自注册之日起20天冷静期间内，若接到SEC或NASDAQ问题说明书，公司须在 14 个工作日内，答复询问意见；若达到完全披露标准，5天内上市公司则可接到 NASDAQ 挂牌生效日许可通知书，上市公司可印制正式公开说明书与IPO股权证明书，并选择良辰吉日挂牌交易。 融资融资公募 私募----PIPE私募PIPEs私募PIPEs上市公司私募融资PIPE 私人Private 投资Investment 公共Public 股票EquityPIPE的吸引力PIPE的吸引力发行人: 灵活 时机 机密 快速 针对性 行业性 市值小PIPE参与者PIPE参与者投资者 投资银行 律师（买方律师、卖方律师）投资者投资者授信投资者------个人和机构 董事,合伙人 100万美元资产 年收入20万美元 500万美元资产---机构 合格机构买者----1亿美元 投资者分布投资者分布投资者分布投资者分布PIPE交易情况PIPE交易情况以Rodman & Renshaw公司为例 2010年6月至12月共完成了近60项PIPE交易前10个PIPE行业前10个PIPE行业PIPE私募融资PIPE私募融资某公司2010年,盈利500万美元, 2010年12月,在OTCBB买壳上市,首次发行2000万股股票; 第一次私募融资: 市盈率8倍 股价=每股盈余*市盈率 此时股票价格: 500/2000* 8= 2美元/股 此时市值=2000*2=4000万美元 增发500万普通股给投资者 融资金额=500*2=1000万美元 融资后公司总市值=4000+1000=5000万美元 公司发行在外的股票=2000+500=2500万股，其中新投资人占20% PIPE交易PIPE交易第二次私募融资: 2011年盈利1000万美元、市盈率15倍 股价=每股盈余*市盈率 此时股票价格: 1000/2500* 15= 6美元/股 市值=2500*6=1.5亿美元 增发500万普通股给投资者 融资金额=500*6=3000万美元 融资后公司总市值=15000+3000=1.8亿美元 公司发行在外的股票=2500+500=3000万股，其中新投资人占16.6% PIPE交易PIPE交易第三次私募融资: 2012年2月公司转入纳斯达克 同年预期盈利2000万美元，市盈率30倍 此时股票价格: 2000/3000* 30= 20美元/股 此时市值=3000*20=6亿美元 增发500万普通股给投资者 融资金额=500*20=1亿美元 融资后公司总市值=6亿+1亿=7亿美元 公司发行在外的股票=3000+500=3500万股，其中新投资人占14.2%; 总结总结nullnull注：本稿仅供参考,未经同意,请勿公开引用 谢 谢