董事会扮演的四个角色

华一世纪：www.huayeee.com 华一世纪：www.huayeee.com 董事会扮演的四个角色 角色一：独董 新的治理规则和对独董不断上升的期望，使得担任这一角色比以往任何时候 都重要。独董们面临的最大挑战，是怎样保持对自己所服务公司的充分了解。 独立董事应当成为良好治理的提倡和执行者，这在具有挑战性的时代或当公 司陷入危机时尤其重要。太多的董事在董事会治理上碌碌无为，根本没有提出任 何上的，一些董事甚至抵制这样的提议。然而董事会里流程是至关重要 的，这不仅仅为了确保整个公司遵守治理规则，还有助于确保董事会成员参与并 履行自己的责任。更重要的是，对平衡管理层和董事会进行适当的权力平衡。 良好的关系是非常重要的。欧洲一家著名公司的董事质疑了 CEO及其带领公 司的方向，当时没有得到其他董事的支持，看到的只是沉默。后来董事召开行政 会议，没有 CEO 在场，圆桌上的董事们便一致同意了他此前的意见，认为 CEO 缺乏应有的领导力，也未将公司引上正确的道路。 几乎所有的独立董事都认为，为公司择选正确的领导是他们最重要的责任。 实际上，我们在继任问题上花的时间太有限，讨论也不够坦诚。通常，董事会成 员采用“车祸”应急计划。这样的计划虽然重要，但毕竟只适合过渡时期，最终 确定的领导人充其量只是明显的过渡领导人，不是最好的长期接班人。 如果不认真对待继任事宜，董事们可能会发现，当时机来临时，他们对内部 候选没有信心。面对这种情况，董事会就会过快地启动外部搜索，这本身就承载 着巨大的风险。外聘看上去好并且也取得了一定的成功，但常常可以发现，他们 并不了解公司的文化和价值观，也不花时间去辨别使组织成功运行的功臣。 董事会应举行详细的领导继任计划会议，审查候选人和他们的既往成绩，确 保他们拥有担任此要职的必要经验。审核时，潜力 CEO的年龄问题很重要。既不 能太老，否则在强制退休年龄前无法达到一个足够长的任期；也不能太年轻，乳 臭未干的他们可能经验不足。因此，确定最高领导人候选人的程序通常必须早些 开始。 然而在确认候选人之前，他又单独开了个独董会议，建议取消外聘，因为“它 造成了过多的破坏”。他还向董事会提出要开发一批不仅资历极浅薄，需要培养 多年的继任者，而且在某些情况下，他们似乎永远都难当大任。 该 CEO在他的职位上呆了许多年，即使离位，他也继续占着其在公司总部的 CEO办公室。他的继任者年龄要比他小很多，经常发现经理们习惯性地到前任 CEO 那里去谈工作，因而损害了新 CEO的权威。我受够了，决定辞职而不是继续伪装。 华一世纪：www.huayeee.com 华一世纪：www.huayeee.com 对董事会来说，真正的考验是在公司正处于危机中时，特别期待独董在困难 时期担当责任。在巨大的压力和密集的媒体关注下，他们积累的智慧和判断对做 出正确的决策就至关重要了。 董事会成员之间需要理解和相互信任。只有当他们坦诚地交谈才能最终达成 共识，给公司带来积极和深远的影响。尤其是在重要的电话会议中，信任就变得 更加重要。 独董的底线是他们不能在身居要职的同时只达到最低要求。相反，独董必须 充分参与，尽自己最大的努力学习业务，并且里里外外保持联系。否则，真到危 机来临的时候就无法领导。对许多独董来说，这将意味着和以前他们的“无为” 领导大不相同的变化——要成为合格董事会成员所必需的变化。 角色二：CEO 这种双重结构——欧洲的模型，为大多数治理专家和一些监管机构所青 睐。这种分割明显地区分了管理者(领导公司)和董事会主席(负责董事会和治理) 的角色。 尽管它在理论上近乎完美，但至今没有任何证据或研究明，角色的分裂能 创造优越的表现或提高顶层的稳定性。据说，事实常常是相反的。 董事会之间的角力也时有发生，因为董事会成员不太愿意直接反馈或公开说 出他们的担心。当一个人成为董事会主席兼 CEO时，这种角力也迅速蒸发了。到 时候会发现自己花在董事会治理上的时间少了很多，在某种程度上，这是因为沟 通的途径更开放和直接了。相比之下，角色被分开的时候，在应对董事会提出的 问题时不得不花比自己预期更长的时间。 角色三：双重身份 北美的 CEO 很喜欢兼任董事会主席、CEO，这样他们直接负责就避免了冲突 的可能性和会议室里的权力斗争。这种模式的缺点是，过去它经常导致董事会的 自满，妨碍他们深入地参与问题，直到把事情弄到不可收拾的地步。 实际上， 只有当一个领导者充分告知独董各类信息时，才能最有效地履行 双重使命。这可以通过电话会议，每月一次的进度报告，以及行政会议上的坦诚 发言来实现。领导者必须响应独立董事的忧虑，要么采取行动，要么把它们拿到 董事会议程上由全体董事讨论。 这样的领导人也必须学会维持一个微妙的平衡：促进公开讨论的同时，代表 管理层的立场去看待它。如果这个人过分地坚持自己的观点，他或她就有可能屏 蔽独董方面的真知灼见。另一方面，如果仅仅作为这些讨论的主持人，董事们也 难以最大化地获得管理层的思想和理论。 华一世纪：www.huayeee.com 华一世纪：www.huayeee.com 只有当领导者清楚地了解这两个角色之间的差异并谦卑尊重董事会独立性 的时候，这样的治理才是最有效的。这种独立性延伸到董事会就表现为其需要有 开放的、没有 CEO在场的讨论，以确保重要的问题能内部解决。 同样地，担任这一双重角色时，尽了最大的努力在董事会内部开展有意义的 探讨，特别重视那些平时比较安静的董事的看法。这在当时是很具有挑战性的， 因为在讨论诸如重要的战略或收购问题时，需要更多的判断和见解。必须学会保 留的意见，给其他人说话的机会。长此以往，这就意味着延迟决策，直到董事会 有时间消化某个决议或管理层可以采取额外的时候。 首席董事由独董选举出来，目的是更好地分离治理和管理的角色。这个职位 能发挥作用的关键在于，它必须独立于董事会与管理层之外，并受到董事长和 CEO的敬重。工作最有成效的首席董事就是那些把自己看作首要人物，能协调所 有董事的意见，并促进公开讨论的人。 角色四：董事会主席 在这个位子上能发挥多大的作用取决于这个人给董事会带去了多少经验。如 果是前 CEO（通常是这样的），那他将带来丰富的经验、广博的知识以及告知公 司需要的是什么。当然这里面也有无奈之处：无论前任 CEO如何努力地试图韬光 养晦，他们的存在只会掩盖甚至抹杀新 CEO的光芒。 独董严重依赖前任 CEO则会加剧这种情况，他们只相信前任 CEO的意见或建 议。不过，前 CEO 只要认识到“是时候放手了”，并尽一切所能支持继任者，那 么他就能在董事会主席这个位子上做得相当出色了。 许多人提出有力的论据称，前 CEO并不适合担任董事会主席，应该将其立刻 赶出董事会。或者选择现有的董事，只要他足够优秀就可以。任命在别的公司担 任过 CEO或董事会主席的人也是一个不错的选择。在有些国家里，董事会主席可 能是个律师或金融专家，但这样做的风险是所选的候选人对公司和自身职位没有 清醒的定位且缺乏业务知识。不管谁在这个位子上，他都必须明确定义自己的职 位以确保责任到位，至少要每年一次由其他董事会成员对其工作作正式的评估。 最后，还应该有一个明确的任期，之后或者选拔新主席，或者现任主席通过选举 实现连任。