债券发行法律意见书

关于XX年XX有限公司公司债券发行的法律意见书北京**律师事务所二***年**月关于年QDSD有限公司公司债券发行的法律意见书第一部分引言一、出具本法律意见书的依据BJDR事务所（以下简称“本所”）根据与QDSD有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《法律事务委托合同》，指派***律师、***律师(下称“本所律师”）作为发行人xx年公司债券发行的专项法律顾问，出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和同证券法》（下称“《证券法》”)、《企业债券管理条例》（下称“《债券条例》”)、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，下称“《债券管理通知》”)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序行关事项的通知》（发财金（2008)7号，下称“《通知》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务、道德规范和勤勉尽责稍神，就发行人发行xx年公司债券（下称“本次发行”或“本期债券发行”）事项，出具本法律意见书。二、本所律师声明事项1、本所律师依据本法律意见书出具之前已经发生或存在或其它需要说明的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。3、本所律师已经按照企业债券发行相关规定的需求对本次发行的合法性及对本次发行有中重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书不存在虑假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他公司债券申报材料一并上报，并依法对本所律师出具的法律意见承扪相应的法律责任。5、发行人己向本所律师作出承诺，保证己全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明,并保证提供与本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件之上的签名、印章均为真实。6、本法排意见十：；所评述的事项，仅限于本法律意见丨5出其之日以前己发生和存作的书实•，并.11仅就发行人本次发行饤关的法律问题根裾本所律师对我W现行有效的法律、行政法规和规范性文件的砰解发表意见。对发行人的帘计、信用评级、资产评估等专业率项，本法律意见书不作实质性.评述。7、对于本法排意见丨$至关重要而乂无法得到独立证据支持的事实，本所徘师依赖于釘关政府部门、发行人或其他衍关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。本所律师根据《证券法》、《债券条例》、《债券管现通知》、《通知》W关规定的要求，按照律师行、丨k公认的、丨k务标准、道徳规范和勤勉尽责粘神，对发行人提供的行关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律S见书。8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之H的使用，未经本所律师书i&丨同意，不得用作任何Jt他H的，或山任何《他人予以引用和依赖。第二部分正文一、发行人本次发行的主体资格(一） 发行人于****年**月**日在浙江省工商行政管理局登记注册成立；发行人自设立之日至今，通过/历年工商年检。(二） 发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为********的《企、丨k法人营.业执照》，注册资本**亿元人[Aim，法定代表人为***,住所地为***市*******号，企业性质为有限贡任公司(国有独资)，其经营范_为：************〇综上所述，发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主休资格。二、本次发行的授权及批准(一）****年**)J**U,发行人爿开**届**次董事会会议，审议通过了发行公司债券（下称“本期债券”）的相关事宜，同意本期债券的发行规模为人民0330亿元•，本期债券所募集的资金，将W]于********项0的逑设、置换银行贷款、调整财务结构，补充营运资金；本期债券的期限最长不超过10年期。发行人上述董事会会议系按照公司章程规定的召集、#开程序和表决方式进行的，发行人上述会议决议介法W效。根据发行人章程的规定，发行人山此取得了本次发行的公司内部授权。(二）****年**w**日，浙江畨人民政府国荷资产监僻管理委员会以《关于M意QDSD有限公司申丨杏发行企业债券的批复》（浙网资法产（20**)**号）同意发行人发行30亿元企业偾券。综上，本所律师认为，发行人本期债券发行除的需取得国家发展和改单委员会核准外，Q经庖行了其他必备的授权及批准程序。三、本次发行的实质条件本所律师经帘齐后认为，根据《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》的规定，发行人本次发行具备公司债券发行的实质性条件：(一）公司净资产规模根据浙江**会计师事务所有限公司（下称“浙江**”）出:H的浙*会审[2〇〇8]****号审讣，截止****年**月**日，发行人的净资产额为人民丨丁』*****万元（不包括少数股东权益），符介《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》及《通知》关于发行人净资产规模之有关规定。(二） 累积债券余额及偿付怡况根据浙江**出具的浙*会申[2008]****号《申计报告》，截止****年**月**曰，发行人净资产为人wm*******万元（不包括少数股东权益）：发行人本期债券屮请发行额度为30亿元人民iTh发行人于2004年12月发行了7年期14亿元人民币的公司债券；发行人控股子公司QDSD*股份有限公司于****年**月发行了**年期**亿元人Uiifj的公司债券。发行人本次发行后，累积债券余额不超过发行人净资产的40%。另经本所律师合理审查，截1丨:本法律意见1$出只•之U,发行人及其子公司己发行的公司债券及其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。发行人本次发行符合《证券法》、《债券管理通知》、《通知》之行关规定。(三） 发行人最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付公司债券一印:的利息。根据浙江**出具的浙*会审[2008]****号审计报告，发行人20**年、20**年及2〇**年的净利润分别为人民ffl*******万元、*******万元及*******万元，发行人20〃年、20**年及20**年的归诚丁母公司所有者的净利润分别为人K币*******万元、*******万元及*******万元，符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》及《通知》之有关规定。(四） 募集资金用途报椐发行人提供的《xx年QDSD宵限公司公司债券募集说明书》（下称“募集说明书”)，本期偾券募集资金30亿元人K币，K屮18亿元将用于*******浙江段项0的逑设，6亿元将川于归还部分银行贷款、调整公司侦务结构，6亿元将用于补充营运资金。*********浙江段线路起自西坑口（皖浙界），接安徽省拟建的黄III至衢州高速公路安徽段，经马金、开化、芳村、常山（五M)、江山、峡口，止于什八都(浙闽界），接福逑宵在逑的浦城（浙闽界）至南平髙速公路，全长约***公M，总投资***亿元。********浙江段项S建设行性研究报告经園家发展和改革委员会发改交运[2005]****号文批准。发行人本期愤券发行募集资金中的6亿元用于归还合计6亿元的贷款人为为**银行**市分行的两笔贷款，上述银行已同意发行人以侦还贷。本所律师经vtm后认为，发行人本期愤券发行筹集的资金，所投固定资产投资项H,符合国家产业政策和行业发展方向，并己获得宵权部门的批准；川于调整侦务结构的，发行人己提供银行同意以侦还贷的证明；用于补充背运资佥的，未超过发侦总额的20%。发行人本次发行符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》及《通知》之行关规定。(五） 本期债券利率根据幕集说明书，发行人本次发行的公司债券为10年期W定利率债券，附发行人调整票1丨1丨利率选抒权及投资者丨"I佔选抒权。本期债券在存续期内前5年的敁终票而年利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定，并报W家有关主管部门备案，在债券存续期内前5年同定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择调整票而利率，债券票而年利率为债券存续期前5年票而年利率加上上调艰点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。发行人本次发行符合《证券法》、《通知》之有关规定。(六） 违法违规状况根据发行人的承诺并经本所律师合现帘杏，发行人敁近三年没有重人违法违规行为，符合《通知》之有关规定。(七） 发行人财务会计制度符介W家法律、法规的规定。根据浙江**出具的浙*会审丨20081****号审计报告，发行人的财务报表己经按照企、丨k会计和《企仆会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人20**年12月31日、20**年12月31日和20**年12月31日的财务状况以及2005年度、2006/十:度及2007/十:度的经营成果和现金流量。椐此，本所律师合理判断，发行人本次发行符合《债券条例》之介关规定。(八）偿侦能力报据中诚信_际信用评级有限责仟公司（下称“中诚信公司”）出其的《xx年QDSD有限公司公司债券信用评级报吿》，发行人主体信用等级为AAK本期债券的信用等级为AAA。经审査上述报告，并结合浙江**出具的浙*会审[2008]****号帘计报告及发行人前三年数据，本所摊师认为，发行人现金流状况&好，具有较强的到期偿债能力，符合《债券条例》、《债券管理通知》之苻关规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《债券条例》、《债券管现通知》及《通知》规定的发行公司债券的相关实质性条件。四、 本次发行的募集说明书和募集说明书摘要(一）发行人本次发行的债券募集说叨15和募集说明丨5摘要详细披露了以下内容.•声明及提示、释义、债券发行依据、本期债券发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行M点、认购人承诺、发行人调整票而利率和投资者冋售实施办法的约定以及本总兑付办法、发行人基本tm兄、发行人业务怙况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、•努集资金W途、偿侦保证措施、风险与对策、信用评级、法律意见、其他应说叨的枣项、备查文件。其中，募鬼说明书和藉集说明书摘要引用的法律S见书的内容已经本所律师审査。(二）经本所律师合理审査，本次发行的荞粜说叨|彡及其摘耍的基本格式和主要内容H录符介《通知》的规记，葯集说明书屮和募集说明书摘要引用的法律意见书内容适当。五、 本次发行的信用评级(一） 本期债券发行发行人委托屮诚信公司对发行人的“企业主休长期信W等级”及“xx年债券信用等级”进行信用评级。屮诚信公司现持有国家工商行政管观总R核发的注册号为企合M副字第000831号的《企彳k法人营.彳k执照》，经营范刚为：债券、基金金ffl机构评级、Ik务及相关信总服务（境内证券投资；y;佥和证券经营机构的评级业务及相关倍总服务除外)。经本所律师合理审查，屮诚信公司承捎过2000年以后下达企业债券发行规模的企、Ik债券评级、Ik务，符合《债券管理通知》的相关规定，中诚信公司可以对本期债券进行信用评级。(二） 根扼•屮诚信公司出只的《xx年:QDSD有限公司公司债券信川评级报告》，发行人主体信川等级为AAf，本期债券的信用等级为AAA。本所律师经审查后认为，发行人本次发行的信⑴评级符合《债券管理通知》的规定。六、本期债券的担保(一） 浙江省****有限公司（以下称“担保人”）为本次发行的债券到期兑付提供无条件的不可撤销的枳保。报椐浙江将人民政府《关于组建浙江将****宵限公司的通知》（浙政发[2001]**号）批准，主耍以浙江省****公司和浙江省****公司截土2000年**年的净资产为猫础组逑浙江宵****有限公司。担保人于**年**“**[3(经浙江稭工商行政管现局登记注册成立。担保人系经浙江锊人民政府批准设立，111浙江将人民政府国存资产监督管理委W会作为出资人的网行独资公司，并经浙江竹人民政府授权为竹级能源类网有资产营运机构。担保人观持有浙江宵工商行政管理局颁发的注册号为********的《企业法人背业执照》，注册资本为人民币***亿元，法定代表人吴网潮，住所地杭州市*******号。扪保人的经营范M为：经宵国家授权的集闭公珣及其所屈企业的W存资产和W宵股权；实业投资开发•，技术咨询服务。截至20**年底，担保人资产总额*******万元，所有者权益*******万元；20**年实现营业收入*******万元，净利润*******万元。20**年，屮诚信闲际信用评级有限责任公司给予担保人主体评级AAA。本所律师经VK查后认为，浙江省****有限公司作为依法设立并有效存续的_有独资公司，符合《中华人民共和国担保法》（下称“《担保法》”)、《债券条例》等法律、行政法规规定的担保人主体资格。(二） 択保人已出具《抱保函》，由担保人为发行人本次发行的公司债券的到期兑付提供无条件的+吋撤销的连带贵任保证担保。《担保函》主要内容包括：被扪保的债券种类和数额、债券的到期円、保证的方式、保证责任的承}:U、保证范W、保证的期M、发行人财务信总披露、债券的转让或出质、主债权的变更、加速到期、担保函的生效等。《担保函》的内容与格式符合《债券管理通知》的相关规定。枳保人承诺，在本次发行的公司债券存续期及到期之丨丨起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，扪保人保证将债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现侦权的费用和他应支付的费用，划入债券登记托管机构或主承钔商指定的账户。本所律师经审奔后认为，枳保人具备为本期债券发行提供枳保的主体资格，发行人本期债券发行所取得的担保符合《担保法》、《债券条例》、《通知》等有关法律、行政法规的规定，担保合法苻效。七、本期债券发行的承销(一）主承销商的主体资格根据发行人与****证券股份有限公司（下称“****”)、**证券有限责仟公司(下称“**证券”）签署的《xx年QDSD有限公司公司债券承销》（下称“承销协议”),发行人确定由****与**证券联合作为本期债券发行的主承销商。****现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为*********号的《企业法人营业执照》，经营范M为.•证券的代现买卖；代现证券的还本付息和分红派息;证券的代保管、鉴证；代理证券登记幵户：证券的营买卖；证券的承销和t市推推；证券投资&丨句；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；十W证监会批准的其他业务，互联网信息服务（不钮含新闻，出版，教宵，匳疗保健,药品和医疗器械的互联M信总内容和互联N电子公告服务）。****现持脊中園证券监捋管理委员会核发的编号为******号《中华人Wrt和W经营证券业务许可证》，经背范网为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖;代现证券的还本付息、分红派息：证券代保管、鉴证：代现登记开户•，证券的內营买卖；证券（食境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理：证券投资咨询（含财务顾问）；中网证监会批准的其他业务。**证券现持有广东竹珠海市工商行政管理局核发的注册号为***********号的《企、Ik法人背、丨k执照》，经营范_为：证券（含境内上市外资股）的代现买卖;代理证券的还本付总、分红派总；证券的代保管、鉴证；代理登记开•户；证券的自背买卖；证券（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾M),中国证券监®管理机构批准的其他业务。**证券现持有中国证券监督管理委员会核发的编号为********号《中华人民狀•和W经营证券业务许可证》，经营范W为.•证券（贪境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中W证监会批准的其他业务。本所律师经市査后认为，****与**证券具备有关法律、行政法规和规范性文件规定的担任主承销商的主休资格。(二）承销协议发行人已与****、**证券签署本期债券发行的承销协议，约定了释义、本期债券、发行、上市和托管、承销责任、先决条件、募集款项的划付、与本期债券行关的费川、付息和本金兑付、陈述和保证、发行人的义务、主承销商的义务、税款、迪约责任、不可抗力事件及免责、保密、通知及送达、终丨丨:、适川法律和管辖权、其他规定等。本所律师经审查后认为，承销协议的内咨及形式符合W关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法行效。(三）承销[iH办议****、**证券作为主承销商，已与承销_成员签署了《2〇**年QDSD有限公司公司债券承销m协议》（下称“承销闭协议”)，约定/本期债券概要、承销安排、承销责仟、销忾佣金、认购、登记和托管、乙双方的义务、利息支付和本金兑付、甲乙双方的陈述、保证和承诺、先决条件、+可抗力及免责、保密、终ih、违约责仟、通知及送达、转让、争议的解决等。本所律师经审査后认为，承销闭协议的内容及形式符介行关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。八、本次发行的申报材料发行人本次发行的申报材料主要包括：发行人关于本次债券发行的申请报告、主承销商对发行本次债券的推荐书、《QDSD有限公司公开发行30亿元公司债券讨行性研究报告》、发行人2005—2007年度审讣报告（连审）及®近一期的财务报告、浙江竹****有限公司2007年度审计报告及M近一期的财务报告、《xx年浙江限公司公司债券募®说叨|$》、《xx年QDSD有限公司公司债券募集说明节摘要》、《xx年QDSD有限公司公司债券承销协议》、《xx年QDSD有限公司公司债券承销团协议》、《扪保确》、《信用评级报告》、《关于xx年QDSD有限公司公司债券发行的法律意见|$》等。本所律师审齐了发行人本次发行的屮报材料，本所徘师认为，发行人本次发行的中报材料符合《通知》的要求。九、本期债券发行的总体结论性意见(一：)发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具窬本期债券发行的主体资格。(二) 发行人已取得向W家发展和改¥:委员会提交正式发行屮请前必须获得的各项批准和授权，该等己经取得的批准和授权合法有效。(三) 发行人发行本期债券符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、彳/政法规和规范性文件所规定的介关公司债券发行的各项实质性条件。(叫)发行人发行本期债券募集资金川途符介《诎券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。(五） 本次发行的募集说明书的恭本格式和主耍内矜0录符合有关法排、行政法规和规范性文件的规定，幕集说明15中引川的法律意见|5内容适当。(六） 承枳本期债券信用评级的中诚信公司符合《愤券脊理.通知》规记的资格要求；发行人主体信用等级为AAh本期债券的信用等级为AAA。发行人本次发行的信用评级符☆《国家发展改革委乂•于进一步改进和加强企业债券管现工作的通知》的规定。(七） 枳保人对本期愤券的到期兑付提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，符仓《屮牛人民共和W担保法》及«他相关法律、行政法规的规定；担保人出具的《枳保确》合法有效。(八） ****证券股份行限公司和**证券打限责任公司作为本期债券发行的主承销商，其备法律、法规及规范性文件所规记的承销资格。主承销商与发行人签署的存关本期债券发行的《承销协议》合法苻效。(九) 发行人本次发行的屮报材料符合《国家发展改革委关于推进企业债券泔场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求。结论意见：综上所述，本所律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业侦券管现条例》、《网家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、_家发展改革委爻子推进企、丨M责券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等W关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主休资格和条件；发行人的公司债券芬集说明书屮引用的法律意见书内容适当。发行人取得W家有关主宵部门对本期债券发行批准后即取得发行本期债券所耑的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。本法律意见书于****年**>)】***日出具，正本一式八份，无副本。本法律意见书自本所盖韋及经办律师签字后少效。(以下无正文)