法律意见书

- 0 - 甘肃中天律师事务所 关于甘肃靖远煤电股份有限公司 二 OO 七年度股东大会的 法律意见 中天证字（2008）第 003 号 中国.兰州 甘肃中天律师事务所 甘肃省兰州市南关民安大厦 B 座 12 楼 电话:0931-8440095 传真:0931-8440267 邮编:730030 - 1 - 甘肃中天律师事务所 关于甘肃靖远煤电股份有限公司 二 OO 七年度股东大会的 法律意见书 中天证字（2008）第 003 号 致：甘肃靖远煤电股份有限公司 甘肃中天律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃靖远煤电股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派王栋律师出席公司 2007 年度股东大会，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》等法律、法规（以下简称“有关法律”）及《公司 章程》的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。 本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资 格及决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对 本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和 准确性发表意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出 具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 - 2 - 根据公司于 2008 年 4 月 25 日在《证券时报》上刊载的《甘肃靖远煤电股份 有限公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司 董事会已就本次股东大会召开的时间、地点、议程和有权出席本次股东大会的人 员予以公告。 经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公 司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的 时间、地点一致；本次股东大会审议了会议通知中列明的全部提案；本次股东大 会没有提出新提案；本次股东大会由公司董事长毛鹏茜先生主持，本次股东大会 的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照等 文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29 人，代表公司股份 8363.9946 万股，占公司股本总额的 47.02%。经本所律师核查，该等出席本次股东大会的 人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次股东大会并依法 行使表决权（应当回避表决的关联股东除外）。 出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管 理人员。根据公司章程的规定，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。 三、关于本次股东大会的表决程序 （一） 本次股东大会以普通决议方式对以下议案进行了记名投票表决： 1、《2007 年度董事会工作报告》； 2、《2007 年度独立董事述职报告》； 3、《2007 年度监事会工作报告》； 4、《2007 年度财务决算报告及 2008 年财务预算报告》； 5、《2007 年度利润分配预案》； 6、《2007 年年度报告正文及其摘要》； 7、《2008 年度日常关联交易》； 8、《公司与靖远煤业有限责任公司签订<原材料采购关联交易>及<设备租 - 3 - 赁关联交易>的议案》； 9、《公司与靖远煤业有限责任公司签订<综合服务协议>的议案》； 10、《关于聘请北京五联方圆会计事务所有限公司作为公司 2007 年度财务报 告审计机构的议案》； 11、《变更公司住所地的议案》。 （二） 本次股东大会以特别决议方式对关于修改《公司章程》中变更公司住 所地的议案进行了记名投票表决。 本次股东大会对上述议案的表决，由一名律师、一名监事和二名股东共同负 责计票、监票。经本所律师核查，本次股东大会的普通决议议案的赞成票比例超 过出席会议的有表决权的股份的二分之一，本次股东大会的特别决议议案的赞成 票比例超过出席会议的有表决权的股份的三分之二，表决程序和表决结果符合有 关法律的规定（关联股东已回避表决），表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司 2007 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大 会形成的决议合法有效。 甘肃中天律师事务所 经办律师：王 栋 负责人：赵庆华 周 伟 峰 2008 年 5 月 23 日