定向增发程序指引

非公开发行程序指引 一、发行步骤 序号 工作内容 时间安排 责任方 1 编制《投资价值分析报告》 3月20日前 金元证券（研究所、投行）、美都控股 2 投资者推介洽谈 美都控股、金元证券 3 实施阶段 10天左右 美都控股、金元证券、律师、会计师 二、关于《投资价值分析报告》 关于《投资价值分析报告》的编制，金元证券将派出行业研究员负责前期编写，并根据推介目标进行对内容进行调整，初步3月20日前完成。 三、关于投资者推介洽谈 （一）关于发行底价的问题 首先关于发行底价是否调整的问题，经咨询证监会发行部，主要有以下三点： 1、对于调整的次数并没有明确限制； 2、建议最好不要多次调整； 3、调整价格需向证监会申报材料，但不会实质审核。 （二）关于二级市场价格的问题 （三）关于推介的问题 1、前期摸底：（1）对于非公开发行，证监会规定的必须询价的对象共55家，包括前20名股东、20家基金、10家券商、5家保险公司，公司可以通过对这几类投资者进行电话访问，并发送《投资价值报告》，根据反馈情况对公司自身进行定位。（2）对于前期已经联系过的机构，以及金元证券陆续提供的机构（外部机构及营业部大客户），公司进行一对一谈判，了解这些机构的诉求。 2、根据前期了解情况，结合公司或控股股东、关联公司的资源，采取多种方式吸引投资者，尤其是一年之后的股价走势。 3、根据客户的认购意向，启动认购程序，进入第三阶段：实施阶段。 四、实施阶段的程序(转下页) 工作阶段 时 间 工 作 内 容 参与方 证监会核准 取得核准批文 R 保荐人 公告 R+1 内容： 1、 收到中国证监会予以核准的决定； 2、 本次发行的保荐人； 3、 发行人和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。 发行人 确定发行初步 T-2 1、 拟定募集资金总额； 二、拟定初步的募集股份总数； 三、拟定初步认购邀请书； 1、已经提交认购意向书的投资者； 2、公司前20名股东； 3、不少于20家证券投资基金管理公司； 4、不少于10家证券公司； 5、不少于5家保险机构投资者。 发行人、保荐人 保荐人发送《认购邀请书》 T-1 发行人加盖公章； 保荐代表人签署。 发行人、保荐代表人、律师 发行 申购报价 T 特定对象以传真方式提交《申购报价单》； 发行人律师现场见证申购报价过程。 特定对象、律师 确定发行对象、发行价格和发行股数 T 竞价原则：价格优先 发行人、保荐人、律师 与证监会沟通 T+1 《认购过程说明》 发行人、保荐人 签订正式认购 T+2 《认购合同》 发行人、发行对象、律师 发行对象缴款 T+2-5 划入保荐人为本次发行专门开立的账户 发行对象 验资 T+6 会计师事务所 保荐人划款 T+6 扣除相关费用；划入发行人募集资金专项存储账户。 保荐人 向证监会提交备案材料 验资完成后的次一交易日 发行人、保荐人、律师 公告《发行情况报告书摘要》 发行人、保荐人 股权登记 发行人、保荐人、上交所 公告《股权变动报告》 发行人 1： [*]股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书 ************公司（或个人） 经[*]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读： 一、认购对象与条件 1.认购对象 本次发行的认购对象为[*]。 2.认购数量 每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[*]万股,超过[*]万股的必须是[*]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[*]万股。 3.认购价格 本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。 二、认购时间安排 1.接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[*]年[*]月[*]日[*]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：[*]）。 2.本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。 3.发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（具体帐户为：[*]）。认购款未按时到帐的，视为放弃认购。 三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则 1.本次申报价格 本次申报价格应不低于每股[*]元。 （认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[*]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。） 2.认购确认程序与规则 （此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定） 四、特别提示 1.凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[*]年[*]月[*]日[*]时前传真至本公司。 2.凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。 3.本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。 4.本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由[*]律师事务所进行法律见证。 《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。 5.本次认购的联系人：[*]，电话：[*]，传真号：[*] 股份有限公司 保荐代表人（**证券公司）： 二OO 年 月[*]日 范本2： 申购报价单 致：[*]股份有限公司 我单位收到并已详细阅读了贵方于[*]年[*]月[*]日发出的《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司 [*]年度第[*] 次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人在此确认： 一、同意《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则。 二、同意： 1.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）。 2.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字） 3.按每股[*]元的价格认购_[*]万股（大写数字） 三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。 四、我方联系人：_____________________ 电话：_____________________ 手机：_____________________ 传真：_____________________ 公司（公章） 法定代表人或其授权代表、或本人签署 二OO 年 月___日 范本3： ************股份有限公司 非公开发行股票认购协议书 甲 方：（发行人） 住 所： 法定代表人： 乙 方：【 】 （认购方） 住 所：【 】 法定代表人：【 】 鉴于： 1、甲方为一家依法设立、合法存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，符合《上市公司证券发行#管理办法#》及其他法律、法规、性文件规定的非公开发行股票的条件。 2、乙方为一家依法设立并合法存续的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的作为认购人的条件。 3、甲方非公开发行A股股票（以下简称“股票”）已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）“*****”《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，根据甲方向包括乙方在内的合格机构投资者发出的《认购邀请书》及乙方提交的《申购报价单》，乙方拟认购部分甲方本次非公开发行的股票。 为此，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，签订本认购协议书，并对双方权利义务约定如下： 一、认购股数 乙方拟认购甲方本次非公开发行的【 】万股股票。 二、认购价格 乙方认购价格为【 】元人民币/股，认购股份的总对价为人民币【 】万元。 三、支付方式 乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票。 双方同意认购款由乙方于本份认购协议书签署后的二个工作日内，以现金方式一次性向甲方承销商指定的以下账户支付： 户 名： 金元证券股份有限公司 开户银行： 中国民生银行深圳市中心区支行 帐 号： 1815014040000085 汇款请注明用途：美都控股非公开发行股票认购款。 认购款存入指定帐户后，股票交割前，认购款产生的孳息归甲方所有。 四、股东资格的取得 本次非公开发行结束后，甲方按相关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东变更登记手续。自股东变更登记手续完成后，乙方正式成为甲方的股东并享有股东权益。 甲方负责办理相应股东变更登记手续，乙方应予以配合。 五、相关税费 履行本协议所涉及的各种税费由协议双方依照有关法律各自承担。 六、甲方的承诺 1．甲方作为依法设立并合法存续的企业法人，有权签署并履行本协议。 2．本协议的签署和履行不违反甲方公司章程及与他方签署的其它协议。 3、甲方提供一切必要的支持和便利，办理公司变更登记的所有报批手续和登记手续等。 七、乙方的承诺 1．乙方作为依法设立并合法存续的企业法人，有权签署并履行本协议。 2．本协议的签署和履行不违反乙方公司章程及与他方签署的其它协议。 3．乙方认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让； 4．乙方此次认购甲方股票，不会导致取得甲方实际控制权； 5．乙方不属于甲方的实际控制人或其控制的关联人； 6．乙方不具有《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定其他情形。 在本次非公开发行询价过程中，乙方遵循独立、客观、诚信原则合理报价，无协商报价、故意压低或抬高价格行为。如乙方的不诚信行为给甲方造成损失，甲方有权要求解除本协议，并要求乙方赔偿由此带来的损失。 八、违约及赔偿 1、如果甲方违反本协议约定的义务或承诺，则应当承担由此给乙方造成的经济损失； 2、如果乙方违反本协议规定的其他义务或承诺，应承担由此给甲方造成的经济损失。 九、不可抗力 由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后十五天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。 十、争议的解决 本协议的订立地与履行地为成都，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。协商不成时，提交成都市有管辖权的法院依法裁决。 十一、生效日 本协议经双方授权代表签字盖章后生效。 十二、附则 本协议一式五份，甲乙双方各执一份，报有关部门三份。 （以下无正文） 甲方（公章）： 乙方（公章）： 授权代表： 授权代表： 日期：2009年 月 日 PAGE 1