法律意见书

诚信务实 专业优质 1 福建厦门联合信实律师事务所 福建厦门联合信实律师事务所 地址：厦门莲前西路157号水务大厦7楼 FIDELITY LAW FIRM 电话：（0592）5909988 传真：（0592）5909989 邮编：361004 福建厦门联合信实律师事务所 关于厦门国际航空港股份有限公司 2007年年度股东大会的法律意见书 信实证字(2008)第019号 致：厦门国际航空港股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》等有关法律、法规和其他性文件的要求，福建厦门 联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门国际航空港股份有限公 司（以下简称“厦门空港”）委托，指派律师刘晓军出席厦门空港2007年年 度股东大会，并出具法律意见书。 本所律师声明的事项： 一、为出具本法律意见书，本所律师对厦门空港本次股东大会所涉及 的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文 件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法 律、法规和规范性文件的理解，就厦门空港本次股东大会的有关事项发表 法律意见书 诚信务实 专业优质 2 福建厦门联合信实律师事务所 法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。 本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行 业公认的业务、道德规范和勤勉尽责精神，对厦门空港提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，并出席了厦门空港2007年年度股东大会，现 出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序。 经查验，厦门空港本次股东大会由公司第四届董事会提议并召集，召 开本次2007年年度股东大会的通知，已于2008年4月28日在《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。 提请本次股东大会审议的议题为： （1）审议《公司董事会 2007 年度工作》； （2）审议《公司监事会 2007 年度工作报告》； （3）审议《公司 2007 年度财务决算报告》； （4）审议《公司 2007 年度利润分配预案》； （5）审议《公司 2007 年度报告及摘要》； （6）审议《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司以现金 方式购买资产及租赁相关土地使用权并据此与空港集团公司重新签定《航 空业务收入划分》的议案》； （7）审议《投资建设旅客配套服务业务楼（低成本航空候机楼）的议 案》； （8）审议 《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》； 法律意见书 诚信务实 专业优质 3 福建厦门联合信实律师事务所 （9）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》； （10）审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》； （11）审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》； （12）审议《关于公司董事会换届选举的议案》； （13）审议《关于公司监事会换届选举的议案》； （14）独立董事年度述职报告。 以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告及相关董事会 公告中列明，提案内容已予充分披露，本次大会没有对本次股东大会通知 未列明的事项进行表决。提案内容没有进行任何变更。 本次股东大会按照公告确定的召开时间、召开地点、参加会议方法及 公司章程规定的召开程序进行。 二、 本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知，出席本 次大会的人员应为： 1、 厦门空港各位董事、监事、董事会秘书及高级管理人员； 2、 2008年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其 委托代理人； 3、按照规定聘请的本所律师。 根据厦门空港所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东会议现场 法律意见书 诚信务实 专业优质 4 福建厦门联合信实律师事务所 会议的股东及股东代理人共14人，代表股份数为203,225,855股，占公司股 份总额29781万股的68.24％。 经大会秘书处及本律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东代 理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及公司章程的规定，有 权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 经大会秘书处及本律师查验，厦门空港董事会秘书和部分董事、监事、 和高级管理人员出席了本次股东大会。 本次大会的召集人为厦门空港董事会, 本所律师认为,其召集人的资格 符合法律、法规和公司章程的规定。 三、 本次股东大会的新议案。 出席本次大会的股东没有提出新的议案。 四、 本次股东大会的表决程序和表决结果。 经查验，本次股东大会的会议审议事项均以记名投票的方式进行表决， 并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和股东代理 人对表决结果没有提出异议。 本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票的表决结果进行的统 计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下： 1、本次股东大会以代表股份203,225,855股的赞成票，占出席股东会 议有效表决权股份总数百分之百，审议通过《公司董事会 2007 年度工作 报告》、《公司监事会 2007 年度工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报 法律意见书 诚信务实 专业优质 5 福建厦门联合信实律师事务所 告》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《公司 2007 年度报告及摘要》、《投 资建设旅客配套服务业务楼（低成本航空候机楼）的议案》、《关于支付审 计费用及续聘会计师事务所的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关 于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈公司董事会议事 规则〉的议案》、《独立董事年度述职报告》。 2、大会以累积投票制方式，审议通过《关于公司董事会换届选举的议 案》，选举王倜傥、林杰、钱进群、刘晓明、王加成、周培坤、梁志刚、张 斌生、辜建德、凌建明、屈文洲为公司第五届董事会董事，其中张斌生、 辜建德、凌建明、屈文洲为公司独立董事。 3、大会以累积投票制方式，审议通过《关于公司监事会换届选举的议 案》，选举李庆新、王燕飞、聂新阶为公司第五届监事会股东代表监事。 4、大会以代表股份646,430股的赞成票，占除关联股东外，出席本次 会议股东所持表决权的100%，审议通过《关于公司向控股股东厦门国际航 空港集团有限公司以现金方式购买资产及租赁相关土地使用权并据此与空 港集团公司重新签定《航空业务收入划分协议》的议案》。 本所律师认为，根据表决结果，该等议案已经本次股东大会审议通过。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律 法规和公司章程的规定；出席会议人员的人员和召集人资格合法有效；表 决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有 效。 法律意见书 诚信务实 专业优质 6 福建厦门联合信实律师事务所 本所律师同意将本法律意见书随厦门空港股东大会决议按有关规定予 以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 （本页以下无正文） 法律意见书 诚信务实 专业优质 7 福建厦门联合信实律师事务所 （本页无正文，为《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门国际航空港股 份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 福建厦门联合信实律师事务所 经办律师：刘晓军 二OO八年五月十九日